AVIT.LTD — Audit Report / Information 2012

Aug 30, 2012

招商证券股份有限公司

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司使用募集资金中的 部分其他与主营业务相关的运营资金收购股权并增资 的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳 市佳创视讯技术股份有限公司(以下简称“佳创视讯”或“公司”)首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘 录第1 号——超募资金使用》等有关规定，经审慎核查，就佳创视讯本次使用募 集资金中的部分其他与主营业务相关的运营资金（以下简称“其他与主营业务相 关的运营资金”）收购股权并增资的计划，发表如下专项核查意见：

一、募集资金到位情况和管理

经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00 万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以 上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏 所验字[2011] 0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资 金专户。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资 计划为：

	序 号	项目名称	项目计划总 投资额	其中：利用募集 资金投资额	项目环评批复	项目备案情况
		佳创数字电视工程			深 环 批	深发改备案
	1	技术研究开发中心	4,151	3,851	[2011]100019	[2011]0008
		项目*			号	号
	2	互动电视平台研发 及产业化项目	4,932	4,932	深 环 批 [2011]100018	深发改备案 [2011]0006

序 号		项目计划总 投资额	其中：利用募集 资金投资额
	项目名称			项目环评批复	项目备案情况
				号	号
3	三网融合广电解决 方案开发及产业化 项目	5,340	5,340	深 环 批 [2011]100017 号	深发改备案 [2011]0007 号
4	其他与主营业务相 关的营运资金项目	-	-		-
				-

根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营运资金项目” 可用的募集资金额度为25,410.86万元。

根据公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相 关的营运资金项目”的资金人民币3,000.00万元用于永久性补充流动资金。

根据公司第二届董事会第十次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相 关的营运资金项目”的资金人民币2,000万元用于成立全资子公司深圳市佳创软 件有限公司。

根据公司第二届董事会第十三次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务 相关的营运资金项目”的资金人民币600万元用于增资全资子公司深圳市佳创视 讯文化传媒有限公司。

二、关于使用部分其他与主营业务相关的运营资金收购股权并增资的核查 情况及意见

（一）公司使用部分其他与主营业务相关的运营资金收购股权并增资的基本 方案

1、方案的简述

天柏宽带网络科技（北京）有限公司（以下简称“北京天柏”）成立全资子 公司天柏宽带网络技术（北京）有限公司（以下简称“天柏技术”）；北京天柏将 其拥有的数字电视业务运营支撑系统（BOSS）业务、数字电视双向支撑及应用业 务和中国河南省的区域授权服务业务及与上述业务相关的资产、负债、人员、销 售网络、知识产权等，整合注入天柏技术，并将北京天柏之前已经签署的、尚未 执行完毕的、与上述业务相关的业务合同全部转移至天柏技术实施；上述业务整 合完毕后，北京天柏将天柏技术的全部股权转让给佳创视讯。

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本次股权收购完成后，佳创视讯将拥有数字电视业务运营支撑系统（BOSS） 业务、数字电视双向支撑及应用业务和中国河南省的区域授权服务业务，并由全 资子公司天柏技术实施原北京天柏已签署的、尚未实施完毕的、与上述业务相关 的业务合同。收购完成后，佳创视讯还将对天柏技术进行增资以增强其资金实力。

2、方案的详细情况

（1）股权出售方的基本情况

本次股权出售方：北京天柏

公司住所：北京市海淀区知春路106 号太平洋国际大厦14 层

法定代表人：吕品先生

主营业务：数字电视软件系统产品研发、生产和销售。

（2）被收购对象的基本情况

被收购公司：天柏技术

公司住所：北京市海淀区花园路2 号牡丹创业楼1302 室

法定代表人：刘宇

注册资本：100 万元

成立日期：2012 年8 月14 日

经营范围：基础软件服务；应用软件服务；技术咨询、技术服务；批发自行 开发后的产品。（未取得行政许可的项目除外）

截至本报告出具之日，天柏技术股东及其出资情况：

股东名称	注册资本(万元)	股权比例
北京天柏	100	100％

天柏技术是为完成本次资产转让新成立的公司，北京天柏将其拥有的数字电 视业务运营支撑系统（BOSS）业务、数字电视双向支撑及应用业务和中国河南省 区域授权服务业务及与上述业务相关的资产、负债、人员、销售网络、知识产权

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等，整合注入天柏技术，并将北京天柏之前已经签署的、尚未执行完毕的、与上 述业务相关的业务合同全部转移至天柏技术实施。根据北京天柏与佳创视讯的约 定，双方将签署关于天柏技术的股权转让协议，并在协议签署后的一定期限内北 京天柏完成上述业务整合。

（3）股权收购方案

佳创视讯拟使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”的资金人民币 2,700 万元收购天柏技术的全部股权。收购对价分三期支付：第一期，在收购协 议签订后5 个工作日内，支付700 万元；第二期在收购交易完成后支付1,750 万元；第三期在收购交易完成日的12 个月后，支付250 万元。

因标的公司是专门为收购目的而设立的新公司，成立时间较短，仅以资产作 为定价依据不能完全体现其价值，综合考虑标的公司营业收入规模及成长性、税 后净利润规模及成长性、所处行业、资产规模、行业经验、已签署业务合同、雇 员经验与能力、知识产权、与公司的协同效应等因素，以其2012 年预计实现的 净利润指标为基础，以5 倍左右的市盈率进行估值，协商确定股权交易价格。

本收购交易完成后，天柏技术将设执行董事1 名，由佳创视讯提名候选人经 股东会审议通过。佳创视讯将通过委派监事、总经理、财务负责人等方式进行对 全资子公司进行全面管理和经营。同时，天柏技术现有管理及研发团队将继续保 持稳定。

本次股权收购不构成关联交易。

（4）增资方案

在完成上述股权收购后，佳创视讯拟使用“其他与主营业务相关的运营资金 项目”的资金人民币1,300 万元对天柏技术增资，以改善其研发环境，补充营运 资金，保障其正常开展日常研发及经营活动。

本次增资的资金主要用于天柏技术办公研发场地的租赁，购置研发设备及运 营流动资金。增资资金的估算表如下：

	序号	项目	投入(万元)		占项目总资金比例
	1	建设投资		500	38.46%
	1.1	办公场地（租赁）		280	21.54%

1.2	基础设施	20	1.54%
1.3	设备及工器具购置	200	15.38%
2	运营流动资金	800	61.54%
3	总投资	1,300	100%

2、投资必要性及可行性

本次投资有利于公司抓住产业发展机遇、增强公司核心竞争力，促进公司快 速发展。

公司具有资金和管理优势，具有技术优势、多项技术储备、市场先入优势和 项目实施经验，可为本次投资提供良好的支持。

3、经济效益分析

公司管理层预计，本次股权转让完成后，天柏技术2012 年及未来三年可实 现销售收入和净利润情况如下：

				单位：万元
项目	12年9月-12月	2013年	2014年	2015年
销售收入	1,160.36	2,927.16	3,081.09	3,192.28
净利润	478.87	975.84	1,197.24	1,372.75

本次项目收购完成后，天柏技术预计通过三年(一期)的逐步发展，在投资计 算期内将可累计实现10,360.89 万元的销售收入，可累计实现4,024.70 万元的 净利润。按项目总投资4,000 万元、社会投资贴现率15%计算，本投资项目的项 目投资回收期（Pt）所得税前为3.3 年、所得税后为3.4 年；项目投资内部收益 率所得税前为20.23%、所得税后为16.36%，大于基准收益率；财务净现值远大 于零。正常市场情况下，该投资项目具备较好的经济效益。

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4、风险分析

（1）行业发展风险

如果国家有关产业政策发生不利于广电行业的重大调整或出现实施进度放 缓的情形，将对行业发展会带来一定风险；对行业的投资计划及市场需求造成不 确定性影响，并对本项目的实施产生不利影响。

（2）技术开发风险

本次投资最大的技术风险在于BOSS 系统、数字电视双向支撑业务及应用平 台的技术产品开发。BOSS 系统结构复杂、信息处理量较大，涉及海量数据的采 集、存储与处理技术，关系到营业、计费、账务、结算、客户服务以及决策支持 等功能模块。核心技术掌握难度大，各部分集成复杂度高，所以本次投资涉及技 术起点高，研发难度大，如果公司及天柏技术在股权收购后不能继续更新上述核 心技术，或者市场存在更先进的替代技术，将使公司面临一定技术风险。

（3）收购项目无法实现预期收益的风险

虽然天柏技术具有良好的技术与产品储备，且在本次股权收购完成后，按照 约定，北京天柏将其之前与河南省网签署、尚未执行完毕的业务合同全部转移至 天柏技术实施，但数字电视领域的市场竞争非常激烈。如果天柏技术的核心技术 竞争力下降，管理和营销策略及市场拓展等方面不能适应市场竞争变化，或者出 现河南省有线数字电视改造进展放缓等情形，天柏技术可能会存在无法实现预期 收益的风险。

本次股权收购的定价是以经预测的2012 年净利润为基础、按5 倍市盈率计 算确定的,且在收购前公司尚未完成对天柏技术的审计评估。如果天柏技术不能 实现预期的业绩，公司无法因此从转让方获得必要的补偿，将可能会造成因本次 股权收购形成的商誉出现减值，从而影响佳创视讯的经营业绩。

（4）并购整合风险

公司完成本次收购并增资后，需根据上市公司规范化要求，规范天柏技术的 经营管理，从而为其带来与过往企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业

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文化，可能会在天柏技术日后运作中出现理念冲突。如果公司不能合理解决，可 能会影响企业将来的正常运作。

（5）收购失败的风险

公司发起本次股权收购的目的在于取得北京天柏的主营业务及相关资产，包 括数字电视业务运营支撑系统（BOSS）业务、数字电视双向支撑及应用业务和区 域授权服务业务及与上述业务相关的资产、负债、人员、销售网络、技术知识产 权、业务合同等。具体收购方案为：由北京天柏成立天柏技术，并将佳创视讯拟 收购的业务与资产转移注入天柏技术，然后由佳创视讯收购天柏技术的全部股 权。

截至本核查意见出具之日，北京天柏尚未将全部上述资产整合注入天柏技 术。根据公司与北京天柏的收购协议约定，协议签署后45 个工作日内北京天柏 必须将上述资产及业务合同全部转移注入天柏技术。如果北京天柏未能如约注入 上述业务与资产，公司将终止本次收购，导致本次股权收购存在不能成功的风险。

（6）定价及合同转移和履行风险

天柏技术本身因收购目的而新设，成立时间较短，无历史业绩可供参考，且 收购协议签署后其股东方（及关联方）在45 个工作日内才进行业务合同的转移 注入。本次股权转让以其股东方（及关联方）转入的业务合同为收购对价的参考 依据，以这些合同预期未来实现收益作为天柏技术预计营业收入规模及成长性、 税后净利润规模及成长性等方面的依据，同时考虑其所处行业、资产规模、行业 经验、雇员经验与能力、知识产权、与公司的协同效应等因素，以其2012 年预 计实现的净利润指标为基础，以5 倍左右的市盈率进行估值，协商确定本次股权 交易价格。

因此，存在标的公司股东方（及关联方）未能如约按期将全部约定的业务合 同转入天柏技术的风险，这会导致公司终止本次收购，从而导致本次股权收购存 在不能成功的风险。另外，如果天柏技术2012 年及以后年度这些合同未能如期 履行，导致其经营业绩未能达到预期目标，也有可能造成本次股权收购无法实现 预期收益、交易定价偏高，并对天柏技术作价的合理性产生不利影响。

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本次股权收购的交易价格是由交易双方协商确定的，即以2012 年预期净利 润乘以5 倍市盈率为依据，而不是参考资产评估和审计的结果进行定价。虽然采 用市盈率倍数作为定价依据是近年来市场上常用的一种方法，但由于不同案例的 差异性，采用该方法确定的交易价格的合理性通常不具有可比性。因此，本次股 权投资存在交易定价方法不合理而带来的风险。

（二）本次资金使用计划的审议批准情况

本次使用其他与主营业务相关的运营资金收购股权并增资业经2012年8月28 日召开的公司第二届董事会第十五次会议审议通过，独立董事均对该计划发表了 同意意见。

本次使用其他与主营业务相关的运营资金收购股权并增资的计划业经2012 年8月28日召开公司第二届监事会第九次会议审议通过。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次使用其他与主营业务相关的运营资金收购股权并增资的计划业经公 司董事会和监事会审议通过,且独立董事均对该计划发表了同意意见。公司本次 投资计划履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号--超募资金使用》等相关规定的要求；

2、本次其他与主营业务相关的运营资金的使用计划没有与原募集资金投资 项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号--超募资金使用》等有关规定；

3、本次其他与主营业务相关的运营资金的使用计划，有助于公司更好地开 展数字电视业务运营支撑系统（BOSS）业务、数字电视双向支撑及应用业务和区 域授权服务业务，有利于公司利用资金优势整合产业链，延长产品线，扩大广电 行业的市场领域，为今后参与广电行业的上下游产业项目奠定基础；便于公司扩

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大技术、产品研发和市场规模，做大公司主营业务，增强盈利能力；

4、保荐机构将持续关注公司“其他与主营业务相关的运营资金项目”专户 资金余额的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资 金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等高风险性投资等,切实履行 保荐机构职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确 保荐意见。

保荐机构对本次资金使用计划原则上无异议。同时，保荐机构提示公司采取 积极措施，谨慎应对上述相关风险，在确保本次使用募集资金行为符合相关法律 法规、内部决策程序和内控管理制度的前提下，按计划推进实施，争取实现公司 股东利益的最大化。

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本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限 公司使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的运营资金收购股权并增资的 专项核查意见》之签章页

保荐代表人：

洪金永 _______

张 鹏 __

招商证券股份有限公司

年 月 日

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