AVIT.LTD — Capital/Financing Update 2012

Aug 30, 2012

可行性研究报告

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 关于关于使用部分超募资金收购天柏宽带网络 技术（北京）有限公司并对其增资的 可行性研究报告

股票简称：佳创视讯 股票代码：300264

2012 年8 月

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可行性研究报告

目 录

第一章	项目概况....................................................................................................................... 2
1.1	项目简介....................................................................................................................... 2
1.2	投资方情况................................................................................................................... 2
1.3	被收购方基本情况....................................................................................................... 3
第二章	项目行业背景和市场分析........................................................................................... 5
2.1	行业背景....................................................................................................................... 5
2.2	业务运营支撑系统（BOSS）业务市场分析............................................................. 8
2.3	数字电视双向业务支撑及应用平台业务市场分析................................................. 11
第三章	项目投资必要性与可行性......................................................................................... 14
3.1	投资必要性................................................................................................................. 14
3.2	项目可行性................................................................................................................. 15
第四章	项目投资方案............................................................................................................. 18
4.1	投资总额及资金来源................................................................................................. 18
4.2	收购定价原则............................................................................................................. 18
4.3	收购后的股本结构..................................................................................................... 19
4.4	对全资子公司的增资................................................................................................. 19
第五章	项目实施计划............................................................................................................. 20
5.1	项目管理..................................................................................................................... 20
5.2	收购后的发展............................................................................................................. 20
第六章	项目效益分析............................................................................................................. 21
6.1	经济效益..................................................................................................................... 21
6.2	项目投资收益分析..................................................................................................... 21
第七章	风险分析及应对措施................................................................................................. 23
7.1	行业发展风险............................................................................................................. 23
7.2	市场竞争风险............................................................................................................. 23
7.3	技术开发风险............................................................................................................. 24
7.4	经营业绩未达预定目标的风险................................................................................. 25
7.5	并购整合风险............................................................................................................. 25
第八章	可行性研究的结论..................................................................................................... 27

I

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第一章 项目概况

1.1 项目简介

2011 年 9 月，深圳市佳创视讯技术股份有限公司（下称“公司”或“佳创 视讯”）在深圳证券交易所创业板成功挂牌上市。上市后，佳创视讯的综合实力 跃升了一个新台阶，公司在数字电视研究开发、工程设计和科技成果转化等方面 的能力大幅增强，品牌知名度和资金实力得以进一步增强，进入新的发展阶段。 公司将充分发挥在人才、技术、市场等方面的综合优势，立足于数字电视产业的 主营业务领域，不断优化业务结构、拓展产业链条、完善战略布局，紧密围绕市 场需求和公司实际情况进行创新，积极探索包括收购、参股、战略合作等多种形 式的合作方式，提升公司整体竞争力和盈利能力。

为此，经过审慎分析和前期调研及测算，公司计划使用超募资金 2,700 万元 收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司（以下简称“天柏技术”）的 100%股权。 股权收购完成后，天柏技术成为公司全资子公司，公司计划使用超募资金 1,300 万元对其增资，以满足其正常经营活动的开展。此次收购不构成关联交易，根据 《上市公司重大资产重组管理办法》，此次收购不构成重大资产重组。

公司收购天柏技术后，将把天柏技术持有的 BOSS 方面技术及产品和数字电 视双向技术及产品融入公司现有业务结构，补充完善了公司产品产业链，结合公 司现有市场优势和客户资源，将形成“1+1＞2"的协同效应，充分发挥和提升天 柏技术的技术及产品所形成的经济效益，同时也提升公司整体竞争力和盈利能 力。

1.2 投资方情况

佳创视讯成立于 2000 年 10 月，是深圳市首批认定的国家高新技术企业和火 炬重点高新技术企业，是广东省战略新兴产业骨干培育企业和深圳市软件百强企 业，连续多年被评为福田区民营领军骨干企业和纳税百佳民营企业。2011 年 9 月，公司在深圳证券交易所创业板挂牌上市，现注册资本为 1.53 亿元。

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公司是专业的数字电视系统解决方案提供商，主要从事数字电视软硬件产品 的研发、生产、销售和系统集成，能够满足广电运营商对基础数模转换业务、增 值业务及“三网融合”业务等整体解决方案的需求。通过长期的自主研发和创新， 公司在数字电视软件产品方面处于行业领先地位。

1.3 被收购方基本情况

1. 被投资方概况

公司名称：天柏宽带网络技术（北京）有限公司

公司住所：北京市海淀区花园路 2 号牡丹创业楼 1302 室 法定代表人：刘宇

注册资本：100 万元

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资） 营业期限：自 2012 年 8 月 14 日至 2042 年 8 月 13 日 经营范围：基础软件服务；应用软件服务；技术咨询、技术服务；批发自行 开发后的产品。（未取得行政许可的项目除外）

2. 现有股东及其出资情况

2. 现有股东及其出资情况
股东名称	出资金额(万元)	股权比例
天柏宽带网络科技（北京）有限公司	100	100％

3. 被投资方情况说明

天柏宽带网络科技（北京）有限公司(以下简称“北京天柏”）是一家按照中 国法律设立并有效存续的有限责任公司（外商独资企业），其注册地址为北京市 海淀区知春路 106 号太平洋国际大厦 14 层，其法定代表人为吕品先生。北京天 柏是 DVN (Holdings) Limited 属下全资控制企业。DVN (Holdings) Limited（中文 名称为天地数码（控股）有限公司，以下简称“DVN 集团”）是一家按照百慕大 法律设立并有效存续的有限责任公司，其注册地址为 Clarendon House, 2 Church

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Street Hamilton HM11, Bermuda，其首席执行官为吕品先生。

北京天柏是一家从事数字电视软件系统产品研发、生产和销售的公司。DVN 集团将以北京天柏的全资子公司天柏宽带网络技术（北京）有限公司为基础整合 其业务运营支撑系统（BOSS）业务、数字电视应用业务以及区域授权服务业务 （以下简称“主营业务”），使得上述主营业务所涉及的资产、负债、人员、市场 网络、知识产权及专有技术等均由天柏技术公司拥有或控制。在整合主营业务之 后，北京天柏将向佳创视讯出售天柏技术的 100％股权。

天柏技术是由其股东天柏宽带网络科技（北京）公司以业务重组注入方式所 新设的公司，其成立日期为 2012 年 8 月 14 日。根据天柏技术公司提供的财务模 拟报表显示，截止 2012 年 8 月 31 日，其实收资本 300 万元，资产总额约 400 万元，负债总额约 260 万，净资产总额约 142 万元，因尚未实际开展经营活动营 业收入和净利润为零。

重组完成后，天柏技术是一家专业从事数字电视软件系统产品研发、生产和 销售的公司，拥有数字电视技术方面的 11 项计算机著作权、8 项专利、6 项在申 请专利和 2 项专有技术，其主营业务由数字电视业务运营支撑系统（BOSS）业 务、数字电视双向支撑及应用业务和区域授权服务业务三部分组成。其主要产品 DBOSS 系统、数字电视双向框架支撑系统已经中标河南广电省网。该公司持有 与河南广电省网签署的 17 个业务合同（合同金额共计约 2,000 万元）为其定制 开发 BOSS 软件系统和双向软件产品及维护升级服务。另外，该公司的区域授权 服务业务是指限定在中国河南省内向机顶盒厂商就中间件进行授权及提供相关 集成服务并收取相应授权费和服务费的业务。该公司持有与机顶盒厂家签署的 26 个限定于中国河南省的软件授权及移植合同（合同总额与河南省数字电视数 字化整转实际用户数量相关）。河南省是我国人口大省，目前刚刚准备启动数字 电视整体转换工作，其数字电视用户数量预计达到 600 万户，在未来三年内计划 完成数字化转换，天柏技术在该限定区域的授权业务前景十分良好。

目前，天柏技术的主要客户或服务对象是河南省网。公司收购天柏技术后，

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将把天柏技术持有数字电视相关知识产权技术和专有技术及产品融入公司现有 业务结构，补充完善了公司技术研发链和产品链，并结合公司现有市场优势和客 户资源向国内甚至海外进行推广开拓，形成“1+1＞2"的协同效应，促进公司未 来整体业务的发展，提升公司整体竞争力和盈利能力。

第二章 项目行业背景和市场分析

2.1 行业背景

我国有线数字电视产业发展迅速

2012 年 5 月 25 日，据中国广电行业咨询机构络达咨询发布的《中国有线数 字电视产业链发展状况及预测分析报告（2012 年版）》数据显示：2008 年，中国 有线数字电视用户数量为 4501 万户，2009 年，中国有线数字电视用户数量为 6200 万户，2010 年，中国有线数字电视用户数量为 1.051 亿户。截止 2012 年一季度， 中国有线电视用户总量达到 1.9912 亿户，其中有线模拟电视用户数量为 9002 万 户，有线数字电视用户为 1.091 亿户，有线电视数字化渗透率达到 54.79%。

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截止到 2012 年一季度，中国地市级已经完成整体转换的地区占总体的 60%，

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基本完成整体转换占总体的 20%，正在进行整体转换的占总体的 14%，尚未启 动整体转换的地区占总体的 6%，可以看出 80%的地区已经完成或基本完成了整 体转换工作，只有 20%的地区还未进行整体转换。

2012 年一季度，随着三网融合的逐步落实，中国广电系统开始大规模进行 有线网络的整合工作，可以说收效显著，各地整合工作开展的如火如荼。各省有 线电视运营商整合后，进行统一平台搭建，并且通过省干网络与各地市、郊县及 农网连通。截止到 2012 年一季度，中国有线网络运营商已经完成平台整合的省 份为 22 个，已经完成行政整合的省份为 8 个，尚未进行网络整合的省份为 1 个。 截止到 2012 年一季度，中国有线网络运营商已经搭建统一平台的省份为 29 个， 已经建设统一网络的省份为 22 个，已经进行省市级网络整合的省份为 21 个，已 经进行郊县/农网整合的省份为 5 个。

2011 年，我国有线高清机顶盒进入市场发展期，高清机顶盒在高清二次整 转和直接高清整转的促进下，市场发展速度加快。据格兰研究调查显示，截止到 2011 年 9 月底，我国有线高清机顶盒出货量达到 598.8 万台，相比 2010 年底， 增长幅度高达 99.20%。

图 3-2：2009 年底-2011 年 9 月底，我国有线高清机顶盒发展情况示意图

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700
598.8
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500
400
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200
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0
2009 2010 2011,9 月
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数据来源：格兰研究,Oct.2011

三网融合推动数字电视业务发展

我国有线数字电视产业历经十年发展，已经从“数字化平移阶段”发展到“数

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字化纵深发展阶段”，有线数字电视用户数量具有较大规模，市场建设重心从大 型城市向农村等欠发达地区延伸，畅销产品从平移型产品转向增值业务产品和三 网融合产品。2010 年，国务院颁布了《推进三网融合总体方案》（国发„2010‟ 5 号），将三网融合作为重要任务纳入国家发展战略，标志着三网融合进入了实 质性推进阶段。

2011 年是国家“十二五”的开局之年，亦是三网融合试点阶段的第二年，中国 广电行业经过近几年的快速发展，已基本完成模拟转数字的整体转换平移工作， 其中部分省市地区现已经成功开展了双向标清互动电视乃至高清互动电视等增 值业务的普及推广。产业融合和新一代信息技术的驱动下，在产业结构升级和业 态创新速度不断加快地催化下，技术融合、业务融合、市场融合、终端融合正在 推动产业融合在方方面面展开，云计算等新一代信息技术亦在推动着智慧生活逐 渐走进寻常百姓家庭。在广电新兴增值业务作为数字家庭的终端体验，整个市场 孕育着巨大的成长空间和发展机遇。

目前我国政府推进三网融合的政策导向明确。2011 年 10 月，十七届六中全 会审议通过的《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣 若干重大问题的决定》中再次明确和强调了深化文化体制改革的重要性。2011 年 12 月 31 日，国务院办公厅公布三网融合第二阶段试点地区 42 个城市的名单， 标志着三网融合进入规模试点阶段，由之前的重点试验转向全面覆盖，三网融合 试点地区总数达到 54 个城市。第二阶段试点地区城市的大扩容，再次表明了国 家推进三网融合的坚定决心，为本项目的实施创造良好的政策环境。

目前全国省网整合初步完成，国家有线电视网络公司即将成立，随着三网融 合的推进，广电行业将迎来新的快速发展机遇。根据国务院三网融合领导小组专 家组组长、中国工程院副院长邬贺铨及中国信息化研究中心预测，在未来三年内 （2010-2012 年），三网融合将启动的相关产业市场规模达 6,880 亿元人民币。其 中，电信网和广电网的建设和升级改造，促进电信宽带、广电双向网络改造、机 顶盒产业以及系统建设的有效投资，三年总投资估算达 2,490 亿元人民币；三网

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融合将激发和释放民众的信息消费需求，促进信息服务与终端消费市场的繁荣， 未来三年信息服务收入与终端消费预计接近 4,390 亿元人民币；数字内容开发制 作、机顶盒生产与安装等将新增就业岗位达 20 万；由此推动的固网宽带业务将 拉动 GDP 增长 0.8 个百分点。因此，在三网融合政策背景和趋势推动下，包括 公司在内的有线数字电视行业整体解决方案提供商将面临更为广阔的市场机遇。

2.2 业务运营支撑系统（ BOSS ）业务市场分析

BOSS 是业务运营支撑系统(Business Operation Support System)的英文简称， 其功能模型由国际电信管理的标准化组织—电信管理论坛 TMF 提出，以客户服 务、业务运营和管理为核心，以关键性事务操作（如客户服务和计费）作为系统 的主要功能，为网络运营商提供一个综合的业务运营和管理平台，提供全面的解 决方案。目的是帮助网络运营商整合网络资源、提高客户服务水平，为网络上各 类业务提供支撑。

BOSS 系统通常包括业务支撑系统（Business Support Systems，BSS）、运营 支撑系统（Operation Support Systems，OSS）以及其他外延业务系统等，是广电 网络运营商的一体化、信息资源共享的关键支持系统。

OSS（运营支持系统）：OSS 包含用于运行和监控网络的所有系统，包括运 营网络管理系统、业务管理系统、客户服务系统等，是整个商业运营平台的基础。

BSS（业务支持系统）：以提供和满足客户的需求为核心，完成对客户的支 持包括客户关系管理（CRM）、业务供应链管理（SCM），经营决策支持系统（DSS） 等。

从客户的角度来说，OSS 和 BSS 没有本质的差别，客户需要的是服务和信 息，BSS 系统提供的是售前和售中服务，而 OSS 系统提供的是售前和售后服务， 因此，BOSS 商业运营支撑平台为客户提供的是统一的客户服务平台。从运营商 的角度来说，OSS 和 BSS 是相互依赖和相互支撑，共同为用户提供售前、售中、 售后服务，以此为基础，通过运营决策系统和统计数据，不断推出新的业务，吸 引客户、发展客户。

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OSS 的历史可以追溯到 1984 年，AT&T 的第一次拆分让世界电信市场首次 引入了竞争。随之后市场竞争加剧，要求运营商们不仅能保持客户群的忠实度、 减少客户流失，还必须保证一定的经营利润，OSS/BSS 于是应运而生。

自从三网融合作为国家政策推进以来，我国广电行业竞争大格局逐步形成， 市场竞争日趋激烈，各广电网络运营商意识到本身的生存和发展危机，从而更加 重视自身的建设和对客户的争夺，这对广电网络的业务能力和服务能力提出了新 的要求，由此引发了新一轮的竞争，竞争的焦点从资源的竞争逐渐转向了以加大 软投资为标志的质量竞争。软投资中就包括 BOSS 系统、客户分析系统和 OA 系 统等，而 BOSS 系统犹为重要，可实现对运维、计费、客户、服务、营业、帐务、 决策等集中统一有机的管理。

BOSS 系统是广电网络运营商管理思想的具体体现，也是运营商决胜市场的 重要因素，一个可以支撑全业务运营和分级化管理的 BOSS 系统，能够将系统优 势转化为业务优势和管理优势，提高管理水平和服务水平，帮助广电网络运营商 在即将到来的更大的市场更激烈的竞争中立于不败之地。

我国有线数字电视产业历经十多年发展，已经从数字化平移阶段转入增值业 务和三网融合的数字化纵深发展阶段。这一阶段，广电网络运营商顺应数字电视 增值业务和三网融合的发展趋势，提高数字电视服务能力，致力于向广大数字电 视用户提供大量丰富的增值业务服务，如：高清点播、网络游戏、电视电话、宽 带上网等，使老百姓从“看电视”转向“用电视”，并依托国家“三网融合”政 策使广电运营商从原有单一的电视内容服务运营商，发展为集合视频、语音、数 据多方面业务为一体的综合服务提供商。三网融合一方面使广电网络运营商开始 向多业务转型，向传统电信运营商的市场进行渗透，拥有了更阔的发展空间，另 一方面也使自身开始面对几大电信运营商的全面竞争。

有线电视网络和业务在不断发展，网络规模日益扩大，业务类型也不断增多， 用户数量也在加速发展，有线电视运营的任务也更加繁重，完全依靠目前简单的 用户管理系统，已经不可能满足目前有线电视多业务运营的需求。如何在电信运

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营商的全面竞争压力下，对现有的网络资源、业务系统和客户进行全面统一和精 细化管理，挖掘可用的网络和业务资源，保持客户群的忠实度、减少客户流失， 保证一定的经营利润，并贴近客户需求开发新的业务，成为广电网络运营商当前 重点考虑的问题，而以“业务”为核心的数字电视用户管理系统（SMS 系统），已 经越来越无法适应这些压力。而且各种独立的业务系统各自为政，没有统一的整 体架构和管理体系，数量众多却彼此独立，不仅维护成本大幅增加，硬件维护、 软件维护、新业务开发、资费套餐设定等各种问题会陆续产生。

因此建立一套全新的、灵活、方便，满足目前我国有线电视业务发展需求、 符合我国有线电视网络行业特点的广电业务运营支撑系统，全面整合产品管理、 业务受理、账务受理、统计分析等功能，抛弃以“业务”为核心的单一业务管理思 “ ” “ ” 路，以 客户 、 服务 为中心，为广电开展多种业务提供有效的支撑，并且为其 在市场营销、客户服务、决策支持等方面实现高效运作提供支撑，从而成功转型， 正在成为我国所有广电网络运营商的当务之急。

从 2005 年之后，各地在进行有线电视网络数字化改造工作中，有部分广电 运营商，包括深圳、北京、广州等逐步尝试启用 BOSS 系统对网络和运营进行全 面的管理，但是其管理水平、管理方法和采用运营支撑系统的整体状态与电信行 业相比仍有很大差距。而大部分的广电运营商目前仍停留在使用 SMS 系统进行 粗放型包年制收费的阶段。

目前市场上能够提供广电 BOSS 系统的厂商包括广州诚毅、中视利通、武汉 东太、深圳迪威特、三洲迅驰、亚信科技、思特奇等，但是 BOSS 系统目前还未 能在广电运营商行业得到普遍和深入应用。

广电业务运营支撑系统市场发展趋势

下一代广电网络（NGB）和三网融合的推出是从根本上改变广电网络运营 市场环境体制和业务结构，广电网络运营商将从单一的节目传输运营商转变为综 合信息服务提供商，这是实质上的一个转变，建设能够为新广电提供运营支撑的 下一代综合业务运营支撑系统及新 BOSS 迫在眉睫。

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三网融合的大环境下，广电运营商的运营能力将面临很大的挑战。三网融合， 带来的不仅仅是技术的变化，更是业务模式的变革。对于广电运营商来说，必须 从模拟时代的粗放式经营走向数字时代的精细化运营，从以业务为中心转向以内 容为中心，再升级到以客户为中心。

随着双向和宽带业务的开展和业务量的丰富，广电运营商需要更多的营销手 段、更多的打包服务、更多与客户的互动来提供更好的服务，收费模式也从原来 粗放型的包年制收费逐渐精细化，发展出按时长、按节目、按点播收费等多种收 费模式，而且与电信行业通常以个人为用户单位不同，广电运营商通常以家庭为 用户单位，伴有不同数量的主机/辅机以及不同的业务收费包。

广电 BOSS 系统在系统的技术架构部分可以参照电信行业的广电 BOSS 系 统，但是在业务流程、业务模式上都必须适应广电自身业务特色，而且广电网络 目前仍在持续进行数字化转换、网络升级改造、省网整合等工作，其业务不断增 长，业务类型越来越复杂，其用户数、整合的业务内容也不断增加，对于 BOSS 系统的灵活性与可配臵性要求也越来越高。因此，广电 BOSS 系统必须在充分了 解广电运营商的业务运营流程、现有网络资源和业务系统，以及未来发展计划的 基础上，为每一个广电网络运营商进行深入定制。

根据估算，省网级大型广电网络运营商都需要建设 BOSS 系统，建设投资约 3,000 万（初期）左右，国内省网整合后广电 BOSS 系统的（初期）潜在市场规 模约在 15 亿元左右。预计在未来的 3~5 年内，国内大中型广电运营商都将会逐 渐普遍使用 BOSS 系统对网络和运营进行统一管理，预计到时市场规模约在 50 亿元左右。

2.3 数字电视双向业务支撑及应用平台业务市场分析

有线电视双向网络因作为增值业务的运营之本、互动功能的实现之基、有线 运营商的收入之源而成为数字电视产业中的重要角色。据格兰研究监测数据显 示：截止到 2011 年 9 月底，我国有线电视双向改造覆盖用户数量达到 6126.9 万 户，双向改造覆盖用户数量占全国有线电视用户总数的 32.71%5，双向改造覆盖

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用户数量占全国有线数字电视用户总数的 58.09%（统计基数采用格兰研究监测 数据，截止到 2011 年 9 月底，我国有线数字电视用户已达到 10546.6 万户）；双 向改造渗透用户数量达到 1351 万户，双向改造渗透用户占全国有线电视用户总 数的 7.21%，占双向改造覆盖用户总数的 22.05%。其中 2011 年前三个季度，我 国双向网改的覆盖用户突破 1200 万，渗透用户突破 200 万户。格兰研究预测， 2012 年底，我国有线电视网络双向覆盖用户有望突破 8000 万户，渗透用户将突 破 2000 万户。

中国有线网络产业的产业价值正处于突破期，具有巨大的上升空间。虽然中 国有线用户总量规模居全球第一，但用户 ARPU 值仍然较低，有线网络产业收 入过分依赖收视维护费，增值业务收入比例比重较轻。中国有线网络产业与发达 国家有线网络产业相比还有巨大差距，美国有线网络产业是国际上有线网络产业 最为发达的国家之一，其从上个世纪五十年代开始在美国规模发展，至今用户规 模约六千万户，用户月 ARPU 值超过一百美金。

我国有线增值业务市场个别业务发展已初具规模，整体尚处于初级发展阶 段。从整体来看，我国的增值业务发展尚不成熟，运营模式和营销手段尚不健全， 种类众多的增值业务发展参差不齐，尚未出现成功的经营模式供借鉴。虽然高清 交互成为数字电视增值业务的亮点，但大众化高清频道具有消费或使用上的非竞 争性和受益上的非排他性，成为提升公共服务水平的重要手段，从有线网络角度 出发，大众化高清频道并没有为有线运营商带来用户 ARPU 值，后期 ARPU 值 的提升主要还是依靠网络运营商对互动业务的运营能力。

数字电视双向业务支撑及应用平台，是指支持数字电视双向音视频节目及数 据的广播、管理、监控以及控制用户收视与付费的前端系统平台（包括一系列的 设备与服务器软件系统）及其上能够开展可交互增值业务的软件应用平台。它将 传统垂直架构的数字电视各业务平台中的业务管理部分统一剥离，形成能够整合 各类业务系统管理功能、资源共享，实现具有全媒体业务统一接入、统一管理、 统一资源调度和统一运营的全方位、多层次的公共管理平台。机顶盒软件必须与

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数字电视前端业务平台相适应，以便支持数字电视音视频节目的接收与增值业务 的实现。

随着增值业务的拓展，各地有线运营商更加追求全方位、多元化的互动业务， 越来越多的运营商更加关注“全业务”的发展，意在使自己提供的服务更全面化、 更深层化。很多有线运营商在建设自身增值业务平台时已经考虑将互动业务和医 疗、教育、社区服务等相结合，这种“社区信息化”的业务开拓紧跟时代步伐，关 注到了用户的不同需求。数字电视双向业务支撑及应用平台作为广电网络运营商 建设数字电视增值业务平台的基础平台，市场具有良好地发展前景。

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第三章 项目投资必要性与可行性

3.1 投资必要性

抓住产业发展机遇

由以上行业背景可以看出，我国数字电视产业正在蓬勃发展，并有三网融合 等国家政策的指引和扶持。三网融合带来的不仅仅是技术的变化，更是业务模式 的变革。对于广电运营商来说，必须从模拟时代的粗放式经营走向数字时代的精 细化运营，从以业务为中心转向以内容为中心，再升级到以客户为中心。未来几 年内，广电运营商的运营能力将面临很大的挑战，无论从自身发展需求还是外部 竞争加剧的压力，广电运营商都必须在自身的管理和运营上加大投资，BOSS 系 统业务和数字电视双向业务支撑平台及应用业务将是必然的选择。

本项目的实施能够使公司抓住广电行业快速蓬勃发展的市场机遇，为公司带 来新的利润增长点，同时也是公司在产业发展中的必然需求。

增强公司核心竞争力

公司是专业的数字电视系统解决方案提供商，主要从事数字电视软硬件产品 的研发、生产、销售和系统集成，能够满足广电运营商对基础数模转换业务、增 值业务及“三网融合”业务等整体解决方案的需求。通过长期的自主研发和创新， 公司在数字电视软件产品方面处于行业领先地位，但是尚未进行完整的 BOSS 系 统技术产品及数字电视双向业务支撑及应用平台技术产品的开发。

本项目的实施能够为公司补充相关技术和产品，形成完整的数字电视产品线 以及整体解决方案，进一步提升公司在数字电视方面的研发能力和科研实力，形 成良好、稳定的优秀技术团队，加强公司在数字电视整体解决方案的实施能力， 使公司的主营业务与广电行业更紧密的契合，进一步提升公司的核心竞争力。

合理使用募集资金促进发展

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2011 年 9 月，公司经中国证券监督管理委员会核准，首次公开发行人民币 普通股 2,600 万股，公司募集资金总额 4.29 亿元，其中超募资金 2.54 亿元。从 项目行业背景及市场分析的情况来看，该项目具有良好盈利前景，同时也是对公 司技术产品具有良好互补，增强了公司核心竞争力，因此收购如能顺利进行，将 使公司的募集资金获得有效利用，提升盈利能力。

3.2 项目可行性

公司具有良好的资金基础

作为国内领先的数字电视解决方案提供商，公司具备较强的研发创新能力和 丰富的解决方案实施经验，在国内大型广电运营商具有广泛的市场基础和品牌影 响力，在数字电视系统的软件产品市场处于行业领先地位。

公司于 2011 年 9 月在深交所创业板挂牌上市，所募集资金将投资于“佳创 数字电视工程技术研究开发中心项目”、“互动电视平台研发及产业化项目”、“三 网融合广电解决方案开发及产业化项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项 目”等四个项目的建设。本项目属于“其他与主营业务相关的营运资金项目”， 募集资金为该项目的建设提供了良好的资金基础。

公司具备较好的技术优势

公司专注于数字电视系统研发与集成服务，坚持持续的自主研发和创新，是 国内领先的数字电视整体解决方案提供商，具备完善的大型数字电视系统软硬件 解决方案和产品线，VOD/互动电视、中间件、数据广播、EPG、NVOD、SMS 等软件产品处于行业领先，公司掌握多项数字电视技术专利和优质的系统集成能 力，使得公司在为客户设计方案、实施个性化、定制化开发、可持续技术升级方 面具备显著优势。

为了掌握数字电视系统的核心技术，公司在技术开发方面进行了大量的投 入，取得了丰硕的研发成果，并且已经大量应用在国内外数十个有线电视网络中。 截止到 2011 年底，公司拥有 7 项专利与 49 项软件著作权，另有 10 项发明专利

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处于实质审查阶段，全部为自主研发取得，并完全集中在数字电视领域。公司的 多个研发与产业化项目被国家科技部、发改委列入火炬计划和国家高科技项目， 并且承担建设“广东省数字电视综合业务平台工程技术研究开发中心”和“深圳 市数字电视综合业务平台工程技术研究开发中心”。

公司在进行 SMS、互动电视、中间件等系统产品的开发工作以及数字电视 系统集成工作中，接触到大量广电对于业务运营与管理的要求和知识，了解并熟 悉运营商的具体业务运营流程，积累了部分关于广电 BOSS 和双向业务支撑及应 用系统的技术经验，并对开发广电 BOSS 和双向业务支撑及应用系统所需的技术 方案进行了准备，使技术困难对于本项目建设的影响减小到最少。

公司具备市场先入优势

公司是中国最早投身于数字电视产业的高科技企业之一，于 2002 年率先在 郑州、沈阳两个省会城市建设部署了可规模化运营的数字电视系统。截止到 2011 年底，公司为吉林省网、贵州省网、河南省网、甘肃省网、湖北省网、黑龙江省 网、宁夏区网、沈阳市网、大连市网、太原市网、哈尔滨市网等多个省/省会级 广电运营商以及上百个国内地市级广电运营商提供了先进的数字电视系统和解 决方案，公司数字电视软件技术的用户覆盖超过 7,000 万户。其中，SMS 系统、 高清双向互动电视平台、中间件平台等已经在河南、宁夏、沈阳等地进行部署并 投入运营，这为本项目的业务开展提供了良好的基础和发展机遇。

在具备良好合作关系的前提下，公司充分了解广电运营商的业务运营流程、 现有网络资源和业务系统，以及未来发展计划，能够为广电网络运营商进行深入 的广电 BOSS 和双向业务支撑及应用系统的定制研发，从而使广电 BOSS 和双向 业务支撑及应用系统能够真正符合运营商的实际需求，帮助运营商提高管理水平 和服务水平，将系统优势转化为业务优势和管理优势，在即将到来的全业务竞争 中立于不败之地。

管理优势

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公司拥有一支高素质、稳定、极富进取精神的管理团队，主要管理团队成员 均与公司共同成长，对企业的认同感高、人员稳定性强。公司中高层管理人员及 业务骨干持有公司股权，进一步增强了企业的凝聚力，进一步提高了公司管理团 队的稳定性和积极性。

公司从 2007 年 4 月起推行软件能力成熟度 CMMI-3 认证工作，于 2008 年 11 月通过了 CMMI-3 认证，CMMI-3 认证进一步规范了公司软件开发管理并保 证了软件开发的质量。公司于 2009 年通过 TÜV 公司 ISO9001：2008 质量管理 体系认证。同时，公司建立了完善的管理制度和业务流程，提高了公司经营管理 体系运行效率，保证了公司质量管理体系的高效运行。公司建立了 ERP 系统， 用于管理销售、采购、生产、库存、物流等生产经营活动，所有的采购、生产计 划、库存等活动均通过 ERP 系统进行衔接和控制，提高了生产经营效率。

因此，收购完成后，公司有能力对天柏技术进行管理并推进其业务持续向前 发展。

投资回报的预期

对于本次对外投资项目，公司对天柏技术的主营业务进行了审慎测算，复核 了其已经签约的业务合同，对其将来的业绩发展有谨慎的估算，判定天柏技术后 续经营具有良好的发展前景，同时将与公司现有业务和市场客户产生良好的 “1+1>2"的协同效应，可以实现较高的总收益，为股东带来更多的投资回报。

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第四章 项目投资方案

4.1 投资总额及资金来源

本次拟投资金额为人民币 4,000 万元，其中 2,700 万元用于收购天柏技术 100%股权。收购对价分三期支付：第一期，在收购协议签订后 5 个工作日内， 支付 700 万元；第二期在收购交易完成后支付 1,750 万元；第三期在收购交易完 成日的 12 个月后，支付 250 万元。另外 1,300 万元用于上述收购完成后，公司 对全资子公司天柏技术进行增资。资金来源为公司首次公开发行人民币普通股 （A 股）的超募资金。

4.2 收购定价原则

鉴于天柏技术是由其股东天柏宽带网络科技（北京）公司以业务重组注入所 新设的公司，其成立日期为 2012 年 8 月 14 日。因此，本次收购的交易价格定价 原则为：天柏技术公司提供的财务模拟报表显示，截止 2012 年 8 月 31 日，其实 收资本 300 万元，资产总额约 400 万元，负债总额约 260 万，净资产总额约 142 万元。因标的公司是专门为收购目的而设立的新公司，成立尚不足一个月，仅以 资产作为定价依据不能完全体现其价值，综合考虑标的公司营业收入规模及成长 性、税后净利润规模及成长性、所处行业、资产规模、行业经验、持有已签署的 业务合同、雇员经验与能力、知识产权等，与公司的协同效应等各因素，以其 2012 年预计实现的净利润指标为依据，以 5 倍左右的市盈率进行估值，协商确 定交易价格。

在签署了收购协议后，出售方将所有与标的公司主营业务涉及的所有资产、 负债、人员、业务合同、知识产权等重组并注入天柏技术。满足约定交割条件后， 公司将聘请审计机构和评估机构对天柏技术进行审计和评估，并出具审计报告和 评估报告作为收购定价的参考依据。同时，在收购协议中，约定了相关收购对价 的调整机制。

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4.3 收购后的股本结构

本次股权收购完成后，天柏技术的股东及股权结构如下：

股东名称	持股比例
深圳市佳创视讯技术股份有限公司	100％

4.4 对全资子公司的增资

收购交易完成后，天柏技术成为公司的全资子公司。鉴于天柏技术公司新设 立缺乏持续经营所需资金，公司拟使用超募资金 1,300 万元，对其进行增资，以 改善其研发环境，补充营运资金，保障其正常开展日常研发及经营活动。

本次增资的资金主要用于天柏技术的办公研发场地的租赁，购臵研发设备及 运营流动资金。增资资金的估算表如下：

序号	项目	投入(万元)	占项目总资金比例
1	建设投资	500	38.46%
1.1	办公场地（租赁）	280	21.54%
1.2	基础设施	20	1.54%
1.3	设备及工器具购置	200	15.38%
2	运营流动资金	800	61.54%
3	总投资	1,300	100%

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第五章 项目实施计划

5.1 项目管理

本收购交易经批准并完成后，天柏技术将设执行董事 1 名，由公司提名候选 人经股东会审议。公司将通过委派监事、总经理、财务负责人等方式进行对全资 子公司的全面管理和经营。同时，天柏技术现有管理及研发团队将继续保持稳定。 在完成收购后，公司将与天柏技术就管理、技术、市场的协同等问题进行深入交 流和沟通，以最大程度地实现天柏技术的规范管理，发挥在市场和研发上的协同 效应，实现投资的良好回报。

5.2 收购后的发展

股权转让完成后，公司将在天柏技术现有的组织框架下，其进一步理顺管理 流程、完善管理制度和体系、建立与母公司合作及协调机制，夯实业务开展的管 理基础；在市场合作方面，天柏技术将通过与母公司的业务协同和资源共享，进 行销售力量的融合，拓宽产品销售渠道，渗透彼此的优势行业，逐渐扩大产品线 销售格局；公司将积极推动天柏技术在技术产品上的研发投入，促进天柏技术营 业收入、盈利规模及市场地位的快速上升。

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第六章 项目效益分析

6.1 经济效益

本次股权转让完成后，预计天柏技术当年及未来三年实现销售收入和净利润 情况如下：

情况如下：
				单位：万元
项目	12 年9 月-12 月	2013 年	2014 年	2015 年
销售收入	1,160.36	2,927.16	3,081.09	3,192.28
净利润	478.87	975.84	1,197.24	1,372.75

6.2 项目投资收益分析

本次项目收购完成后，天柏技术专业从事数字电视软件系统产品研发、生产 和销售的公司，拥有数字电视技术方面的 11 项计算机著作权、8 项专利、6 项在 申请专利和 2 项专有技术，持有与河南广电省网签署的 17 个业务合同（合同金 额共计约 2,000 万元）为其定制开发 BOSS 软件系统和双向软件产品及维护升级 服务。另外，该公司持有与机顶盒厂家签署的 26 个限定于中国河南省的软件授 权及移植合同（合同总额与河南省数字电视数字化整转实际用户数量相关）。河 南省是我国人口大省，目前刚刚准备启动数字电视整体转换工作，其数字电视用 户数量预计达到 600 万户，在未来三年内计划完成数字化转换。目前，天柏技术 的主要客户是河南广电省网。公司收购天柏技术后，将把天柏技术持有数字电视 相关知识产权技术和专有技术及产品融入公司现有业务结构，结合公司现有市场 优势和客户资源向国内甚至海外进行推广开拓。

因此，本次项目收购完成后，仅以天柏技术已持有的业务合同的实施进行估 算，在项目投资计算期（三年一期）内天柏技术将可累计实现 10,360.89 万元的 销售收入，可累计实现 4,024.70 万元的净利润。按项目总投资 4,000 万元、社会

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投资贴现率 15%计算，本投资项目的项目投资回收期（Pt）所得税前为 3.3 年、 所得税后为 3.4 年；项目投资内部收益率所得税前为 20.23%、所得税后为 16.36%， 大于基准收益率；财务净现值远大于零。正常市场情况下，该投资项目具备较好 的经济效益。

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第七章 风险分析及应对措施

7.1 行业发展风险

目前全球经济环境正发生剧烈动荡，国内经济环境也受到一定影响。由于我 国的广电行业涉及几百家广电运营商和当地政府主管部门以及国有资产的管理 等历史和体制方面的复杂格局，行业发展受诸多因素相互影响。如果国家有关产 业政策发生不利于广电行业的重大调整或出现实施进度放缓的情形，将对行业发 展会带来一定风险；对行业的投资计划及市场需求造成不确定性影响，并对本项 目的实施产生不利影响。

目前国家针对国际经济局势积极应对并持续拉动内需，有关扶持广电行业的 政策导向十分明确。2011 年 10 月，十七届六中全会审议通过了《中共中央关于 深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，决定 中再次明确和强调了深化文化体制改革的重要性。同时，我国政府推进三网融合 的政策导向明确。2010 年 1 月 13 日，国务院常务会议通过推动电信网、广播电 视网及互联网三网融合的决议，明确提出了推进三网融合的阶段性目标。2011 年 5 月，国务院常务会议决定，加快推进三网融合。2011 年 12 月 31 日，国务 院办公厅公布三网融合第二阶段试点地区 42 个城市的名单，标志着三网融合进 入规模试点阶段，由之前的重点试验转向全面覆盖，三网融合试点地区总数达到 54 个城市。第二阶段试点地区城市的大扩容，再次表明了国家推进三网融合的 坚定决心，为本项目的实施创造良好的政策环境。

7.2 市场竞争风险

三网融合一方面使广电网络运营商开始向多业务转型，向传统电信运营商的 市场进行渗透，拥有了更阔的发展空间，另一方面也使自身开始面对几大电信运 营商的全面竞争，广电运营商急需建立 BOSS 系统及数字电视双向支撑业务及应

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用平台以满足业务发展需求，全面整合产品管理、业务受理、账务受理、统计分 “ ” “ ” “ ” 析等功能，抛弃以 业务 为核心的单一业务管理思路，以 客户 、 服务 为中心， 为广电开展多种业务提供有效的支撑，并且为其在市场营销、客户服务、决策支 持等方面实现高效运作提供支撑，从而成功转型。BOSS 系统及数字电视双向支 撑业务及应用平台面临很大的市场机遇，有较多厂商也参与到这个行业，如果公 司不能在市场竞争中取得优势，将对本项目的实施产生不利影响。

公司是中国最早投身于数字电视产业的高科技企业之一，于 2002 年率先在 郑州、沈阳两个省会城市建设部署了可规模化运营的数字电视系统。截止到 2011 年底，公司为吉林省网、贵州省网、河南省网、甘肃省网、湖北省网、黑龙江省 网、宁夏区网、沈阳市网、大连市网、太原市网、哈尔滨市网等多个省/省会级 广电运营商以及上百个国内地市级广电运营商提供了先进的数字电视系统和解 决方案，公司数字电视软件技术的用户覆盖超过 5,000 万户年底。其中，SMS 系 统、高清双向互动电视平台、中间件平台等已经在河南、宁夏、沈阳等地进行部 署并投入运营，这为本项目的业务开展提供了良好的基础和发展机遇。在具备良 好合作关系的前提下，公司充分了解广电运营商的业务运营流程、现有网络资源 和业务系统，以及未来发展计划，能够为广电网络运营商进行深入的 BOSS 系统 及数字电视双向支撑业务及应用平台的定制，从而使产品能够真正符合运营商的 实际需求，使本项目的市场竞争风险降到最低。

7.3 技术开发风险

本项目最大的技术风险在于 BOSS 系统及数字电视双向支撑业务及应用平 台的技术产品开发。BOSS 系统结构复杂、信息处理量较大，涉及海量数据的采 集、存储与处理技术，以及营业、计费、账务、结算、客户服务以及决策支持等 功能模块，核心技术掌握难度大，各部分集成复杂度高，所以该项目技术起点高， 研发难度大，存在一定技术风险，对本项目的顺利实施有可能造成影响。

公司专注于数字电视系统研发与集成服务，坚持持续的自主研发和创新，在 技术开发方面进行了大量的投入，取得了丰硕的研发成果，掌握多项数字电视技

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术专利。公司在进行 SMS、互动电视、中间件等系统产品的开发工作以及数字 电视系统集成工作中，接触到大量广电对于业务运营与管理的要求和知识，了解 并熟悉运营商的具体业务运营流程，积累了丰富的技术经验。同时天柏技术的 BOSS 产品及数字电视双向支撑业务及应用平台产品已经在河南省网形成销售 并已经商业运营 2 年以上。综上，使技术风险对于本项目的影响减小到最少。

另外，公司建立了良好的人才引进机制和完善的激励制度，有助于公司吸引 并留住开发所需的技术与运营管理专家，使人才最大限度发挥自己的能力，同公 司一起发展，共同克服开发所面临的技术风险。

7.4 经营业绩未达预定目标的风险

虽然天柏技术具有良好的盈利能力和良好的技术与产品，但数字电视领域的 市场竞争非常激烈，该公司存在因管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面 不能适应市场竞争状况变化而未达到预定经营目标的风险。

公司作为天柏技术的母公司，将在市场资源、客户资源及技术协同方面大力 支持天柏技术的持续发展，同时天柏技术独立核算自负盈亏，该公司业绩与管理 团队和员工紧密捆绑，作为业绩考核与奖惩方案挂钩，充分调动管理层和员工的 工作积极性，为天柏技术在股权转让后保持持续发展打好了基础，从而保证公司 的投资收益。

7.5 并购整合风险

公司收购并增资控股天柏技术后，将根据其实际情况，有选择性地将上市公 司规范化管理模式移植到天柏技术，规范其企业的经营管理，从而为其带来与过 往企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，难免会在天柏技术日后 运作中出现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企业将来的正常运作。

公司将在收购后安排进行天柏技术情况的专题沟通会议，加强与其员工的交

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流，重视管理交流与文化融合，渐进式营造统一的企业价值观。

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第八章 可行性研究的结论

综合以上分析，本投资项目能够延伸公司主营业务产业链，利用互补优势实 现双赢，为公司增加新的利润增长点，符合公司长远发展规划，有利于公司进一 步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力。

本项目实施后，通过管理融合、销售渠道和行业经验的共享，投资收益显著， 投资风险可控，能够切实有效提高超募资金的使用效率，保证股东价值增长，本 次投资在资金、资源、影响、风险管控等方面已经具备了实施条件，因此本项目 是可行的。

2012 年 8 月 28 日

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