AVIT.LTD — Capital/Financing Update 2012

Aug 30, 2012

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2012-044

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

关于部分其他与主营业务相关的营运资金

使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示：

1. 本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划中的收购交易定价是

以标的公司股东方（及其关联方）以重组方式转移注入的已签署尚待履行的 业务合同在未来三年内由标的公司执行所产生的收益折现为参考依据，因此 存在上述业务合同未来由标的公司履行的风险。

1. 本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划中，交易标的公司的

业务合同来自其股东方（及其关联方）以重组方式转移注入，存在业务合同 未能转移的风险。

1. 本次其他与主营业务相关的营运资金使用存在标的资产盈利波动风

险。

1. 本次其他与主营业务相关的营运资金使用完成后存在宏观经济波动

风险、经营风险、并购整合风险。

为规范募集资金的管理与使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创 业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律、法规和 规范性文件规定，现将深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯” 或“公司”）本次使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的营运资金收购天 柏宽带网络技术（北京）有限公司100%的股权并对其增资的具体情况公告如下：

一、 其他与主营业务相关的营运资金的情况

1. 募集资金到位情况

经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00

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万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以上 募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所 验字[2011]0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专 户。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资 计划为：

单位：万元

序 号		项目计划总 投资额	其中：利用募集 资金投资额
	项目名称			项目环评批复	项目备案情况
1	佳创数字电视工程 技术研究开发中心 项目	4,151	3,851	深 环 批 [2011]100019 号	深发改备案 [2011]0008号
2	互动电视平台研发 及产业化项目	4,932	4,932	深 环 批 [2011]100018 号	深发改备案 [2011]0006号
3	三网融合广电解决 方案开发及产业化 项目	5,340	5,340	深 环 批 [2011]100017 号	深发改备案 [2011]0007号
4	其他与主营业务相 关的营运资金项目	-	-		-
				-

根据上表显示，公司首次公开发行的“其他与主营业务相关的营运资金项目” 可用的募集资金额度为25,410.86万元。

2. 其他与主营业务相关的营运资金的使用情况

根据2011年10月20日召开的公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使 用其他与主营业务相关的营运资金3,000万元用于永久性补充流动资金。

根据2011年12月14日召开的公司第二届董事会第十次会议的决议，公司使用 其他与主营业务相关的营运资金2,000万元以设立全资软件子公司方式实施数字 电视智能操作系统研发及产业化项目。

根据2012年7月20日召开的第二届董事会第十三次会议的决议，公司使用募 集资金中的部分其他与主营业务相关的营运资金600万元对全资子公司深圳市佳 创视讯文化传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。

截止目前为止，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募投专户余额 为19,810.86万元（不包括该专户利息）。

二、 本次其他与主营业务相关的营运资金使用计划

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根据《深圳交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》 等有关法律、法规和规范性文件的规定，为规范募集资金的管理和使用，保护投 资者利益，提高募集资金的使用效率，促进公司生产经营的发展及经济效益的提 升，公司制订并实施本次部分其他与主营业务相关的营运资金使用计划，具体情 况如下：

1. 交易概况

经过审慎分析和前期调研及测算，公司计划使用其他与主营业务相关的营运 资金2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司（以下简称“天柏技术”） 的100%股权。收购交易完成后，天柏技术成为公司全资子公司，公司计划使用 其他与主营业务相关的营运资金1,300万元对其增资，以满足其正常经营活动的 开展。此次收购不构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，此 次收购不构成重大资产重组。收购天柏技术后，公司将把天柏技术研发持有数字 电视专有技术及产品融入公司现有业务结构，补充完善公司产品链，并结合公司 现有市场优势和客户资源形成“1+1＞2"的协同效应，充分发挥和提升公司整体 竞争力和盈利能力。

本交易事项经公司第二届董事会第十五次会议审议，并以9票同意、0票反对、 0票弃权获得通过。因交易金额未到达规定额度，属于公司董事会审批权限内事 项，无须提交公司股东大会审议。

收购协议（以下简称“协议”）经各自董事会批准并转受方签字生效。 本交易不构成关联交易。

2. 交易对方的基本情况

本次股权转让交易对方为天柏宽带网络科技（北京）有限公司（以下简称“北 京天柏”），其持有天柏技术的100%股权。北京天柏是一家按照中国法律设立 并有效存续的有限责任公司（外商独资企业），是一家专业从事数字电视软件系 统产品研发、生产和销售的公司，注册地址为北京市海淀区知春路106号太平洋 国际大厦14层，法定代表人为吕品先生。北京天柏是DVN (Holdings) Limited属 下全资控制企业。DVN (Holdings) Limited（中文名称为天地数码（控股）有限 公司，以下简称“DVN集团”）是一家按照百慕大法律设立并有效存续的有限 责任公司，其注册地址为Clarendon House, 2 Church Street Hamilton HM11, Bermuda，其首席执行官为吕品先生。

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北京天柏及其关联方、股东方DVN集团均与本公司及本公司前十名股东、 现任董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不 存在任何关系，不存在可能或已经造成本公司对其利益倾斜的其他关系，不属于 关联关系。

3. 交易标的的基本情况

3.1 标的公司基本情况

公司名称：天柏宽带网络技术（北京）有限公司 公司住所：北京市海淀区花园路2号牡丹创业楼1302室 法定代表人：刘宇 注册资本：100万元

企业类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

营业期限：自2012年8月14日至2042年8月13日

经营范围：基础软件服务；应用软件服务；技术咨询、技术服务；批发自行 开发后的产品。（未取得行政许可的项目除外）

3.2 截止本次交易发生前，天柏技术股权结构情况

股东名称	出资金额(万元)	股权比例
天柏宽带网络科技（北京）有限公司	100	100％

本次交易天柏技术的唯一股东北京天柏同意放弃该股权的优先认购权。

3.3 标的公司经营及资产情况

DVN集团将以北京天柏的全资子公司天柏技术为基础整合其业务运营支撑 系统（BOSS）业务、数字电视应用业务以及区域授权服务业务（以下简称“主 营业务”），使得上述主营业务所涉及的资产、负债、人员、市场网络、知识产权 及专有技术等均由天柏技术拥有或控制。因此，天柏技术是由北京天柏以业务重 组注入方式所新设的公司，成立日期为2012年8月14日。根据天柏技术公司提供 的财务模拟报表显示，截止2012年8月31日，其实收资本300万元，资产总额约400 万元，负债总额约260万，净资产总额约142万元，因尚未实际开展经营活动营业 收入和净利润为零。有关资产不存在抵押、质押或者其他第三方人权利，不存在 涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，不存在查封、冻结司法措施。

重组完成后，天柏技术是一家专业从事数字电视软件系统产品研发、生产和 销售的公司，拥有数字电视技术方面的11项计算机著作权、8项专利、6项在申请 专利和2项专有技术，其主营业务由数字电视业务运营支撑系统（BOSS）业务、

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数字电视双向支撑及应用业务和区域授权服务业务三部分组成。其主要产品 DBOSS系统、数字电视双向框架支撑系统已经中标河南广电省网。该公司持有 与河南广电省网签署的多个业务合同为其定制开发BOSS软件系统和双向软件产 品及维护升级服务。另外，该公司的区域授权服务业务是指限定在中国河南省内 向机顶盒厂商就机顶盒应用软件进行授权及提供相关集成服务并收取相应授权 费和服务费的业务。该公司持有与机顶盒厂家签署的多个授权移植合同。河南省 是我国人口大省，目前刚刚准备启动数字电视整体转换工作，其数字电视用户数 量预计达到600万户，在未来三年内计划完成数字化转化，天柏技术在该区域的 授权业务前景十分良好。

公司收购天柏技术后，将把天柏技术持有数字电视相关知识产权技术和专有 技术及产品融入公司现有业务结构，补充完善了公司技术研发链和产品链，并结 合公司现有市场优势和客户资源向国内甚至海外进行推广开拓，形成“1+1＞2" 的协同效应，促进公司未来整体业务的发展，提升公司整体竞争力和盈利能力。

3.4 交易协议的主要内容

1) 转让价格及支付方式

公司本次拟投资总额为人民币4,000万元，其中2,700万元用于收购天柏技术 的100%股权。收购对价分三期支付：第一期，在收购协议签订后5个工作日内， 支付700万元；第二期在收购交易完成后支付1,750万元；第三期在收购交易完成 日的12个月后，支付250万元。另外1,300万元用于上述收购完成后，公司对全资 子公司天柏技术进行增资。如果出售方未按协议条款向标的公司转移注入约定的 资产、负债、人员、业务合同及知识产权从而不满足交割条件则交易失败，已付 交易款项将全额退还。

2) 交易定价原则和依据

根据约定，在签署了收购协议后，出售方将所有与标的公司主营业务涉及的 所有资产、负债、人员、业务合同、知识产权等重组并注入天柏技术。满足收购 协议约定交割条件后，公司将聘请审计机构和评估机构对天柏技术进行审计和评 估，并在在收购协议中以审计报告和评估报告作为最终收购定价的参考依据，约 定了相关收购对价的调整机制。

根据天柏技术公司提供的财务模拟报表显示，截止2012年8月31日，其实收 资本300万元，资产总额约400万元，负债总额约260万，净资产总额约142万元。 因为交易标的是专门为本次收购目的而设立的新公司，成立尚不足一个月，仅以 资产作为定价依据不能完全体现其价值。

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公司以前期尽调情况及北京天柏提供的经审计的财务数据、业务合同等资 料，对交易标的进行投资项目财务测算。按协议重组完成后，天柏技术拥有数字 电视技术方面的11项计算机著作权、8项专利、6项在申请专利和2项专有技术， 并持有由其股东方（及关联方）重组转移注入的已签署的40个业务合同(见附件: 标的公司股东方（及关联方）转移注入的业务合同列表)。列表中合同按协议约 定，在协议签署后45个工作日内由其股东方（及关联方）与标的公司签署转让协 议转移至标的公司。目前标的公司股东方与河南有线电视网络集团有限公司就业 务合同转移事项进行协商，河南有线电视网络集团有限公司已书面复函表示同意 北京天柏与其签署的业务合同转移至标的公司。

这些合同将在未来三年一期（2012年9月至2015年）内由标的公司执行完毕。 根据这些合同，公司保守估算天柏技术在未来三年一期（2012年9月至2015年） 内将获得累计营业收入10,360.89万元。根据现已由北京天柏转移至天柏技术的53 名员工（工资薪酬已确定）并参照北京天柏和公司的历年费用情况以及本行业一 般费用水平，公司估算天柏技术在未来三年一期（2012年9月至2015年）内的总 成本费用累计5,624.98万元。预计天柏技术当年及未来三年实现销售收入和净利 润情况如下：

(单位：万元)

				(单位：万元)
天柏技术	2012年9月-12月	2013年	2014年	2015年
销售收入	1,160.36	2,927.16	3,081.09	3,192.28
净利润	478.87	975.84	1,197.24	1,372.75

在项目投资计算期（三年一期）内天柏技术将可累计实现4,024.70万元的净 利润，假设社会投资贴现率为8%，该累计净利润的净现值（NPV）为3,239.45万 元。考虑到合同实施及履约风险以及行业宏观经济环境波动风险等风险因素，公 司以其2012年预计实现的净利润指标为依据，以5倍左右的市盈率进行估值，并 参考上述其累计净利润的净现值，与出售方协商确定交易价格为2,700万元。

同时，考虑到上述估算和预测的保守性，标的公司在并入佳创公司这个大家 庭后，结合佳创公司的丰富产品线、借助佳创公司的市场优势和客户资源，与公 司形成“1+1>2”的协同效应，未来业务其实具有较大成长性。

3) 协议生效条件

协议经各自董事会批准并转受方签字生效。

• 4) 交易完成的安排

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交易完成，天柏技术将设执行董事1名，由公司提名候选人经股东会审议。 公司将通过委派监事、总经理、财务负责人等方式进行对全资子公司的全面管理 和经营。同时，天柏技术现有管理及研发团队将继续保持稳定。在完成收购后， 公司将与天柏技术就管理、技术、市场的协同等问题进行深入交流和沟通，以最 大程度地实现天柏技术的规范管理，发挥在市场和研发上的协同效应，实现投资 的良好回报。

3.5 资金来源

本次交易和增资的资金来源为公司首次公开发行人民币普通股（A股）的其 他与主营业务相关资金。

公司董事会认为本次交易条款公平合理且符合股东整体利益。

3.6 交易标的的交付状态、交付和过户时间

交易标的天柏技术公司，已经于2012年8月14日工商登记注册，截止目前正 在办理税务登记等相关手续。收购协议约定，交割时限为协议签署后45个工作日， 出售方将在该期限内完成协议约定的重组事项以满足交割条件，公司将聘请审计 机构和评估机构对天柏技术进行审计和评估，并对是否启动收购对价调整机制进 行判定。满足协议约定交割条件后以最近一个月末时点作为交割日，办理交付和 过户手续。

3.7 交易原因及影响

我国数字电视产业正在蓬勃发展，并有三网融合等国家政策的指引和扶持。 三网融合带来的不仅仅是技术的变化，更是业务模式的变革。对于广电运营商来 说，必须从模拟时代的粗放式经营走向数字时代的精细化运营，从以业务为中心 转向以内容为中心，再升级到以客户为中心。未来几年内，广电运营商的运营能 力将面临很大的挑战，无论从自身发展需求还是外部竞争加剧的压力，广电运营 商都必须在自身的管理和运营上加大投资，BOSS系统业务和数字电视双向业务 支撑平台及应用业务将是必然的选择。收购标的公司能够使公司抓住广电行业快 速蓬勃发展的市场机遇，为公司带来新的利润增长点，同时也是公司在产业发展 中的必然需求。

公司是专业的数字电视系统解决方案提供商，主要从事数字电视软硬件产品 的研发、生产、销售和系统集成，能够满足广电运营商对基础数模转换业务、增 值业务及“三网融合”业务等整体解决方案的需求。通过长期的自主研发和创新， 公司在数字电视软件产品方面处于行业领先地位，但是尚未进行完整的BOSS系

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统技术产品及数字电视双向业务支撑及应用平台技术产品的开发。收购标的公司 能够为公司补充相关技术和产品，形成完整的数字电视产品线以及整体解决方 案，进一步提升公司在数字电视方面的研发能力和科研实力，形成良好、稳定的 优秀技术团队，加强公司在数字电视整体解决方案的实施能力，使公司的主营业 务与广电行业更紧密的契合，进一步提升公司的核心竞争力。

根据可行性研究报告，标的公司具有良好盈利前景，同时也是对公司技术产 品具有良好互补，增强了公司核心竞争力，因此交易如能顺利进行，将使公司的 募集资金获得有效利用，提升盈利能力。

交易完成后，天柏技术作为公司全资子公司，将合并报表。公司将在天柏技 术现有的组织框架下，其进一步理顺管理流程、完善管理制度和体系、建立与母 公司合作及协调机制，夯实业务开展的管理基础；在市场合作方面，天柏技术将 通过与母公司的业务协同和资源共享，进行销售力量的融合，拓宽产品销售渠道， 渗透彼此的优势行业，逐渐扩大产品线销售格局；促进公司整体营业收入、盈利 规模及市场地位的快速上升。

3.8 交易的保证

交易各方都是按照相关法律设立并有效存续的公司，各方本着优势互补合作 共赢公平的原则就天柏技术的100%股权及主营业务的转让达成共识。各方均具 备交易履约的能力。同时，DVN集团作为交易的保证方对交易提供保证。

3.9 关联交易及同业竞争

收购完成后，天柏技术作为公司的全资子公司，因商业原因有可能与母公司 发生关联交易。如发生关联交易，公司将依据相关法律法规和《关联交易管理制 度》、《子公司管理制度》内部管理制度等执行。

协议中，对出售方及其关联方、保证方约定了详细的不竞争条款、违约责任 及损失赔偿。

4. 项目风险及应对

1) 行业风险及应对

目前全球经济环境正发生剧烈动荡，国内经济环境也受到一定影响。由于我 国的广电行业涉及几百家广电运营商和当地政府主管部门以及国有资产的管理 等历史和体制方面的复杂格局，行业发展受诸多因素相互影响。如果国家有关产 业政策发生不利于广电行业的重大调整或出现实施进度放缓的情形，将对行业发

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展会带来一定风险；对行业的投资计划及市场需求造成不确定性影响，并对本项 目的实施产生不利影响。

目前国家针对国际经济局势积极应对并持续拉动内需，有关扶持广电行业的 政策导向十分明确。2011年10月，十七届六中全会审议通过了《中共中央关于深 化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，决定中 再次明确和强调了深化文化体制改革的重要性。同时，我国政府推进三网融合的 政策导向明确。2010年1月13日，国务院常务会议通过推动电信网、广播电视网 及互联网三网融合的决议，明确提出了推进三网融合的阶段性目标。2011年5月， 国务院常务会议决定，加快推进三网融合。2011年12月31日，国务院办公厅公布 三网融合第二阶段试点地区42个城市的名单，标志着三网融合进入规模试点阶 段，由之前的重点试验转向全面覆盖，三网融合试点地区总数达到54个城市。第 二阶段试点地区城市的大扩容，再次表明了国家推进三网融合的坚定决心，为本 项目的实施创造良好的政策环境。

2) 市场竞争风险

三网融合一方面使广电网络运营商开始向多业务转型，向传统电信运营商的 市场进行渗透，拥有了更阔的发展空间，另一方面也使自身开始面对几大电信运 营商的全面竞争，广电运营商急需建立BOSS系统及数字电视双向支撑业务及应 用平台以满足业务发展需求，全面整合产品管理、业务受理、账务受理、统计分 “ ” “ ” “ ” 析等功能，抛弃以 业务 为核心的单一业务管理思路，以 客户 、 服务 为中心， 为广电开展多种业务提供有效的支撑，并且为其在市场营销、客户服务、决策支 持等方面实现高效运作提供支撑，从而成功转型。BOSS系统及数字电视双向支 撑业务及应用平台面临很大的市场机遇，有较多厂商也参与到这个行业，如果公 司不能在市场竞争中取得优势，将对本项目的实施产生不利影响。

公司是中国最早投身于数字电视产业的高科技企业之一，于2002年率先在郑 州、沈阳两个省会城市建设部署了可规模化运营的数字电视系统。截止到2011 年底，公司为吉林省网、贵州省网、河南省网、甘肃省网、湖北省网、黑龙江省 网、宁夏区网、沈阳市网、大连市网、太原市网、哈尔滨市网等多个省/省会级 广电运营商以及上百个国内地市级广电运营商提供了先进的数字电视系统和解 决方案，公司数字电视软件技术的用户覆盖超过5,000万户年底。其中，SMS系 统、高清双向互动电视平台、中间件平台等已经在河南、宁夏、沈阳等地进行部 署并投入运营，这为本项目的业务开展提供了良好的基础和发展机遇。在具备良 好合作关系的前提下，公司充分了解广电运营商的业务运营流程、现有网络资源 和业务系统，以及未来发展计划，能够为广电网络运营商进行深入的BOSS系统

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及数字电视双向支撑业务及应用平台的定制，从而使产品能够真正符合运营商的 实际需求，使本项目的市场竞争风险降到最低。

3) 技术开发风险

本项目最大的技术风险在于BOSS系统及数字电视双向支撑业务及应用平台 的技术产品开发。BOSS系统结构复杂、信息处理量较大，涉及海量数据的采集、 存储与处理技术，以及营业、计费、账务、结算、客户服务以及决策支持等功能 模块，核心技术掌握难度大，各部分集成复杂度高，所以该项目技术起点高，研 发难度大，存在一定技术风险，对本项目的顺利实施有可能造成影响。

公司专注于数字电视系统研发与集成服务，坚持持续的自主研发和创新，在 技术开发方面进行了大量的投入，取得了丰硕的研发成果，掌握多项数字电视技 术专利。公司在进行SMS、互动电视、中间件等系统产品的开发工作以及数字电 视系统集成工作中，接触到大量广电对于业务运营与管理的要求和知识，了解并 熟悉运营商的具体业务运营流程，积累了丰富的技术经验。同时天柏技术的BOSS 产品及数字电视双向支撑业务及应用平台产品已经在河南省网形成销售并已经 商业运营2年以上。综上，使技术风险对于本项目的影响减小到最少。

另外，公司建立了良好的人才引进机制和完善的激励制度，有助于公司吸引 并留住开发所需的技术与运营管理专家，使人才最大限度发挥自己的能力，同公 司一起发展，共同克服开发所面临的技术风险。

4) 经营业绩未达预定目标的风险

虽然天柏技术具有良好的盈利能力和良好的技术与产品，但数字电视领域的 市场竞争非常激烈，该公司存在因管理、客户开发、营销策略及市场拓展等方面 不能适应市场竞争状况变化而未达到预定经营目标的风险。

公司作为天柏技术的母公司，将在市场资源、客户资源及技术协同方面大力 支持天柏技术的持续发展，同时天柏技术独立核算自负盈亏，该公司业绩与管理 团队和员工紧密捆绑，作为业绩考核与奖惩方案挂钩，充分调动管理层和员工的 工作积极性，为天柏技术在股权转让后保持持续发展打好了基础，从而保证公司 的投资收益。

5) 并购整合风险

公司收购并增资控股天柏技术后，将根据其实际情况，有选择性地将上市公 司规范化管理模式移植到天柏技术，规范其企业的经营管理，从而为其带来与过

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往企业管理明显不同的决策流程、管理习惯和企业文化，难免会在天柏技术日后 运作中出现理念冲突，如果不能合理解决，势必影响企业将来的正常运作。 公司将在收购后安排进行天柏技术情况的专题沟通会议，加强与其员工的交 流，重视管理交流与文化融合，渐进式营造统一的企业价值观。

5. 对全资子公司的增资

收购交易完成后，天柏技术成为公司的全资子公司。鉴于天柏技术公司新设 立缺乏持续经营所需资金，公司拟使用超募资金1,300万元，对其进行增资，以 改善其研发环境，补充营运资金，保障其正常开展日常研发及经营活动。

本次增资的资金主要用于天柏技术的办公研发场地的租赁，购置研发设备及 运营流动资金。增资资金的估算表如下：

序 号	项目	投入(万元)	占项目总资金比例
1	建设投资	500	38.46%
1.1	办公场地（租赁）	280	21.54%
1.2	基础设施	20	1.54%
1.3	设备及工器具购置	200	15.38%
2	运营流动资金	800	61.54%
3	总投资	1,300	100%

三、 董事会审议情况

公司第二届董事会第十五次会议审议并以9票同意、0票反对、0票弃权通过 了《关于使用部分超募资金收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司并对其增资 的议案》，同意公司本次超募资金使用计划，并自公告之日起开始实施。

四、 专项意见说明

1. 公司独立董事发表的独立意见

我们核查了本次公司使用部分超募资金收购天柏技术公司100%股权并增资 的计划，认为：

本次公司使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”收购天柏 宽带网络技术（北京）有限公司并对其增资，与公司的主营业务密切相关，符合 公司长远发展规划，有助于培育新的利润增长点，从而有利于公司的长期、可持 续发展，提升公司的核心竞争力，符合全体股东和广大投资者利益。

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本次使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”的投资计划与 公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

本次使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”事项履行了必 要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露 业务备忘录第1号—超募资金使用》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》、 《独立董事任职及议事规则》的规定。

各独立董事一致同意公司使用募集资金中的部分“其他与主营业务相关的营 运资金”2700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司并对其增资1300万元。

2. 保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1）本次使用其他与主营业务相关的运营资金收购股权并增资的计划业经公 司董事会和监事会审议通过，且独立董事均对该计划发表了同意意见。公司本次 投资计划履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第1号—超募资金使用（修订）》等相关规定的要求；

2）本次其他与主营业务相关的运营资金的使用计划没有与原募集资金投资 项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等有关规定；

3）本次其他与主营业务相关的运营资金的使用计划，有助于公司更好地开 展数字电视业务运营支撑系统（BOSS）业务、数字电视双向支撑及应用业务和 区域授权服务业务，有利于公司利用资金优势整合产业链，延长产品线，扩大广 电行业的市场领域，为今后参与广电行业的上下游产业项目奠定基础；便于公司 扩大技术、产品研发和市场规模，做大公司主营业务，增强盈利能力；

4）保荐机构将持续关注公司“其他与主营业务相关的运营资金项目”专户 资金余额的使用情况，督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资 金的使用决策程序合法合规，且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等高风险性投资等，切实履行 保荐机构职责和义务，保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确 保荐意见。

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保荐机构对本次资金使用计划原则上无异议。同时，保荐机构提示公司采取 积极措施，谨慎应对上述相关风险，在确保本次使用募集资金行为符合相关法律 法规、内部决策程序和内控管理制度的前提下，按计划推进实施，争取实现公司 股东利益的最大化。

五、 剩余超募资金安排

剩余超募资金将根据公司发展规划，用于公司主营业务，妥善安排其使用计 划，并提交董事会或股东大会审议通过后及时披露。在实际使用超募资金前，公 司将依法履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

六、 其他

本公告首次披露后，公司将及时披露对外投资进展或变化情况。

特此公告。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 董事会 2012年8月28日

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附件：标的公司股东方（及关联方）转移注入的业务合同列表

序号	合同编号	合同名称	合同金额	合同当事方
1		河南有线电视网络集团公司与天柏 宽带网络科技（北京）有限公司收 视分析系统定制开发合同书	960,000元	河南有线电视网络 集团有限公司
2		河南有线数字电视双向业务框架系 统定制软件工程补充协议	1,590,000元	河南有线电视网络 集团有限公司
3	HC2012Q T0026	天柏DBOSS系统二期License扩容 项目合同	15,600,000元	河南有线电视网络 集团有限公司
4		VOD系统增加18套地市时移节目 项目集成合同	99,600元	河南有线电视网络 集团有限公司
5	北京汤姆 逊1102SD	软件授权及服务合同【DVN数字电 视业务平台软件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥7万；	北京汤姆逊中信数 字技术有限公司
6	北京汤姆 逊1103SD	软件授权及服务合同【DVN数字电 视业务平台软件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥7万；	北京汤姆逊中信数 字技术有限公司
7	北京汤姆 逊1105SD	软件授权及服务合同【DVN数字电 视业务平台软件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥7万；	北京汤姆逊中信数 字技术有限公司
8	北京汤姆 逊1106SD	软件授权及服务合同【DVN数字电 视业务平台软件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥7万；	北京汤姆逊中信数 字技术有限公司
9	北京汤姆 逊1110SD	软件授权及服务合同【DASS中间 件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥7万；	北京汤姆逊中信数 字技术有限公司
10	高斯贝尔 1002SD	软件授权及服务合同【DVN数字电 视业务平台软件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥8万；	高斯贝尔数码科技 股份有限公司(深圳)
11	高斯贝尔 1202SD	软件授权及服务合同【DASS中间 件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥8万；	高斯贝尔数码科技 股份有限公司(湖南 郴州)
12	广东九联 1001SD	软件授权及服务合同【DVN数字电 视业务平台软件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥8万；	广东九联科技股份 有限公司(惠州)
13	广东九联 1103SD	软件授权及服务合同【DVN数字电 视业务平台软件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥8万；	广东九联科技股份 有限公司(惠州)

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14	杭州摩托 1201SD	软件授权及服务合同【DASS中间 件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥5万；	杭州摩托罗拉科技 有限公司
15	河南万象 1201SD	软件授权及服务合同【DASS中间 件】	授权费￥14 元/台(总 数不超过8000台)；集 成费免；	河南万象数码科技 有限公司
16	青岛海信 1009SD	软件授权及服务合同【DVN数字电 视业务平台软件】	授权费￥20 元/台；集 成费不再另行收取；	青岛海信宽带多媒 体技术有限公司
17	青岛海信 1010SD	软件授权及服务合同【DVN数字电 视业务平台软件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥5万；	青岛海信宽带多媒 体技术有限公司
18	山东浪潮 1202SD	软件授权及服务合同【DASS中间 件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥8万；	浪潮集团有限公司
19	山东浪潮 1206SD	软件授权及服务合同【DASS中间 件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥8万；	浪潮集团有限公司
20	上海思科 1126SD	软件授权及服务合同【DVN数字电 视业务平台软件】	授权费￥20 元/台；集 成费免；	思科系统(上海)视频 技术有限公司
21	深圳康佳 1202SD	软件授权及服务合同【DASS中间 件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥7万；	深圳康佳信息网络 有限公司
22	深圳康佳 1204SD	软件授权及服务合同【DASS中间 件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥7万；	深圳康佳信息网络 有限公司
23	深圳同洲 1004SD	软件授权及服务合同【DVN数字电 视业务平台软件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥8万；	深圳市同洲电子股 份有限公司
24	四川长虹 1104SD	软件授权及服务合同【DVN数字电 视业务平台软件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥8万；	四川长虹网络科技 有限公司
25	四川长虹 1105SD	软件授权及服务合同【DVN数字电 视业务平台软件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥8万；	四川长虹网络科技 有限公司
26	四川九洲 1203SD	软件授权及服务合同【DASS中间 件】	授权费￥20 元/台；集 成费￥7万；	四川九州电子科技 股份有限公司

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27	郑州威科 姆1003SD	软件授权及服务合同【DVN数字电 视业务平台软件】	授权费￥20 元/台；集 成费不再另行收取；	郑州威科姆科技股 份有限公司
28	郑州威科 姆1004SD	软件授权及服务合同【DVN中间件】	授权费￥20 元/台；集 成费不再另行收取；	郑州威科姆科技股 份有限公司
29	郑州威科 姆1001SD	软件授权及服务合同【DVN数字电 视业务平台软件】	授权费￥20 元/台；集 成费免；	郑州威科姆科技股 份有限公司
30	郑州威科 姆1002SD	软件授权及服务合同【DASS数字电 视业务平台软件】	整体平移￥10 元/台； 终端零售￥20 元/台； 带录制功能加收￥5 元 /台；集成费￥5万；	郑州威科姆科技股 份有限公司
31		河南有线电视网络集团有限公司与 天柏宽带网络科技（北京）有限公 司系统工程集成合同（河南有线 CNTV互联网电视平台项目系统工 程集成）	230,000元	河南有线电视网络 集团有限公司
32		河南有线电视网络集团有限公司与 天柏宽带网络科技（北京）有限公 司河南有线电视支付平台定制开发 合同	498,000元	河南有线电视网络 集团有限公司
33		河南有线电视网络集团有限公司与 天柏宽带网络科技（北京）有限公 司买卖合同河南有线前端机房设备 N+1备份项目辅材部分	40,660元	河南有线电视网络 集团有限公司
34		河南有线电视网络集团有限公司与 天柏宽带网络科技（北京）有限公 司买卖合同河南有线前端机房设备 N+1备份项目光纤部分	75,795元	河南有线电视网络 集团有限公司
35		天柏DBOSS系统项目合同书	每年技术维护费200 万元	河南有线电视网络 集团有限公司
36		河南有线电视网络集团有限公司驻 马店/商丘/开封/鹤壁/信阳分公司 CA项目系统集成服务合同书（五份 合同）	208,210元	河南有线电视网络 集团有限公司
37		河南有线电视网络集团有限公司与 天柏宽带网络科技（北京）有限公 司买卖合同（双向业务框架系统定 制软件）	981,000元	河南有线电视网络 集团有限公司
38		河南有线数字电视双向业务框架系 统定制软件工程补充合同	368,000元	河南有线电视网络 集团有限公司

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39		买卖合同（CMTS系统）	78,485元	河南有线电视网络 集团有限公司
40		重庆双向Portal项目合同	125,000元	北京华信新媒技术 有限公司

共计 40 个合同。

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