AVIT.LTD — Governance Information 2012

Aug 13, 2012

招商证券股份有限公司

公司治理专项活动整改报告的核查意见

中国证券监督管理委员会深圳监管局：

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳 市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，履行持续督导责任。根据中国证监会《关于 开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证监公司字［2007］28号） 的精神及深圳证监局《关于做好2009年上市公司治理相关工作的通知》（深证局 公司字［2009］65号）的要求，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理 准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等法律法规的要求，以及内部规章制度的要求，佳创视讯对公 司治理情况进行了专门的自查，就自查中发现的问题进行了整改，并出具了《关 于加强上市公司治理专项活动的整改报告》。招商证券作为其保荐机构，对佳创 视讯公司治理专项活动的整改情况进行了核查，并针对公司相关整改报告出具以 下核查意见。

一、佳创视讯关于公司治理专项活动整改报告的主要内容

（一）公司治理专项活动开展的情况

1、公司治理自查阶段

公司上市后根据中国证监会证监公司字【2007】28号文件精神，逐条对照“加 强上市公司治理专项活动”自查事项，对“公司基本情况”、“公司规范运作情况”、 “公司独立性情况”、“公司透明度情况”等方面逐项进行认真自查，对自查发现 的问题和不足进行了分析，形成了《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项 报告》、《加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》，于2012年2月9日经 公司第二届董事会第十一次会议审议通过，并于2012年2月13日在中国证监会创

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业板指定信息披露网站巨潮资讯网上进行了披露。

2、公众评议阶段

为了便于公众了解公司治理存在的问题，公司设置了专门的电话、传真、电 子邮箱和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，加强与投资者沟通。在 公众评议阶段，公司未收到社会公众对公司治理情况提出的整改意见或建议。

3、整改提高阶段

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的 要求，结合自查事项报告中发现的问题，公司董事会召集有关部门和相关责任人 进行学习和讨论，充分领会相关精神和要求，针对具体问题，深入分析原因、制 定相应的整改措施并实施了整改。截至本报告出具日，公司已完成对相关事项的 整改。

（二）公司治理存在的问题及整改情况

1、自查阶段发现的问题及整改情况

• （1）加强董监高学习和培训，不断完善公司治理相关制度

整改情况：公司持续开展对董事、监事和高级管理人员等相关人员的培训工 作，强化董事、监事和高管及相关人员对政策、法规、证券知识等方面的学习， 不断督促公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责。董 事、监事和高级管理人员除加强自我学习各项法律法规和规范外，并积极参加交 易所和监管机构组织的各项培训，同时在保荐机构的持续督导下进一步加强和完 善公司治理工作。

按照最新法律法规，结合监管部门的要求以及公司的实际情况，制订或修订 了有关公司治理、信息披露、内幕信息、内部审计、财务管理、对外投资等方面 的管理制度，加强公司规范自理的约束性，提高公司治理的自觉性、有效性，满 足证券市场的规范治理要求并切实落实及严格执行。

（2）进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用

整改情况： 通过专项活动，公司更加认识到了董事会各专门委员会在公司

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治理和决策方面的重要性，进一步完善了各专门委员会的工作体系，确保专门委 员会的会议常态化、规范化，更好地为董事会科学决策提供服务。董事会各专门 委员将会进一步严格依照相关委员会工作细则要求行使职责。公司将为专门委员 会提供便利条件和支持，使其更好地发挥专业作用，为公司的发展规划、经营管 理、风险控制等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

（3）进一步加强内部审计和完善法律事务工作

整改情况：逐步加强内审部门力量和资源配置，内部审计在董事会审计委员 会的督导下全面开展工作，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；对公 司内部管理与控制提出合理化建议并监督内部流程与执行。

公司外聘常年律师在公司内部相关部门和人员积极配合下对公司生产经营 中的重大事项、重大合同等进行审查，以防范法律风险，对公司合法经营提供保 障。对公司现有合同评审制度和内部流程进行必要的修订，增加外部律师的审阅 意见，完善重大合同审批报备手续。

公司制定了《印章管理制度》，对印章使用申请审批进行严格把关，印章使 用登记详细记录，规范内部控制管理；制定《收发文管理制度》，对收发文件的 范围进行了定义，对收发文件的流转、登记及管理进行了明细规定，进一步加强 内部控制的规范与管理。

（4）进一步加强投资者关系管理工作

整改情况：公司非常重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制 度》，通过接待投资者调研、接听投资者咨询电话、及时回复投资者在投资者关 系管理平台上的问题等方式开展投资者关系管理工作。加强对参与投资者关系管 理工作各相关人员的培训及业务交流，进一步提高投资者关系管理工作的质量和 效率，不断探索新的管理思路和方式，做好投资者关系的管理工作。

2、对公众提出的意见或建议的整改情况

自2012 年2 月13 日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告 《深圳市佳创视讯技术股份公司关于公司治理专项活动的自查报告及整改计划》 并公布公众评议联系电话、传真、电子邮箱等联系方式以来，公司未收到社会公

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众对公司治理方面提出的意见或建议。

（三）公司治理专项活动工作总结

规范运作和完善公司治理是一项需要公司长期坚持的工作，也是一项系统工 程。借助本次开展治理专项活动的契机，公司内控制度更加规范、严谨、科学、 完整，公司董事、监事和高级管理人员的规范运作意识有了进一步的增强，公司 运作的透明度和规范化水平有了进一步的提高。借助于监管机构的悉心指导，加 之公司全面彻底的自查和整改，公司董事、监事、高级管理人员更加重视公司规 范治理的建设，同时也认识到，公司步入资本市场的时间尚短，公司治理水平还 有待进一步提升，公司需要建立确保规范运作的长效机制。公司承诺今后，将一 如既往的严格按照中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所等监管部门的要求， 持续完善公司治理结构，不断提升公司治理水平。

二、保荐机构核查意见

经认真审阅公司《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告》、《关于 加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》和《关于加强上市公司治理专 项活动的整改报告》及查阅相关工作底稿，并对公司有关工作人员访谈后，招商 证券认为：佳创视讯已按照既定的《关于加强上市公司治理专项活动的自查事项 报告》和《关于加强上市公司治理专项活动自查报告及整改计划》开展了认真的 整改，出具的整改报告内容客观、真实。此次整改活动对公司治理起到了正面的 推动作用，达到了预定的效果，符合公司及股东的利益。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有 限公司公司治理专项活动整改报告的核查意见》之签署页。）

保荐代表人：

洪金永____________

张 鹏____________

招商证券股份有限公司

2012年 8 月10日

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