AVIT.LTD — Governance Information 2012

Jul 23, 2012

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 股东回报规划（ 2012 年 -2014 年）

为完善和健全深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）科 学、持续、稳定的利润分配政策及现金分红的决策监督机制，积极回报投资 者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深圳证监局《关于认真贯彻落实 < 关 于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 > 有关要求的通知》（深证局公 司字【 2012 】 43 号）的指示精神和公司《章程》的规定，公司董事会制订了 《股东回报规划（ 2012 年 -2014 年）》（以下简称 “ 本规划 ” ），具体内容如 下：

一、 本规划制定的考虑因素

公司着眼于长期可持续地发展，并综合考虑公司盈利能力、经营规划、行 业发展情况、股东回报、社会资金成本，以及外部融资环境等因素，建立对投 资者持续、稳定、科学的回报规划与决策机制，对利润分配和现金分红作出制 度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、 本规划的制定原则

本规划的制定应符合相关法律法规和公司《章程》的规定，应重视对投资 者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展的需要，在 充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理 的利润分配政策和现金分红方案，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。

三、 利润分配的形式

公司采取现金、股票或者现金与股票相结合，或者法律法规允许的其他方 式分配股利。

四、 利润分配条件和比例

1. 现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响 公司后续持续经营和发展；审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留 意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金 项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 50% 。

另外，出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：

a 、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；

• b 、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

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• c 、拟进行重大资本性支出；

• d 、当年拟以股票方式进行分红。

1. 现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十 （ 10% ）。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新股、发行可转换公司 债券或向原股东配售股份。当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分 配。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营的 能力。

2. 股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在 保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注重股本扩 张与业绩稳定增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分红。

五、 股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金方式分配股利，原则上 每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。

六、 利润分配的决策程序和机制

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况提出及拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的 独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案应经三分之二以上董事（其中应 至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。

公司董事会制定的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配 现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数 量、是否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的 说明、变更既定分红政策的理由的说明，以及是否符合公司章程规定的变更既 定分红政策条件的论证分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析等。

审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表 决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以 上的表决权通过。

七、 对股东利益的保护

公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分 考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审 议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出 现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的 资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

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监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政 策、规划执行情况发表专项说明和意见。

八、 未来三年（ 2012 年 -2014 年）的股东回报规划

未来三年（ 2012 年 -2014 年），公司的利润分配将坚持以现金分红为主。 在符合相关法律法规、《公司章程》和本规划有关规定和条件下，同时保持利 润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可 供分配利润的 10% ，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30% 。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行 中期现金分红。

如果未来公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施 股票股利分配，以加大对投资者的回报力度。

九、 股东回报规划的制定周期和调整机制

公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划，董事会需确 保每三年制定一次股东回报规划。公司如因外部经营环境或自身经营状况发生 重大变化需要调整或者变更股东回报规划的，需经过详细论证后应由董事会提 出修订议案，提交股东大会审议通过。

十、 其他事项

本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执 行。本规划由公司董事会制定并报股东大会批准后实施，修订时亦同。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 20 日

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