AVIT.LTD — Regulatory Filings 2012

Jul 23, 2012

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2012-030

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理与使用，保护投资者的利益，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资 金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将深圳市 佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）本 次使用募集资金中的部分“其他与主营业务相关的营运资金”对全资 子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司（以下简称“传媒子公司”） 进行增资，实施多屏视频分发系统研发及产业化项目的具体情况公告 如下：

一、募集资金到位情况

经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，公司首次公开 发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募 集资金总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次 募集资金净额为39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计 师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号 《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。

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公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募 集资金投资计划为：

单位：万元

序 号		项目计划总 投资额	其中：利用募集 资金投资额
	项目名称			项目环评批复	项目备案情况
1	佳创数字电视工程 技术研究开发中心 项目	4,151	3,851	深 环 批 [2011]100019 号	深发改备案 [2011]0008 号
2	互动电视平台研发 及产业化项目	4,932	4,932	深 环 批 [2011]100018 号	深发改备案 [2011]0006 号
3	三网融合广电解决 方案开发及产业化 项目	5,340	5,340	深 环 批 [2011]100017 号	深发改备案 [2011]0007 号
4	其他与主营业务相 关的营运资金项目	-	-		-
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根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营

运资金项目”可用的募集资金额度为25,410.86万元。

二、超募资金使用情况

根据公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与 主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币3,000.00万元用于永久 性补充流动资金。

根据公司第二届董事会第十次会议的决议，公司使用“其他与主 营业务相关的营运资金项目”的资金人民币2,000.00万元设立全资软 件子公司。

截止目前为止，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募 投专户余额为20,410.86万元（不包括该专户利息）。

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三、本次超募资金使用计划

为了维持核心竞争力，长期占有战略优势，寻求公司新的发展机 会和利润增长点，佳创视讯拟计划进行多屏视频分发系统的研究和开 发，利用深圳地区人才优势和产业集群优势，更好参与广电有线网络 运营商三网融合上下游及周边产业项目，便于公司持续扩大技术、产 品研发和市场规模，并延伸到运营领域，把握市场方向，经过审慎分 析和前期调研，公司拟使用“其他与主营业务相关的运营资金项目” 的资金人民币600万元，通过增资传媒子公司方式来进行多屏视频分 发系统的研发、管理以及后期基于该平台的运营。

四、本次使用超募资金增资全资子公司实施项目的情况说明 1、具体方案

为了维持核心竞争力，长期占有战略优势，寻求公司新的发展机 会和利润增长点，公司拟使用“其他与主营业务相关的运营资金项目” 的资金人民币600万元，通过增资全资子公司的方式来进行多屏视频 分发系统研发及产业化项目的实施。

传媒子公司作为佳创视讯的全资子公司，承担多屏视频分发系统 研发及产业化项目的技术产品研发、产品销售以及基于此系统的后期 运营。

通过传媒子公司方式进行该项目的实施，便于公司对该项目采用 独立核算的方式进行严格有效的精细化项目管理，同时传媒子公司的 设立为公司提供了一个运营平台，按市场化原则建立起优秀的运营团

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队，为项目后期市场运营打下基础。 2、传媒子公司的基本情况

公司名称：深圳市佳创视讯文化传媒有限公司

公司地址：深圳市福田区滨河大道以南沙嘴路以东中央西谷大厦16 层06C

注册资本：人民币100万元 法定代表人：陈坤江 企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：文化礼仪活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申 报）；投资咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其 它限制项目）；从事广告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营 审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机多媒体网络的 技术开发及上门维护、系统集成及销售；网络通信产品的销售（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 3、投资估算

传媒子公司实施此项目，技术人员计划 10-20 人，营销人员计划 2-5 人，管理人员 1-2 人，所需人员主要采用社会招聘方式，因为传 媒子公司目前办公场地较小，进行项目研发，要租赁研发场地，再加 上房租水电，以及研发投入、营销等费用，综合核算投资需要 600 万 元，因此，本次增资确定增资金额为 600 万元。资金主要用于办公研 发场地的租赁，购置研发设备及研发投入费用、铺底流动资金等，项 目建设期按 1 年计算。投资估算表如下：

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投资估算表

序 号	项目	投入(万元)	占项目总资金比例
1	建设投资	90	15.00%
1.1	办公场地（租赁）	36	6.00%
1.2	基础设施	13	2.00%
1.3	设备及工器具购置	41	7.00%
2	费用投入	420	70.00%
2.1	研发费用	360	60.00%
2.2	营销推广费用	60	10.00%
3	铺底资金	90	15.00%
4	项目总投资	600	100.00%

• 注：研发费用投入主要是开发人员薪酬及相关费用的投入。

4、投资必要性

（1）增强公司实力和核心竞争力，抓住产业发展机遇

我国三屏合一产业正在蓬勃发展，并有三网融合等国家政策的指 引和扶持。而多屏视频分发系统是三屏合一产业发展的重大机遇，符 合我国产业发展导向，属于国家和地方扶持类项目。因此，公司面临 较好的行业发展机遇，增资传媒子公司实施多屏视频分发系统的研 发、管理及后期基于该平台的运营，有利于进一步控制或降低公司的 经营成本；这也有利于公司向上下游及周边产业链拓展，并主导运营 直播、点播以及各类增值业务，与产业链上下游的合作伙伴进行利润 分成，与广电有线网络运营商形成更加紧密的合作关系，进一步增强 公司实力，为公司带来新的稳定的利润增长点，牢牢把握住市场发展 机遇。

• （2）合理有效使用超募资金，提升公司价值

目前，广电有线网络运营商正逐步向电视全业务发展，多屏视频

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分发系统提供了从云端到内容分发网络再到客户端的全套解决方案， 使广电有线网络运营商可以更加便捷的拓展无线用户，电信运营商可 以借力发展宽带用户，这一技术以及业务形式上的创新为运营商带来 了巨大的市场商机。

本项目内容顺应了三网融合——多屏合一的发展方向，多屏视频 分发系统是开展三屏合一电视全业务的技术支撑，这对公司具有重要 的战略意义，属于公司主营业务的扩展与延伸，以利用超募资金研发 具备运营能力的系统平台，帮助公司向主营业务上下游及周边产业链 拓展，主动运营，参与利润分成，与电信广电有线网络运营商形成更 加紧密的合作关系，为公司带来新的稳定的利润增长点，进一步提升 公司的综合实力。

5、经济效益分析

预计传媒子公司通过未来 4 年左右的发展，第二年实现销售多屏 视频分发系统 3 套，第三年 4 套，第四年 5 套，然后逐步切入运营市 场，以推广用户为远景目标，通过发展包月、点播用户，为公司未来 增加新的稳定的利润增长点。

根据国家计委和建设部颁布的《项目建设经济评价方法与参数》 第三版，以及有关现行财税制度、法规、政策；根据目前的市场行情 进行保守分析，并考虑一定的风险系数，以及相关业务部门提供的专 业设计资料及评估数据。

从该项目实施开始计算，预计通过 4 年左右的发展，将可累计实 现 1,800 万的销售收入，可累计实现 350 万的净利润，项目投资回收期

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（ Pt ）为 2.46 。因此，内部收益率大于基准收益率，财务净现值远大 于零。正常市场情况下，该项目的经济效益较好。

6、 风险分析及应对措施

（一）行业发展的风险

目前全球经济环境正发生剧烈动荡，国内经济环境也受到一定影 响。由于我国的广电行业涉及几百家广电有线网络运营商和当地政府 主管部门以及国有资产的管理等历史和体制方面的复杂格局，行业发 展受诸多因素相互影响。如果国家有关产业政策发生不利于广电行业 的重大调整或出现实施进度放缓的情形，将对行业发展会带来一定风 险；对行业的投资计划及市场需求造成不确定性影响，并对传媒子公 司的正常经营产生不利影响。

目前国家针对国际经济局势积极应对并持续拉动内需，有关扶持 广电行业的政策导向十分明确。2011 年 10 月，十七届六中全会审议 通过了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大 繁荣若干重大问题的决定》，决定中再次明确和强调了深化文化体制 改革的重要性。同时，我国政府推进三网融合的政策导向明确。2010 年 1 月 13 日，国务院常务会议通过推动电信网、广播电视网及互联 网三网融合的决议，明确提出了推进三网融合的阶段性目标。2011 年 5 月，国务院常务会议决定，加快推进三网融合。2011 年 12 月 31 日，国务院办公厅公布三网融合第二阶段试点地区 42 个城市的名单， 标志着三网融合进入规模试点阶段，从之前的重点试验转向全面覆 盖，三网融合试点地区总数达到 54 个城市。第二阶段试点地区城市

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的大扩容，再次表明了国家推进三网融合的坚定决心，为本项目的实 施创造良好的政策环境。

鉴于此，公司不断加大研发力度，在增加研发投入的同时，积极 拓展市场，尝试项目运营，为公司向主营业务上下游及周边产业链拓 展，为公司能成为新兴产业链中的中坚力量打下坚实的基础。

（二）市场竞争加剧的风险

随着国家政策扶持，运营商对三网融合相关项目的投资和建设逐 步加大，各地纷纷成立三网融合项目试点，新型的商业模式如同雨后 春笋，齐齐向这个标准还尚未被完全定格的新兴市场拔刀亮剑。

裂变的同时必定伴随着大步的发展，三网融合在实质性的进展， 视频产业更是成为个中焦点，吸引了更多的竞争对手进入，很多专业 投资机构都非常关注这块市场，市场竞争将有所加剧。

公司将利用已具备的市场资源和技术沉淀，大力开拓可运营的全 国市场，完善市场战略性布局，同时公司积极进行技术和产品创新， 尤其公司在视频产业市场，进行了大量的前期调研，在业务定位、市 场细分和商业模式方式都有自己独到的运营思路。目前公司与湖南省 有线网络、河南省有线网络、合肥有线网运营商洽谈并得到一致认可， 预计业务将首先在上述省市落地开展，在一定程度上有效证明了项目 的市场可行性，保证了项目能够顺利的实施落地。

（三）技术风险

本项目最大的技术风险在于无线网络覆盖技术与相关产品，信号 干扰源多而复杂，以及公共区域信号覆盖协调、道路、楼宇等复杂结

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构建筑物覆盖难度大等实施难题，所以本项目技术起点高，实施难度 大，存在一定技术风险。公司长期以来从事数字电视行业网络技术和 产品的研发、生产、销售，属于行业内的领军企业，掌握着数字电视 行业的核心技术，多年的技术积累，是我公司控制技术风险的有力保 障。

（四）人力资源风险

技术的竞争体现为人才的竞争。文化传媒成立不久需要引进大量 人才，尤其是技术研发方面的高级人才。公司可能一时不能引进大量 的合适人才，进而影响项目的实施进度，影响公司的发展。公司有一 套良好的人才引进和完善的激励机制，能吸引人才，留住人才，使人 才最大限度发挥自己的能力，使他们同公司一起发展。

五、本次资金使用计划的审议批准情况

1、董事会审批情况

本次使用“其他与主营业务相关的运营资金” 增资传媒子公司实 施项目的计划业经2012年7月20日召开的公司第二届董事会第十三次 会议审议通过。经全体董事表决，一致同意公司以超募资金600万元 向传媒子公司增资。独立董事均对该计划发表了同意意见。公司本次 超募资金使用计划不存在变相改变募集资金用途的情况。本次超募资 金使用未超过公司超募资金的20%，无须提交股东大会审议。

2、监事会审批情况

本次使用“其他与主营业务相关的运营资金” 增资传媒子公司

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实施项目的计划业经2012年7月20日召开公司第二届监事会第七次会 议审议通过。

• 3、独立董事发表意见

本次公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金 对外投资与公司的主营业务密切相关，符合公司长远发展规划，有助 于培育新的利润增长点，从而有利于公司的长期、可持续发展，提升 公司的核心竞争力，符合全体股东和广大投资者利益。

本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金的计 划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利 益的情况。

本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金事项 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 — 则》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号 超募资金使用》等相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》 的规定。

因此，独立董事谭民望、陈广见、赵子忠同意公司使用募集资金 的部分其他与主营业务相关的营运资金对传媒子公司增资。 4、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资传媒子公司的 计划业经公司董事会和监事会审议通过,且独立董事均对该计划发表

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了同意意见。公司本次投资计划履行了必要的审批程序,符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 -- 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 超募资 金使用》等相关规定的要求；

2、本次其他与主营业务相关的运营资金的使用计划没有与原募 集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的 正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 -- 号 超募资金使用》等有关规定；

3、本次其他与主营业务相关的运营资金的使用计划，有助于公 司更好地开展多屏视频分发系统研发及产业化项目，利用公司资金、 技术、品牌和管理优势，更好地参与建设广电行业上下游产业项目， 便于公司持续扩大技术、产品研发和市场规模，把握市场方向，做大 公司主营业务，增强公司盈利能力，符合全体股东利益,其使用是合 理、必要的；

4、保荐机构将持续关注公司“其他与主营业务相关的运营资金 项目”专户资金余额的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决 策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的 主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等高风险性投资等,切实履行保荐机构职责和义务, 保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。

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保荐机构对本次资金使用计划无异议。

五、其他

对外投资公告首次披露后，公司将及时披露对外投资进展或变化 情况。

特此公告。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

董事会 2012年7月20日

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