AVIT.LTD — Regulatory Filings 2012

Jul 23, 2012

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称 “ 深圳证监局 ” ）于 2012 年 5 月 18 日下发的《关于认真贯彻落实 < 关于进一步落实上市公司现金分 红有关 事项的通知 > 有关要求的通知》（深证局公司字【 2012 】 43 号）（以下 简称 “ 《通知》 ” ）相关要求，公司组织相关人员落实《通知》文件要求，同时 确认此次专项工作的负责人为公司董事长陈坤江先生，董事会秘书朱伟旻先生 担当具体实施人，由董事会办公室具体执行股东回报规划事宜。依据《通知》 要求，公司结合实际情况，就利润分配政策及股东回报规划等事项与独立董事 及部分流通股股东充分沟通，从股东回报规划、利润分配尤其是现金分红事项 决策程序和机制的完善上做了专题研究论证，并形成本论证报告。

一、 制定股东回报考虑因素 一 ( ) 公司盈利能力

公司是专业的数字电视系统整体解决方案提供商，主要从事数字电视软硬 件产品的研发、生产、销售和系统集成，以满足广电运营商对基础数模转换业 务、增值业务及“三网融合”业务等整体解决方案的需求。通过长期的自主研 发和创新，公司在数字电视软件产品方面处于行业领先地位。自 2011 年 9 月深 交所创业板挂牌上市后，公司在资本实力、经营规模、自主研发、创新能力、 人才吸引、市场开拓等方面均有较大提升。

数字电视产业为国家鼓励发展的新兴高新技术产业。近年来，国家相关部 门发布了多项重要的产业政策，在产业总体发展规划、企业融资、税收优惠、 技术创新、行业标准制定等方面做出了规定，推动数字电视产业快速发展。随 着国内外市场需求的稳步增长，公司产品渗透率的不断提高及公司募投项目正 常推进，预计未来公司盈利能力将进一步增强。公司将根据每年实际的盈利情 况，采取持续、稳健的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报的同时兼 顾公司的可持续发展。

( 二 ) 公司经营发展规划

公司总体既定发展战略是“以技术研发为基础，以人力资源为核心，真诚 合作，共同发展”，倡导自主创新，奉行“诚信，严谨，高效，创新”的企业 精神，向客户提供专业化产品和服务，保持业务规模和业绩的持续增长。

目前，我国数字电视产业正快速发展，这既给行业中的企业带来良好的发 展机遇，同时也带来挑战。针对企业经营面临的机遇与挑战，公司将以先进的 管理模式和高效的人才队伍为企业发展的基础，坚持自主创新，针对行业客户 的需求进行前瞻性技术研发，研发具有领先性的技术、产品解决方案，并以 “持续向客户提供最优质的技术产品解决方案及服务”为战略方向，同时通过 进一步加强公司治理和内部控制等方面的建设，提升公司经营能力，继续沿着

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既定经营战略，努力成为推动行业发展的开拓者和领导者，实现公司整体业务 规模和产业的升级，从而提升公司核心竞争能力，提高公司效益，提高公司在 专业市场的品牌知名度，为股东及利益相关者创造更大的价值。

公司 2012 年度的经营思路是：抓住数字电视产业的市场发展机遇，以市场 需求为导向，以做好新技术研发、新产品开发工作为重点，进一步完善公司治 理，加强公司内部控制，大力培养、引进优秀技术和经营管理人才，严格控制 经营成本，以二次创业的精神，努力开创公司业务发展的新局面。

综上，公司发展规划的顺利实现需要提供雄厚的资金来支持，在考虑利润 分配及现金分红方案时，公司需要维持适当的留存收益比例，确保公司有足够 的资金进行持续经营和发展，并最终实现公司长远规划，从而为广大投资者提 供持续稳定的回报。

( 三 ) 股东回报

公司股利分配政策将充分考虑各股东特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续 快速发展的期望，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，将采取现金方 式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应 尽社会责任，树立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

( 四 ) 社会资金成本

目前，民营企业的融资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和 利润留存方式。留存收益较股权融资或债权融资，筹资成本低，限制条件较 少，财务负担和风险都较小。公司制定现金股利分红计划时，考虑适当保证留 存收益，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益。

( 五 ) 外部融资环境

目前现阶段银行信贷规模下降、利率上升，外部融资难度增加、成本上升 加大了公司对留存自有资金的需求。如未来外部融资环境恢复宽松，公司将考 虑进一步提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。

二、 股东回报规划安排的具体内容

一 ( ) 公司利润分配方案

1. 利润分配的原则：公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润 分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持按法定顺序分配的原则、存在未 弥补亏损不得分配的原则、同股同权和同股同利的原则，以及公司持有的 本公司股份不得分配利润的原则。

2. 利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或者法律法规 容许的其他方式分配股利。

3. 利润分配程序：公司管理层应结合盈利情况、资金需求和股东回报规划提 出合理的利润分配建议和预案，报公司董事会审议，经公司董事会审议通

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过后，提请股东大会审议，并由独立董事及监事会对提请股东大会审议的 利润分配预案进行审核并发表书面意见。

1. 利润分配条件和比例：

   • 1. 现金分红的条件：公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红 不会影响公司后续持续经营和发展；审计机构对公司的该年度财务报 告出具标准无保留意见的审计报告；公司无重大投资计划或重大现金 支出等事项发生（募集资金项目除外）。
     • 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、 收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净 资产的 50% 。

另外，出现下列情况之一，公司可以不进行现金分红：

  - a 、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十； 

  - b 、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数； 

  - c 、拟进行重大资本性支出； 

  - d 、当年拟以股票方式进行分红。 

• 1. 现金分红的比例：公司在上述现金分红的条件下，应当采用现金方式分 配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分 之十（ 10% ）。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十的，不得向社会公众公开增发新 股、发行可转换公司债券或向原股东配售股份。当年未分配的可分配 利润可留待下一年度进行分配。公司利润分配不得超过累计可分配利 润的范围，不得损害公司持续经营的能力。
• 1. 股票股利分配的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在 保证最低现金分红比例和公司股本规模和股权结构合理的前提下，注 重股本扩张与业绩稳定增长保持同步，公司可以考虑进行股票股利分 红。

1. 股利分配的时间间隔：在满足上述现金分红条件情况下，公司将采取现金 方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公 司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

2. 对股东利益的保护

   • 1. 公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体 方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关 心的问题。
   • 1. 公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提 出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未 用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

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• 1. 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情 况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预 案，就相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。

1. 股东回报规划的制定周期和调整机制：公司董事会根据《公司章程》确定 的利润分配政策制定规划，董事会需确保每三年制定一次股东回报规划。 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化需要调整或者变更股 东回报规划的，需经过详细论证后应由董事会提出修订议案，提交股东大 会审议通过。

( 二 ) 股东回报规划

未来三年（ 2012 年 -2014 年），公司的利润分配将坚持以现金分红为主。 在符合相关法律法规、《公司章程》和本规划有关规定和条件下，同时保持利 润分配政策的连续性与稳定性的情况下，公司每年现金分红不低于当期实现可 供分配利润的 10% ，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实 现的年均可分配利润的 30% 。在条件允许的情况下，公司董事会可以提议进行 中期现金分红。

如果未来公司净利润保持持续稳定增长，公司可提高现金分红比例或实施 股票股利分配，以加大对投资者的回报力度。

三、 对利润分配政策及现金分红事项的决策程序和机制的完善情况

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、盈利情 况、资金供给和需求情况提出及拟订。独立董事应对利润分配预案发表明确的 独立意见并随董事会决议一并公开披露。预案应经三分之二以上董事（其中应 至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。

公司董事会制定的利润分配预案应至少包括：分配对象、分配方式、分配 现金金额、红股数量、提取比例、折合每股（或每十股）分配金额或红股数 量、是否符合公司章程规定的利润分配政策的说明、是否变更既定分红政策的 说明、变更既定分红政策的理由的说明，以及是否符合公司章程规定的变更既 定分红政策条件的论证分析、该次分红预案对公司持续经营影响的分析等。

审议利润分配预案的股东大会会议的召集人应鼓励股东出席会议并行使表 决权。利润分配预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持三分之二以 上的表决权通过。

四、 中小股东诉求的反馈意见

公司董事会就股东回报规划事宜，采用电话专线、电子邮件、投资者互动 平台等多种方式向公司中小股东征求意见和诉求，截至 2012 年 7 月 10 日本公 司公告约定的时限内，仅接到 2 人次投资者电话，分别是建议公司年中进行分 红配送和希望公司利润分配政策持续稳定。除外未收到其他任何的反馈意见。 为进一步征求中小股东诉求，公司董事会提交到股东大会的《关于修订 < 公司章 程 > 的议案》、《关于 < 股东回报规划 > 的议案》还将采用网络投票方式，以保障

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中小股东的合法权益。

五、 独立董事意见

公司拟定的《股东回报规划》，充分重视了投资者特别是中小投资者的合 理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展， 在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金方式、股票方式或现金与股票相 结合的方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的利润分配政策。

六、 董事意见情况

本次股东回报规划在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东回报、 社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利 规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行融资环境等情 况，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展需要。

深圳股份有限公司 董事会 2012 年 7 月 20 日

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