AVIT.LTD — Notice of Dividend Amount 2012

Jun 30, 2012

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 关于认真贯彻落实现金分红有关事项的工作方案

为完善和健全深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公 司”）持续、科学、透明的利润分配及现金分红政策和决策机制，积 极回报投资者，根据中国证监会发布了《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》（以下简称“《通知》”）和《中国证 监会有关部门负责人就上市公司现金分红情况答记者问》（以下简 称“《答记者问》”以及中国证券监督管理委员会深圳监管局（以 下简称“深圳证监局”）发送的《关于认真贯彻落实<关于进一步落实 上市公司现金分红有关事项的通知>有关要求的通知》（深证局公司 字„2012‟43 号）的相关要求，特制定公司《关于认真贯彻落实现 金分红有关事项的工作方案》，具体内容如下：

一、在《通知》下发之日前，公司现行《章程》中对利润分配 及现金分红有关事项的具体规定如下：

第一百七十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规 定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后 利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中 提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之 前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。公司利润分配不得超过累 计可分配利润。

第一百八十二条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发 事项。

第一百八十三条公司应重视对投资者的合理投资回报，并根据 公司当年的实际经营情况，由股东大会决定是否进行利润分配。公

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司可采取现金或者股票方式分配股利。在有条件的情况下，公司可 以进行中期现金分红。

公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策应保持连续性 和稳定性。公司每三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实 现的年均可分配利润的 30%。出现下列情况之一，公司可以不进行 现金分红：

• 1、公司当年年末合并报表资产负债率超过百分之七十；

• 2、当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负数；

• 3、拟进行重大资本性支出；

• 4、当年拟以股票方式进行分红。

公司应在年度报告中披露本次利润分配预案或资本公积金转增 股本预案，该报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细 说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。公司还应 在年度报告中披露报告期执行现金分红政策的情况，同时应当以列 表方式明确披露公司前三年现金分红的数额、分红数额与净利润的 比率。

第四十五条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关 系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司的利益。

在公司利润分配事项的决策程序和机制方面，公司《章程》第 一百二十四条规定，董事会制订公司的利润分配方案，并提交预案 给股东大会审议；第四十六条规定，由股东大会审议批准公司的利 润分配方案。

二、公司最近三年现金分红的情况

最近三年，公司现金分红情况如下：

• 1、经公司 2009 年年度股东大会会议决议，对 2009 年末未分配

• 利润进行分红，每 10 股派 1.50 元，共计分红 10,500,000.00 元；

  • 2、经公司 2010 年年度股东大会会议决议，对 2010 年末未分配

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利润进行分红，每 10 股派 2.20 元，共计分红 16,720,000.00 元； 3、经公司 2011 年年度股东大会会议决议，对 2011 年末未分配 利润进行分红，每 10 股派 1.00 元，共计分红 10,200,000.00 元。 表：现金分红情况

单位：人民币元

	年度现金分红金额	年度净利润	占年度净利润的比例
分红年度
2009年	10,500,000.00	23,385,503.10	44.90%
2010年	16,720,000.00	37,198,375.59	44.95%
2011年	10,200,000.00	42,185,546.61	24.18%
合计	37,420,000.00	-	-

最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均净利润的 109%，符合公司《章程》的规定。

三、工作方案

公司对现行利润分配和现金分红有关事项的规定及决策程序和 机制与《通知》要求进行比照，并结合《关于修改上市公司现金分 红若干规定的决定》（证监会令第 57 号）等相关文件的要求，对需 要完成的相关工作安排如下：

（一）工作要求

1、公司应当进一步强化回报股东的意识，严格依照《公司法》 和公司章程的规定，自主决策公司利润分配事项，制定明确的回报 规划，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利；

2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人和 5%以上股东统一思想，进一步强化回报股东的意识，积极践行回馈 社会、回报投资者的股权文化；

3、不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序 和机制，通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见。董 事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的 理由等情况；

4、公司《章程》中必须载明以下内容：

1）公司董事会、股东大会对利润分配尤其是现金分红事项的决 策程序和机制，对既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整

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的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听取独立董事和中小股 东意见所采取的措施；

2）公司的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体内容，利润 分配的形式，利润分配尤其是现金分红的期间间隔，现金分红的具 体条件，发放股票股利的条件，各期现金分红最低金额或比例等。

5、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程 序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东大会对现金分红 具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复 中小股东关心的问题；

6、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大 会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金 分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经 过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所 持表决权的 2/3 以上通过；

7、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行 情况，并作出相应详细说明。

（二）工作实施

为推动本次工作的有效开展，确认公司董事长陈坤江先生为此 项工作的第一责任人，董事会秘书朱伟旻先生担任此项工作实施人， 董事会秘书办公室负责具体执行。

（三）工作计划及内容

1、2012 年 6 月 30 日前,组织公司董事、监事及高级管理人员、 控股股东、实际控制人及 5%以上股东认真学习《通知》和《答记者 问》的文件精神；

• 2、2012 年 6 月 30 日前,向深圳证监局报备本工作方案,并就组织

• 董监高等人员学习、传达情况提交书面报告；

3、2012 年 7 月 31 日前，就股东回报规划、利润分配事项决策 程序和机制，进行专项研究论证，形成股东回报规划事宜的论证报 告，具体过程如下：

• 1）公司董事会听取投资者意见和诉求，并经与独立董事、部分

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流通股股东沟通后，对股东回报规划进行专项研究论证；

2）比照《通知》要求，审视和完善公司现行利润分配及现金分 红政策；

3）比照《通知》要求，审视和完善公司股东大会、董事会对公 司现行利润分配及现金分红有关事项的决策程序和机制；

4）比照《通知》要求，审视和完善公司的利润分配信息披露机 制，以提高现金分红信息披露透明度。

5）形成股东回报规划事宜的论证报告后，在董事会审议前向深 圳证监局报备论证报告。

4、2012 年 8 月 31 日前，根据专项论证结果，制订《公司章程》 修正案，以及《股东回报规划》提交董事会审议。董事会审议通过 后，相关议案提交股东大会进行审议。其中，为进一步征求中小股 东诉求，此次提交的《公司章程》修正案、《股东回报规划》将采 用现场和网络相结合的投票方式，以保障中小股东的合法权益。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 董事会 二〇一二年六月二十九日

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