AVIT.LTD — Governance Information 2012

Apr 24, 2012

对外投资管理制度

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公 司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的 科学、规范、透明，有效防范风险，保障公司及股东的利益，根据 《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共 和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等 国家法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公 司具体情况，制订本制度。

第二条 本办法所称的对外投资是指公司为获取未来收益而将一 定数量的货币资金、股权、以及经评估后的实物或无形资产作价出 资，对外进行各种形式的投资活动。

第三条 公司投资管理的基本原则：遵循国家法律、法规和规章 的规定，符合公司发展战略和发展思路，合理配置企业资源，促进 要素优化组合，有利于培育公司核心竞争力，创造良好经济效益。

第四条 本规则所指的对外投资，包括但不限于：

（一） 企业权益性投资；

（二） 债权性投资；

（三） 委托理财；

（四） 委托贷款；

（五） 投资交易性金融资产、可供出售金融资产；

（六） 持有至到期投资；

• （七） 其他对外投资。

第五条 本管理制度适用于公司、全资子公司及控股子公司（以 下简称“子公司”）的一切对外投资行为。

第六条 对外投资涉及关联交易时，应同时适用公司关于关联交 易的管理规定。

第二章 对外投资权限

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对外投资管理制度

第七条 公司股东大会、董事会、总经理办公会为公司对外投资 的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出相应决 策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第八条 公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当提交股 东大会审议：

(一) 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算数据；

• (二) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 3000 万元人民币；

(三) 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300 万元 人民币；

• (四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的30%以上，且绝对金额超过3000 万元人民币；

• (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过300 万元人民币。

（六） 运用公司资产进行委托理财、风险投资的资金总额超过公司 最近一个会计年度合并会计报表净资产的5%，单项委托理财、风险 投资运用资金总额超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产 的1%；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第九条 公司发生的对外投资由董事会审议：

（一） 董事会负责投资所需资金不超过公司最近一期经审计的净资 产30%的投资项目，且绝对金额不超过3,000 万元人民币，超过上 述限额的，报股东大会批准；

（二） 董事会有权决定公司最近一期经审计净资产30%以下的投资 计划以及公司最近一年度经审计后的净资产值30%范围内调整投资 额度的权利；

• （三） 董事会有权确定的风险投资范围包括：证券、债券、产权、 期货、市场的投资。

（四） 公司收购、出售、置换资产达到以下标准之一时，由董事会 进行核查报股东大会批准，达不到以下标准时，由董事会审核批准： 1、购买、出售、置换入的资产总额占公司最近一个会计年度经审 计的合并报表总资产的比例达30%以上；

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• 2、购买、出售、置换入的资产净额（资产扣除所承担的负债）占 公司最近一个会计年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以 上；

• 3、购买、出售、置换入的资产在最近一个会计年度所产生的主营 业务收入占公司最近一个会计年度经审计的合并报表主营业务收 入的比例达50%以上。公司在12 个月内连续对同一或相关资产 分次购买、出售、置换的，以其累计数计算购买、出售、置换的 数额；公司还应当聘请有证券从业资格的会计师事务所或资产评 估机构对拟收购、出售的资产进行审计或评估，审计或评估基准 日距协议生效日不得超过6 个月；公司直接或间接持股比例超过 50%的子公司收购、出售资产，视同公司行为，适用本规定。

（五） 对外投资涉及关联交易时，本公司及本公司的控股子公司与 关联方发生交易金额在1000 万元以下或占公司最近一期经审计资 产绝对值5%以下的关联交易。

第十条 连续十二个月内累计交易金额在1,000 万元人民币以下 的对外投资，由公司总经理办公会议审议通过后，由董事长负责审 批。

第十一条 公司对外投资金额，应当以发生额作为计算标准，并按 连续十二个月累计发生额计算。已履行上述条款所规定的审批手续 的对外投资，所涉金额不计算在累计数额以内。

第十二条 公司直接或间接控股的附属公司(“子公司”)进行对外投资 的，应按照本制度上述条款规定履行相应审批手续后方可实施。

第三章 对外投资决策程序

第十三条 公司进行对外投资的，应由提出投资建议的业务部门进 行可行性分析，内审部门提供协助。业务部门将可行性分析资料及 有关其他资料报总经理办公会，总经理办公会审批通过的，按本制 度关于审批权限的规定报董事长、董事会或股东大会审批。

第十四条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察 下列因素并据以做出决定：

• (一) 对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投 资有明示或隐含的限制；

• (二) 对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展 战略及年度投资计划；

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对外投资管理制度

• (三) 对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；

• (四) 公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是 否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； (五) 就对外投资事项做出决策所需的其他相关材料。

第十五条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵循有利于公 司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间 不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公 司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保 持独立。

第四章 对外投资决策的执行及监督检查

第十六条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：

• (一) 根据股东大会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投 资决策，由总经理根据相应授权签署有关文件或协议；

• (二) 提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的 具体执行机构，其应根据股东大会、董事会或董事长所做出的投资 决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；

• (三) 提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项 目的实施，并与项目经理（或责任人）签订项目责任合同书；项目 经理（或责任人）应定期就项目进展情况向总经理办公会提交书面 报告，并接受财务收支等方面的审计；

(四) 财务部门应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤 及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策 的顺利实施；

• (五) 公司审计部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况 进行内部审计，并向总经理办公会、财务部门提出书面报告和意见； (六) 每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、 竣工验收报告（如有）或其他文件报送总经理办公会、财务部门并 提出审结申请，由财务部门、审计部门汇总审核后，报总经理办公 会审议批准。

第十七条 公司监事会行使对外投资活动的监督检查权。

第五章 对外投资的信息披露

第十八条 公司董事会办公室和董事会秘书，应按照《公司法》、

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对外投资管理制度

《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《创业 板信息披露业务备忘录第4 号-内幕信息知情人报备相关事项》、《信 息披露业务备忘录第34 号――内幕信息知情人员登记管理事项》以 及中国证券监督管理委员会发布的信息披露的内容与格式准则等法 律、法规和规范性文件及公司相关管理制度的规定履行对外投资的 信息披露义务和内幕信息知情人登记报备管理。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第十九条 公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的 财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账 簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则 的规定。

第二十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部 门根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被 投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不 受损害。

第二十一条 公司内部审计部在每年度末对长、短期投资进行全面检 查。公司内部审计部每个季度对子公司进行一次财务报表审计、内 部控制评价检查。对公司所有的投资资产，内部审计人员进行定期 盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并 将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 董事、管理人员及相关责任单位的责任

第二十二条 公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控 制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责 任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承 担连带责任。上述人员未按本管理制度规定程序擅自越权审批投资 项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。

第八章 附则

第二十三条 在本制度中，“以上”、“以内”包括本数；“不满”、“以外”、

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“低于”、“多于”不含本数。

第二十四条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件和 公司章程的规定执行。

第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十六条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，修改 亦相同。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 董事会 2012 年4 月22 日

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