AVIT.LTD — Board/Management Information 2012

Apr 24, 2012

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2012-013

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

第二届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2012 年4月22日在深圳市福田区中央西谷大厦16楼公司大会议室召开了公 司第二届董事会第十二次会议。公司董事陈坤江、吴谦、张海川、高 见、刘宇、陈广见、谭民望、赵子忠出席会议，监事列席会议。本次 董事会会议召开程序、参加董事人数及表决程序符合有关法律规定及 本公司《章程》规定，所做决议合法有效。

本次会议由公司董事长陈坤江先生召集和主持。会议以现场举手 表决的方式，逐项审议并通过了如下议案：

1、审议《2011年年度董事会工作报告》；

公司《2011年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在中 国证监会指定的创业板信息披露网站的《2011年年度报告全文》“第 三章 董事会报告”部分，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的 创业板信息披露网站的相关公告。

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。

2、审议《2011年度总经理工作报告》；

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、审议《关于<2011年年度报告>及<2011年年度报告摘要>的议 案》；

公司《2011年年度报告》及《2011年年度报告摘要》的具体内容 详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告， 《2011年年度报告摘要》内容将同时刊登在《中国证券报》、《证券 时报》、《上海证券报》、《证券日报》。

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1

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。

• 4、审议《深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的2011年度专

• 项报告》；

审议通过深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的《2011年度佳 创视讯募集资金使用情况的报告》、《2011年度佳创视讯大股东占用 资金报告》，具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息 披露网站的相关公告。

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

5、审议《2011年年度财务决算报告》；

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。

6、审议《关于2011年年度利润分配预案的议案》；

经深圳市鹏城会计师事务所有限公司审计，2011年度公司（母公 司）实现净利润42,185,546.61元，根据公司章程的规定，按照母公 司2011年度实现净利润的10%计提法定盈余公积金4,218,554.66元， 加上年初未分配利润 51,052,199.35 元，减去 2010 年利润分配 16,720,000.00 元，截止 2011 年 12 月 31 日可供股东分配的利润为 72,299,191.30元。公司年末资本公积金余额407,585,690.87元。

根据证监会鼓励企业现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指 导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提 下，为了更好的兼顾股东的利益，根据《公司法》及《公司章程》的 相关规定，公司2011年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：拟 以现有总股本102,000,000股为基数向全体股东每10股派发现金股利 1.00元人民币（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以102,000,000 股为基数向全体股东每10股转增5股，共计转增51,000,000股，转增 后公司总股本将增加至153,000,000股。

公司独立董事认为：公司利润分配预案符合公司实际情况，公司 最近三年现金分红比例超过了最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损害公司

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2

• 股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发展。 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。 本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。

• 7、审议《关于内部控制的自我评价报告的议案》；

• 本报告内容详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披

• 露网站上披露的公告。公司独立董事、监事会和保荐机构分别对公司 《2011年度内部控制的自我评价报告》发表意见，详见同日在中国证 券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。

• 本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

• 8、审议《关于2011年年度募集资金存放与实际使用情况的专项

• 报告的议案》；

• 《关于2011年年度募集资金存放与使用情况的专项报告的公告》

• 详见同日在中国证券监督管理委员会指定的信息披露网站上披露的 公告。审计机构、保荐机构出具了核查意见。

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

• 9、审议《关于董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》； 2011年度公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况如下：

		报告期内从公司领取的报	是否在股东单位或其他关
姓名	职务
		酬总额（万元）（税前）	联单位领取薪酬
陈坤江	董事长	21.08	否
张 良	董事	0.00	是
张海川	董事/总经理	24.56	否
王天春	董事/副总经理	11.17	否
刘 宇	董事	0.00	是
吴 谦	董事	0.00	是
高 见	董事/副总经理	23.08	否
赵子忠	董事	4.80	否
陈广见	董事	4.80	否

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3

谭民望	董事	4.80	否
李小龙	监事/综合管理部总监	19.49	否
彭忠福	监事/总工程师	26.19	否
郑清仪	监事/物料部经理	11.63	否
熊科佳	副总经理	21.59	否
黄 敏	财务总监	17.00	否
朱伟旻	董事会秘书	17.75	否
合计	-	207.94	-

一、董事的薪酬

1、非独立董事

陈坤江先生以公司董事身份领取薪酬，张海川先生、高见先生以 公司高级管理人员身份领取岗位薪酬，未另外领取董事薪酬。刘宇先 生、吴谦先生不在公司领取岗位薪酬和董事薪酬。

2、独立董事

独立董事谭民望先生、陈广见先生、赵子忠先生在公司领取独立 董事津贴4.8万元/年，以现金形式每月发放一次。同时，每月交通费 用500元补助，由独立董事提供票据以现金方式每季度核销一次。

二、监事的薪酬

监事会主席彭忠福先生作为公司总工程师，在公司领取岗位薪 酬，未另外领取监事薪酬。监事李小龙先生作为公司综合管理部总监， 在公司领取岗位薪酬，未另外领取监事薪酬。监事郑清仪女士在公司 任物料部经理，作为公司职工代表监事，在公司领取岗位薪酬，未另 外领取监事薪酬。

三、高级管理人员的薪酬

张海川先生任公司总经理，高见先生、熊科佳先生任公司副总经 理，黄敏女士任公司财务总监，朱伟旻先生任公司董事会秘书，上述 高级管理人员均在公司领取岗位薪酬，未另外领取其他薪酬，也未在 股东单位或其他关联单位领取薪酬。

四、其他约定

以上薪酬均为税前年度全部收入，所涉及的个人所得税均由公司 统一代扣代缴。另外，董事、监事、高级管理人员参加公司董事会会 议、监事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会的相关交通、住

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4

宿费用由公司承担。

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10、审议《关于补选董事的议案》；

鉴于张良先生已辞去担任的公司董事职务，因工作需要，公司须 增补董事一名。同意董事会提名委员会提名李冠滨先生为公司第二届 董事会董事候选人，并已获得独立董事的事前认可，任期至本届董事 会期满为止。

简历：李冠滨 先生 ，1989年生，中国国籍，无境外永久居留权， 大学本科，2011年9月至今在平安银行股份有限公司深圳分行任客户 经理，兼深圳市满京华投资集团有限公司董事。无持有公司股票，与 持有公司股票5%以上的股东李绪华先生系父子关系，与公司实际控制 人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过中国 证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3条所规定的情形。

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。

11、审议《关于补选公司副董事长的议案》；

同意选举吴谦先生为公司第二届董事会副董事长，任期与本届董 事会相同。同时，根据张良先生向董事会递交的辞呈，张良先生自本 日起不再担任副董事长职务。

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

12、审议《关于资产减值计提的议案》；

同意公司按照企业会计政策为应收帐款、其他应收款坏帐准备 金提取资产减值准备金。坏帐准备采用备抵法核算，根据年末应收款 项余额按帐龄分析法提取坏帐准备，提取比例为：应收款帐龄1年以 内提取5%，1-2年提取10%，2-3年提取20%，3-5年提取50%，5年以上 提取100%。

截止2011年末，公司合并报表应收帐款净额140,997,070.10 元，合并报表其他应收款净额4,726,393.32元，按照上述会计政策提 取坏帐准备金4,494,073.85元，比上年同期增长140.95%。

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5

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

13、审议《关于修订<内部审计制度>的议案》；

公司将已制定的《内部审计制度》进行了修订和完善。修订后的 《内部审计制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资 讯网。

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

14、审议《关于制订<对外投资制度>的议案》；

《对外投资制度》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨 潮资讯网。

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

本议案尚需提交公司2011年年度股东大会审议通过。

15、审议《关于子公司向关联方深圳市满京华投资集团有限公司 租赁房屋的议案》；

审议通过深圳市佳创软件有限公司、深圳市佳创视讯文化传媒 有限公司向关联方深圳市满京华投资集团有限公司租赁福田区中央 西谷大厦1606B、1606C房屋作为办公场所使用。

其中，深圳市佳创软件有限公司向关联方深圳市满京华投资集团 有限公司租赁福田区中央西谷大厦1606B房屋作为办公场所使用，期 限三年，租赁面积166.37平方，每平方每月人民币100元，月租金总 额16,637元，年租金总额199,644元；深圳市佳创视讯文化传媒有限 公司向关联方深圳市满京华投资集团有限公司租赁福田区中央西谷 大厦1606C房屋作为办公场所使用，期限三年，租赁面积150平方，每 平方每月人民币100元，月租金总额15,000元，年租金总额180,000 元。两家子公司年租金总额为379,644元。

本议案以7票同意，0票反对，0票弃权获得通过，关联董事吴 谦先生回避表决。

16、审议《关于公司2012年第一季度报告全文和正文的议案》； 审议通过《2012年第一季度报告全文和正文》。具体内容详见 同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告，正文同时

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刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日 报》。

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

• 17、审议《关于提请召开2011年度股东大会的议案》。 公司拟定于2012年5月18日召开2011年年度股东大会。

• 《关于召开2011年度股东大会的通知》详见同日在中国证券监督

• 管理委员会指定的信息披露网站上披露的公告。

本议案以8票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

• 特此公告！

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 董事会 2012年4月22日

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