AVIT.LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 24, 2012

招商证券股份有限公司

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司

2011年度持续督导跟踪报告

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为深圳 市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”、“发行人”、“公司”） 首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理 办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对佳创视讯2011 年度规范运作情况进行了跟踪，有关情况如下：

一、佳创视讯执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行 人资源制度的情况

（一）佳创视讯控股股东、实际控制人及其他关联方

1、公司控股股东、实际控制人及其投资的其他企业

佳创视讯的控股股东及实际控制人为自然人陈坤江先生。截至2011年12月31 日，陈坤江先生直接持有公司股份37,674,000股，占公司总股本的36.94%。

除本公司外，陈坤江先生投资的其他企业情况如下：

序号	被投资企业	持股比例
1	深圳市英鹏创展投资有限公司	陈坤江持有其80%的股权
2	深圳市京利华贸易发展有限公司	陈坤江持有其8%的股权
3	深圳市奥威投资发展有限公司	陈坤江持有其10%的股权

2、公司的子公司

公司持有两家子公司，具体情况如下表：

					公司持股 比例
子公司全称	注册地	法人代表	业务性质	注册资本
深圳市佳创软 件有限公司	深圳	陈坤江	软件开发产业	人民币 2,000 万元	100%
佳创视讯（香	香港	陈新涛	数字电视前端、终端	港币	100%

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1

					公司持股 比例
子公司全称	注册地	法人代表	业务性质	注册资本
港）贸易有限公 司			设备及系统产品软 件的进出口贸易	543,809 元

3、公司的合营和联营企业情况

公司持有一家联营企业的股权，具体情况如下：

单位：元 币种：人民币

被投资单位名称 深圳市经纬视界 传媒技术有限公司		法人
	注册地		业务性质	注册资本	公司持股比例
		代表
	深圳	肖瀚苗	软件开发行业	1,285 万元	29.96%

4、持股5%以上的其他股东

除控股股东陈坤江先生以外，公司持股5%以上的其他股东有李绪华先生、深 圳市华澳创业投资企业（有限合伙)和深圳市兆轩置业有限公司，截至2011年12 月31日，上述三名股东持股情况如下表所示：

股东名称 李绪华 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙) 深圳市兆轩置业有限公司	股东性质	持股总数	持股比例
	境内自然人	13,546,000	13.28%
	境内一般法人	6,000,000	5.88%
	境内一般法人	5,110,000	5.01%

5、主要股东及其关系密切的家庭成员控制的其他企业

主要股东及其关系密切的家庭成员控制的其他企业情况如下：

其他关联法人名称	其他关联方与本公司关系
深圳市新佳视达电子有限公司	陈坤江侄子陈新亮持有其90%的股权
深圳市满京华投资集团有限公司	李绪华持有其72%的股权
深圳市满京华物业管理有限公司	满京华集团投资的公司

6、其他关联自然人

公司其他关联自然人包括：（1）公司董事、监事和高级管理人员；（2）实 际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员。

（二）佳创视讯执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占 用发行人资源的制度情况

发行人按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，

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2

制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关 联交易决策制度》等规章制度，建立了规范健全的法人治理结构。发行人按照有 关法律法规的要求规范运作，防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 发行人资源。

保荐机构通过和相关人员访谈，查阅公司审计报告、股东大会、董事会、监 事会等相关文件，抽查公司资金往来记录、控股股东及其他关联方的现金报销单 等材料后，认为：佳创视讯较好地执行了防止控股股东、实际控制人、其他关联 方违规占用发行人资源的制度，2011年度，公司控股股东、实际控制人及其他关 联方没有违规占用发行人资源。

二、佳创视讯执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度情况

佳创视讯制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》、《关联交 易管理制度》等规章制度。

《公司章程》中明确地规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其 关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司 控股股东及实际控制人对公司负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保 等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制地位损害公司的利益。”同时，《公 司章程》对防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益作出了 明确规定。

佳创视讯制定了上述制度，尽可能避免公司董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益。保荐人通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查 阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、抽查公司资金往来记录等资料， 保荐机构认为：佳创视讯较好地执行并完善了防止其董事、监事、高级管理人员 利用职务之便损害发行人利益的内控制度，董事、监事、高级管理人员没有利用 职务之便损害发行人利益。

三、佳创视讯执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

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佳创视讯按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《独立董事 工作制度》等规章制度对“关联交易的认定、决策权限、审查和决策程序、表决 回避和信息披露等”都进行了明确规定。

（二）2011年度佳创视讯关联交易情况

1、支付董事、监事及高级管理人员报酬

2011年度，佳创视讯支付董事、监事及高级管理人员报酬情况如下：

		2011 年从公司领取的报酬 总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关 联单位领取薪酬
姓名	职务
陈坤江	董事长	21.08	否
张 良	董事	无	是
张海川	董事、总经理	24.56	否
王天春	董事、副总经理	11.17	否
刘 宇	董事	无	是
吴 谦	董事	无	是
高 见	董事、副总经理	23.08	否
赵子忠	董事	4.8	否
陈广见	董事	4.8	否
谭民望	董事	4.8	否
李小龙	监事	19.49	否
彭忠福	监事	26.19	否
郑清仪	监事	11.63	否
熊科佳	副总经理	21.59	否
黄 敏	财务总监	17.00	否
朱伟旻	董事会秘书	17.75	否

2、其他关联交易

（1）无购销商品、提供和接受劳务的关联交易

2011 年，公司无购销商品、提供和接受劳务的关联交易。

（2）关联担保情况

2011 年4 月8 日，公司取得招商银行深圳科技园支行提供的2,000 万元的 循环授信额度，由公司控股股东陈坤江先生以自有房产提供抵押担保，并由陈坤 江先生提供个人保证。2011 年12 月30 日此循环授信额度增额至4,500 万元， 同时解除陈坤江先生的房产抵押担保及个人保证。

（3）关联租赁情况

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2011 年，公司关联租赁情况如下表：

				单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
			租赁 起始日	租赁 终止日		2011 年确认的 租赁费
出租方名称	承租方名称	租赁资产			定价依据
深圳市满京华 投资集团有限 公司	深圳市佳创 视讯技术股 份有限公司	房屋	2010/4/15	2015/4/14	公允市价	3,413,180.16

注：公司租用的办公楼的出租方是公司股东李绪华控股的深圳市满京华投资 集团有限公司。上述租赁房屋由深圳市满京华物业管理有限公司负责管理并收取 物业管理费，每平方米每月10 元， 2011 年度确认的物业管理费370,490.50 元。

（2）关联方应收应付款项

2011 年，公司应收关联方款项属于其他应收款，具体情况如下：

	单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 568,863.36 28,443.17 568,863.36 28,443.17 200.00 10.00 57,148.20 2,857.41	单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 568,863.36 28,443.17 568,863.36 28,443.17 200.00 10.00 57,148.20 2,857.41	单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 568,863.36 28,443.17 568,863.36 28,443.17 200.00 10.00 57,148.20 2,857.41	单位：元 币种：人民币 期末数 期初数 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 568,863.36 28,443.17 568,863.36 28,443.17 200.00 10.00 57,148.20 2,857.41
	期末数		期初数
关联方
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
深圳市满京华投资集团有限公司	568,863.36	28,443.17	568,863.36	28,443.17
深圳市满京华物业管理有限公司	200.00	10.00	57,148.20	2,857.41

注：满京华公司的其他应收款为公司向其支付的房屋租赁押金；满京华物业 公司的其他应收款为公司向其支付的停车卡押金。

（三）保荐机构关于佳创视讯关联交易的核查意见

保荐机构对佳创视讯2011年度关联交易情况核查后认为：佳创视讯较好地执 行并完善了保障关联交易公允性和合规性的制度，不存在由于公司与关联方之间 的关联关系而损害中小股东利益的情况。

四、佳创视讯募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项

（一）募集资金的存放情况

截至2011 年12 月31 日，本公司募集资金存储余额情况如下：

银行名称	账号	存储余额（元）	项目	备注
招商银行股份有限公 司深圳科技园支行	755901595210804	33,857,969.34	佳创数字电视工程技 术研究开发中心项目	注1
平安银行股份有限公	0122100616201	42,790,665.96	互动电视平台研发及	注2

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银行名称	账号	存储余额（元）	项目	备注
司深圳分行			产业化项
平安银行股份有限公 司深圳分行	0122100616214	42,174,347.62	三网融合广电解决方 案开发及产业化项目	注3
招商银行股份有限公 司深圳科技园支行	755901595210605	205,932,193.85	其他与主营业务相关 的营运资金项目	注4
中国民生银行股份有 限公司深圳分行	1801014170043171	20,000,000.00	数字电视智能操作系 统研发及产业化项目	注5
合计	-	344,755,176.77

为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以 定期存单及通知存款方式存放，公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户 内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，存单不做质押。

注1：上表中招商银行股份有限公司深圳科技园支行的存储余额包括定期存 款账户余额28,000,000.00 元，活期存款账户余额5,857,969.34 元。

注2：上表中平安银行股份有限公司深圳分行的存储余额包括定期存款账户 余额37,000,000.00 元，七天通知存款余额5,000,000.00 元，活期存款账户余 额790,665.96 元。

注3：上表中平安银行股份有限公司深圳分行的存储余额包括定期存款账户 余额35,000,000.00 元，七天通知存款余额6,000,000.00 元，活期存款账户余 额1,174,347.62 元。

注4：上表中招商银行股份有限公司深圳科技园支行的存储余额包括定期存 款账户余额205,900,000.00 元，活期存款账户余额32,193.85 元。

注5：2011 年12 月12 日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司的 议案》，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资 子公司。截止2011 年12 月31 日上表中募集资金2000 万元存放于深圳市佳创软 件有限公司的验资专户。

公司2012 年2 月9 日召开第二届董事会第十一次会议，同意深圳市佳创软 件有限公司设立专项账户用于存放投资资金并签订监管协议，对公司的募集资金 进行监管。2012 年2 月16 日本公司、深圳市佳创软件有限公司、中国民生银行 股份有限公司深圳分行与招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协

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议》。协议主要内容：深圳市佳创软件有限公司已在中国民生银行股份有限公司 深圳分行开设募集资金专项账户，账号为1801014170043171，该专户仅用于甲 方进行数字电视智能操作系统研发及产业化项目实施的存储和使用。

（二）募集资金的使用情况

截至2011年12月31日，公司募集资金的实际使用情况如下表所示：

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单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	39,533.86	39,533.86	39,533.86	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	5,335.94	5,335.94	5,335.94
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额			5,335.94
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投 向	是否已变 更项目 (含部分 变更)	募集资金 承诺投资 总额	调整后投资 总额(1)	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额(2)		截至期末投 资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
承诺投资项目
佳创数字电视工程技术研究 开发中心项目	否	3,851.00	3,851.00	492.30	492.30		12.78	2012-12-31	-	不适用	否
互动电视平台研发及产业化 项	否	4,932.00	4,932.00	685.63	685.63		13.90	2012-12-31	-	不适用	否
三网融合广电解决方案开发 及产业化项目	否	5,340.00	5,340.00	1,158.01	1,158.01		21.69	2012-12-31	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	14,123.00	14,123.00	2,335.94	2,335.94		-		-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	3,000.00	3,000.00	3,000.00		100.00	不适用	-	不适用	不适用
数字电视智能操作系统研发 及产业化项目	-	-	2,000.00	-	-		-	2013-06-30	-	不适用	否
超募资金投向小计	-	-	5,000.00	3,000.00	3,000.00		-
合计	-	14,123.00	19,123.00	5,335.94	5,335.94		-
未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目）	报告期内，公司积极推进募投项目的建设，因募投项目实施场地尚未落实的影响，募投项目投资进度上都有不同程度的延缓。目前公司正在加紧 落实募投项目的实施场地，以期尽快让募投项目按计划实施并为公司创造效益。
项目可行性发生重大变化的 情况说明	报告期不存在此情况。
超募资金的金额、用途及使	超募资金的金额25,410.86万元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。

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用进展情况	2011 年10 月19 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用 超募资金合计人民币3,000 万元用于永久性补充流动资金。公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金永 久补充流动资金的议案》。公司独立董事就此事项出具了独立意见。
	2011 年12 月12 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金 设立全资软件子公司的议案》，审议同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司，注 册资本：人民币2,000 万元。公司第二届监事会第四次会议审议通过了此议案。公司独立董事对此事项出具了独立意见。公 司2012 年2 月9 日召开第二届董事会第十一次会议，同意深圳市佳创软件有限公司设立专项账户用于存放投资资金并签订 监管协议，对公司的募集资金进行监管。
募集资金投资项目实施地点 变更情况	报告期不存在此情况。
募集资金投资项目实施方式 调整情况	报告期不存在此情况。
募集资金投资项目先期投入 及置换情况	在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入19,204,913.47 元，公司第二届董事会第九次会议 审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先已投入 募集资金投资项目的自筹资金19,204,913.47 元。公司第二届监事会第四次会议审议通过了此议案。公司独立董事对此事项 出具了独立意见。
用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况	报告期不存在此情况。
项目实施出现募集资金结余 的金额及原因	报告期不存在此情况。
尚未使用的募集资金用途及 去向	所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况	报告期不存在此情况。

（三）保荐机构关于佳创视讯募集资金的存放与使用情况的核查意见

经核查，保荐机构认为：佳创视讯严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议和四方监管协议，募集资金 不存在被控股股东和实际控制人占用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的情形。佳创视讯以

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募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了必要的法律程序， 不存在违规使用募集资金的情况。佳创视讯2011 年度募集资金的具体使用情况 与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。 保荐机构 对佳创视讯2011 年度募集资金存放与使用情况无异议。 五、其他重要承诺

（一）股份锁定承诺

1、公司控股股东陈坤江、股东陈新忠承诺：自公司股票上市之日起三十六 个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接持有的公司股 份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律 法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所直 接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。

2、公司除陈坤江、陈新忠以外的其他52名自然人股东均承诺：自公司股票 上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或间接 持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将按照 国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定)规定 的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。

3、公司法人股东华澳创投、兆轩置业、拜丽德集团有限公司承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前公司已直接或 间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份。在上述承诺期限届满后，将 按照国家有关法律法规(包括但不限于中国证监会、深圳证券交易所的有关规定) 规定的程序对所直接或间接持有的佳创视讯股份进行操作。

4、持有公司股份的董事（陈坤江、张海川、王天春、吴谦）、监事（彭忠 福、李小龙）及高级管理人员（张海川、王天春、黄敏、朱伟旻）承诺：自公司 股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前本人已直接或 间接持有的公司股份，也不由公司收购该部分股份；在上述承诺期限届满后，本 人在公司担任董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的公司股份不超过本人 所直接或间接持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所直接或间接 持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报

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离职之日起十八个月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发 行股票上市之日第七个月至十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个 月内不得转让其直接或间接持有的本公司股份。因上市公司进行权益分派导致公 司董事、监事、总经理、其他高级管理人员直接或间接持有本公司股份发生变化 的，上述人员仍遵守前款承诺。

截止2011年12月31日，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的 情况。

（二）避免同业竞争承诺

公司持有5%以上股份的自然人股东陈坤江和李绪华、公司持有5%以上股份的 法人股东华澳创投和兆轩置业均做出避免同业竞争的承诺。

截止2011年12月31日，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的 情况。

（三）关于税收的承诺

公司实际控制人陈坤江、股东李绪华承诺，佳创有限整体变更设立为股份公 司时若涉及个人所得税缴纳问题，公司设立时全体自然人股东应缴纳的税费由陈 坤江、李绪华两人按各自持有公司的股份数占两人合计的持股总数的比例承担并 及时缴纳，与公司无关。

截止2011年12月31日，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的 情况。

（四）关于职工保险和住房公积金的承诺

本公司控股股东陈坤江和第二大股东李绪华作出承诺：如果有关劳动和社会 保障主管部门在任何时候依法要求发行人补缴任何应缴的社会保险费用(包括但 不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本 保险) 和住房公积金，则应缴纳的费用由陈坤江、李绪华两人按各自持有发行人 的股份数占两人合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与公司无关 。

截止2011年12月31日，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的 情况。

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（五）其他承诺

公司控股股东及实际控制人陈坤江承诺：若因佳创视讯租赁厂房的产权瑕疵 导致公司被迫搬迁生产场地，或由于该租赁合同到期后无法续租导致公司生产经 营受影响，本人将无条件全额承担公司的搬迁费用和因生产停顿所造成的损失。

截止2011年12月31日，公司上述股东均遵守以上承诺，未有违反上述承诺的 情况。

六、佳创视讯委托理财及为他人提供担保等事项

保荐机构通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董 事会、监事会等相关文件，2011年度，公司无对外担保，也未发生对子公司提供 担保的事项，公司无委托他人进行现金资产管理事项。

七、佳创视讯日常经营情况

保荐人通过查阅公司审计报告、公司股东大会、董事会、监事会等相关文件、 对相关人员进行访谈等方式对佳创视讯的经营环境、业务状况、财务状况、研发 状况等经营情况进行了核查，经核查，佳创视讯2011年度经营状况正常。

2011年度，公司营业收入与净利润同比向上持续增长。2011年，公司实现的 营业总收入199,379,079.86元，与上年同期相比增长14.08%；实现营业利润 36,933,067.28元，与上年同期相比减少5.34%，主要是由于公司业务规模持续扩 大，加之公司上市及募投项目的实施，使研发费用及经营费用有所增长；实现归 属于上市公司股东的净利润42,185,546.61元，与上年同期相比增长13.41%。

此外，公司已采取了切实有效的措施，加强了对信息披露的质量管理，保荐 机构及保荐代表人将积极督促公司提高信息披露的质量。

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