AVIT.LTD — Governance Information 2012

Feb 12, 2012

招商证券股份有限公司

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司

加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划

之核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为深圳市佳创视讯技 术股份有限公司（以下简称“佳创”或“公司”）首次公开发行的保荐机构，履 行持续督导责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监字[2007]28 号）及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治 理专项活动有关工作的通知》（深证局公司字[2007]14 号）的文件要求，公司依 照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》等有关法律、行政法规，以及内部规章制度的要求，对公司的治理情 况进行了专门的自查，并就自查中发现的问题出具了相关的整改计划。

招商证券作为其保荐机构，经核查，现对公司关于上市公司治理专项的自查 报告和整改计划出具核查意见。佳创关于公司治理专项的自查报告及整改计划的 主要内容如下：

一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

1、进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对资本市场的相关法律、法 规等政策的学习，以增强规范运作意识，制订、修订和完善有关三会议事、信息 披露、内幕信息、对外投资等管理制度；

2、进一步发挥公司董事会下属各专门委员会的作用，进一步规范实施《董 事会审计委员会》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工 作细则》、《董事会提名委员会工作细则》；

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3、进一步加强内部审计和完善法律事务工作。根据公司发展和管理的实际 情况，不断加强内部审计工作和法律事务工作，完善公司印章管理及收发文管理；

4、进一步加强投资者关系管理工作，根据公司公开发行股票并在创业板上 市后新情况、新要求修订和完善投资者关系管理相关制度，加强董监高及相关人 员投资者关系管理培训。

二、公司治理情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、深圳证券交易所创业板 上市公司有关法律法规的要求，及时修订各项规章制度，不断完善法人治理结构， 完善公司内部控制制度，规范公司运作，不断提高公司的治理水平，股东大会、 董事会、监事会及管理层形成了规范、科学的经营决策机制。公司治理各方面已 基本符合相关法律法规要求。

（一）公司控股股东和实际控制人情况

公司控股股东及实际控制人陈坤江先生能按照相关法律、法规、规章及相关 规范性文件的规定规范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，不存在超 越股东大会直接或间接干预公司决策和生产经营活动的情况。公司拥有独立开展 业务和自主经营的能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东。 公司不存在同业竞争的情况，不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资 金的情况。

（二）公司规范运作情况

1、股东大会

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公 司章程》制定了《股东大会议事规则》，为股东大会规范运行提供了制度基础。 股东大会的召集、召开程序符合相关规定；提案审议符合法定程序；能够确保全 体股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的股东权利。

公司自上市以来，召开的股东大会均由董事会召集、召开及董事长主持，根 据相关法律法规及《公司章程》规定，应由股东大会表决的事项均按照相应的权 限审批后提交股东大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。股东认真 履行股东义务，依法行使股东权利。

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北京市金诚同达（深圳）律师事务所指派律师出席并就会议召集和召开程序、 出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事项进行见证并出具法律意 见。股东大会会议记录完整、保存安全，会后能够按照中国证券监督管理委员会 及深圳证券交易所的有关规定进行了充分、及时、准确的披露。

2、董事会

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公 司章程》制定《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。公司 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名。董事会人数、人员构成及选聘程序 均符合《公司法》和《公司章程》的规定。各董事的任职资格均符合法律、行政 法规及其他有关规定，具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规 章及规则。董事会的召集、召开、表决程序均符合《公司章程》的规定，各董事 严格按照相关规章制度来履行自己的义务及行使权利。独立董事能够不受影响的 独立履行职责并发表意见，未受到公司主要股东、实际控制人等的影响。

公司自上市以来召开的董事会会议决议均按照《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等有关法律法规和公司 内部治理的相关规定在证监会指定网站上进行了充分、及时、准确的披露。

公司还需进一步加强和规范实施《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪 酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会 工作细则》，进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用。

3、监事会

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规和《公 司章程》制定《监事会议事规则》作为监事会行使职责的内部规则。公司监事会 由三名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事会的人数、人员构成及选聘程 序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司全体监事均能够按照相关法律、 法规及《公司章程》的要求，根据自身实际情况参加监管部门组织的专业培训， 认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董事、高级管理人员履职情 况的合法合规性进行监督，对公司重大事项有效行使监督职责，充分发挥监督作 用，维护公司及股东的合法权益。

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公司自上市以来召开的监事会会议决议均按照《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《公司章程》、《信息披露管理制度》等规范性文件的相关规 定进行了充分、及时、准确的披露。

4、经理层

公司依据《公司法》和《公司章程》，制定了《总经理工作细则》，明确总经 理的职权、职责，规范总经理的行为。总经理由董事会决定聘任或者解聘。总经 理提请聘任或者解聘公司副总经理及财务负责人。目前公司总经理下另设副总经 理两名、财务负责人一名，已经形成了合理的管理层选聘机制。公司管理层忠实 履行职务，认真贯彻执行股东大会、董事会会议决议，对公司日常生产经营实施 了有效的管理和控制，能够顺利完成公司的各项经营目标，维护了公司和全体股 东的最大利益。

5、公司内部控制情况

为规范经营管理、控制风险、保证经营业务活动的正常开展，根据相关法律、 法规的要求，建立了相应的内部控制制度，涵盖了公司的运营环节，能够适应公 司管理的要求和公司发展的需要。为了不断提高公司治理水平，公司将根据新的 法律、法规及结合公司自身实际情况，不断完善公司内部控制制度。

公司先后制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工 作细则》、《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、 《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《关联交易管理 制度》、《内部审计制度》、《对外担保制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系 管理制度》、《募集资金管理办法》、《董监高所持公司股份变动管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《会计师事务所 选聘制度》、《财务负责人管理制度》等一系列的内部管理制度。

公司制定的内部管理制度符合国家法律、法规及规章的要求，并得到有效的 贯彻执行，防止大股东侵害上市公司利益、加强和规范公司运作，提高公司经营 管理水平和风险防范能力，促进公司可持续发展，对公司经营决策、执行和监督 起到了有效的指导、控制作用。

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公司岗位设置科学合理，职责分明，对各项业务实行了多层面的监督、检查 和稽核，保证了各项业务规范、业务流程得以有效执行。公司按照《会计法》等 有关法律法规，建立和健全了公司会计核算体系；财务管理符合有关规定；授权、 签章等内部控制环节得以有效执行。

6、关于相关利益者

公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，坚持与相关利益者互利共 赢的原则，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、 社会等各方利益的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。

（三）公司独立性情况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关法律法规和内部规 章制度规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面与公司实际控制人及 其控制的其他企业完全分开、独立运作。公司拥有独立完整的研发、采购、生产、 销售、服务体系，完全具备面向市场独立经营的能力。

资产方面，公司拥有完整、独立生产经营所需的房屋所有权、生产设备、研 发和测试设备、专利与非专利技术、商标权等资产和必要资源；公司资产与实际 控制人或其关联单位资产产权界定清晰，不存在实际控制人或其关联单位占用公 司资产或其他资源的情况。

人员方面，公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员专 职在本公司工作并领取报酬，没有在股东及其关联企业中兼职；公司能够自主招 聘经营管理人员和职工。

财务方面，公司财务部门独立，具备完善的财务管理制度与会计核算体系， 单独开立银行账户、独立核算、依法独立纳税。

机构方面，公司的生产经营、管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独 立性。

业务方面，公司具有独立的产、供、销业务体系，拥有完整的法人财产权， 能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，顺利组织和实施生产经营活动。控 股股东除在本公司参与经营外未从事与公司可能存在同业竞争的业务。

（四）信息披露透明度情况

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公司按照中国证监会以及深交所的有关规定，制定了《信息披露管理制度》， 董事会严格按照《信息披露管理制度》以及相关法律法规的规定，认真履行信息 披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和 中国证券监督管理委员会指定的网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）作 为公司信息披露的报纸和网站，做到了公开、公平、公正对待所有股东，同时向 所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏。

公司董事会秘书负责信息披露的具体工作。重大事件的报告、传递、审核、 披露程序以及定期报告的编制、审议、披露程序均符合相关规定，披露完整、及 时。

三、公司治理存在的问题及原因

公司一直重视加强公司治理，尽管公司已根据相关法律、法规建立健全了较 为完善、合理的公司法人治理结构及内部控制，但在成为上市公司后，并依据外 部环境的变化和公司自身的发展需求，应以更为严格的标准来要求，对公司的法 人治理结构、内部控制体系进一步完善和修订，经过本次自查，公司认为尚需在 以下几个方面进行完善和提高。

（一）进一步加强公司董事、监事、高级管理人员对资本市场的相关法律、 法规等政策的学习，以增强规范运作意识，制订、修订和完善有关三会议事、信 息披露、内幕信息、对外投资等管理制度。

随着公司在创业板上市，一方面，根据公司规范运作的需要，对公司董事、 监事和高管掌握相关法律法规提出了更高的要求；另一方面，针对加强上市公司 治理，提高上市公司质量，中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所颁布了许 多关于规范运作的法规、规则和指引等的文件，对上市公司董事、监事和高管的 持续学习也提出了更高的要求。公司董事、监事、高级管理人员虽然参加了深圳 证券交易所的相关培训，同时也积极参加保荐机构和保荐代表人组织的相关培训 和辅导，但由于时间有限，公司也刚上市不久，学习内容未能全面、深入地贯彻 到日常每一项工作中。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员等 相关人员的持续培训工作，强化董事、监事和高管及相关人员对政策、法规、证

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券知识等方面的学习，不断促进公司董事、监事和高级管理人员“忠实、勤勉、 尽责”地履行职责。同时，公司将根据法律法规和规范制订或修订、完善有关公 司治理、信息披露、内幕信息、对外投资等方面的管理制度，加强公司规范自理 的约束性，提高公司治理的自觉性、有效性，满足证券市场的规范治理要求。

（二）进一步发挥公司董事会下属各专门委员会的作用，进一步规范实施《董 事会审计委员会》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工 作细则》、《董事会提名委员会工作细则》。

公司董事会设立下属审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委 员会，并制定了相应的议事规则，但在各专门委员会成立时公司正处在上市筹备 阶段，在上市过程中，独立董事发挥了一定的作用，但各专门委员会的工作尚未 充分开展起来。上市后通过专项活动，公司更加认识到了独立董事和各专门委员 会在公司治理和决策方面发挥其专业作用的重要性。董事会各专门委员将会进一 步严格依照相关委员会工作细则要求行使职责。公司将为专门委员会提供便利条 件和支持，使其更好地发挥专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制 等方面献计献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

（三）进一步加强内部审计和完善法律事务工作。根据公司发展和管理的实 际情况，不断加强内部审计工作和法律事务工作，完善公司印章管理及收发文管 理。

公司建立了内部审计体制，设立了专职的内部审计部，并制订了《内部审计 制度》，但内部审计工作尚未充分开展起来。公司的各类合约、合同、协议和文 件，公司有审核审批程序和及相关人员的职责，但公司暂未设立专职的法律事务 部门，公司外聘常年律师对公司生产经营中的重大事项、重大合同等进行审查， 以防范法律风险，对公司合法经营提供保障。

随着公司的上市，公司已认识到随着公司发展风险防控的重要性，公司将需 根据公司发展和管理的实际情况，不断加强内部审计工作和法律事务工作，并在 适当的时候设立专职的法律事务部门，制定专门的法律事务管理制度，控制和避 免经营中的法律风险或损失，保证公司长治久安的不断发展。

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同时公司尚未建立相关书面制度对印章管理和收发文管理进行明确规范，也 尚未使用收发文登记簿进行收发文件的登记管理。公司拟制定《印章管理规范》、 《公函收发管理办法》，进一步加强内部控制的规范与管理。

（四）进一步加强投资者关系管理工作，根据公司公开发行股票并在创业板 上市后新情况、新要求修订和完善投资者关系管理相关制度，加强董监高及相关 人员投资者关系管理培训。

公司非常重视投资者关系管理工作，制定了《投资者关系管理制度》，通过 接待投资者调研、接听投资者咨询电话、及时回复投资者在投资者关系管理平台 上的问题等方式开展投资者关系管理工作。但作为一家刚上市的公众公司，很多 方面还不成熟，公司需据上市后的新情况、新要求修订和完善投资者关系管理相 关制度，加强董事、监事、高管及相关人员投资者关系管理培训；进一步提高投 资者关系管理工作的质量和效率，不断探索新的管理思路和方式，做好投资者关 系的管理工作。

四、整改计划及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动 自查和整改工作领导小组，由董事长陈坤江先生任组长，负责统一指挥，董办牵 头，联合财务部、内审部以协调公司其他各相关职能部门做好自查和整改工作。 针对自查中存在的问题，公司制定整改措施如下：

（一）加强董监高学习和培训，不断完善公司治理相关制度

整改措施：按照最新法律法规，结合监管部门的要求以及公司的实际情况， 制订或修订完善公司治理各项制度，并切实落实及严格执行。董监高除加强自我 学习各项法律法规和规范外，积极参加交易所和监管机构组织的各项培训，同时 在保荐机构的持续督导下进一步加强和完善公司治理工作。

整改责任人：董事、监事和高级管理人员、董秘、内审人员 整改时间：日常工作

（二）进一步发挥公司董事会各专门委员会的作用

整改措施：完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规 范化，更好地为董事会科学决策提供服务。

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整改责任人：董事、董秘、内审人员 整改时间：日常工作

（三）进一步加强内部审计和完善法律事务工作

整改措施：逐步加强内审部门力量和资源配置，内部审计在董事会审计委员 会的督导下全面开展工作，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督；对公 司内部管理与控制提出合理化建议并监督内部流程与执行。

公司外聘常年律师在公司内部相关部门和人员积极配合下对公司生产经营 中的重大事项、重大合同等进行审查，，以防范法律风险，对公司合法经营提供 保障。对公司现有合同审批制度和内部流程上进行修订，增加外部律师的审阅意 见，完善重大合同审批报备手续。

公司拟制定《印章管理规范》对印章使用申请审批进行严格把关，印章使用 登记详细记录，规范内部控制管理；制订《公函收发管理办法》，对收发文件的 范围进行了定义，对收发文件的流转、登记及管理进行了明细规定，进一步加强 内部控制的规范与管理。

整改责任人：董秘、内审人员、综合部经理 整改时间：2012 年 4 月底前

（四）进一步加强投资者关系管理工作

加强对参与投资者关系管理工作各相关人员的培训及业务交流。 整改责任人：董事、监事、高级管理人员、董秘 整改时间：日常工作

五、其他需要说明的事项

公司非常重视公司治理建设，虽已按相关规定制定了公司治理的各项规章制 度，但作为新上市企业，很多方面还不成熟，还需进一步完善和加强。通过此次 公司治理活动，公司将持续改善和提高公司的治理水平，并广泛听取社会各方的 意见和建议，以建设更加完善和规范的公司治理结构，提高公司治理水平。

以上为公司关于公司治理情况的自查报告和整改计划。公司希望通过此次公 司治理专项活动，广泛听取社会各方意见。公司欢迎广大投资者和社会公众对公

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司的治理情况和整改计划进行评议并提出宝贵意见，促使公司不断完善治理结 构，提高公司治理水平。

经核查，并结合公司上述自查报告及整改计划，招商证券认为：佳创及时、 全面地完成了本次治理专项自查，出具的关于公司治理的自查报告的内容真实、 完整，关于公司治理的相关整改计划切实、可行。

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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有 限公司加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划之核查意见》之签章 页）

保荐代表人

帅 晖：______

洪金永：______

招商证券股份有限公司

年 月 日

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