AVIT.LTD — Governance Information 2012

Feb 12, 2012

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动的自查事项报告

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项 的通知》（证监公司字［2007］28 号，以下简称“《通知》”）的要求， 深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）严格按照《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》等法律、法规及规章中关于建立完善治理结构和规范运作的 要求，针对《通知》后附自查事项，逐项对照自查公司治理情况，现 将自查情况报告如下：

一、公司基本情况、股东情况

（一）公司的发展沿革、目前基本情况

1、公司发展沿革

本公司的前身是深圳市佳创视讯技术有限公司，由陈坤江、李绪 华共同以现金出资设立，注册资本 1,000 万元，其中陈坤江出资 480 万元，占注册资本比例为 48%；李绪华出资 520 万元，占注册资本比 例为 52%。2000 年 10 月 22 日，深圳市工商局核准公司设立并颁发《企 业法人营业执照》，注册号为：4403012054739。

2007 年 8 月，有限公司整体变更为股份有限公司，由公司 49 位 股东作为发起人以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司，以 公司截至 2007 年 6 月 30 日经审计净资产值 84,174,532.50 元为基准 （经深圳市鹏城会计师事务所有限公司以深鹏所审字[2007]906 号 《审计报告》审定），净资产中的 70,000,000 元折为股份公司的股本 计 70,000,000 股。2007 年 8 月 20 日，深圳市工商局颁发了股份公 司《企业法人营业执照》，注册号为 440301102792418，名称为“深 圳市佳创视讯技术股份有限公司”，注册资本为 7,000 万元，实收资 本 7,000 万元。

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2010 年 4 月 21 日,经股份公司 2009 年年度股东大会审议通过， 深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）认购公司增发的 600 万股，认 购价格合计 3,315.78 万元。2010 年 4 月 22 日，公司与深圳市华澳 创业投资企业（有限合伙）就股份增发签署了《股份增发认购协议》。 2010 年 4 月 29 日,公司就上述增资完成工商变更。

2011 年 8 月 25 日，经中国证券监督管理委员会《关于深圳市佳 创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》 （证监许可[2011]1349 号）核准，向社会公众发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，每股面值 1 元，每股发行价格人民币 16.50 元。经 深圳证券交易所《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司人民币普通 股股票在创业板上市的通知》（深证上[2011] 285 号）同意，2011 年 9 月 16 日，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板 上市，证券简称“佳创视讯”，证券代码“300264”。本次发行后，公 司总股本由 7,600 万股增加至 10,200 万股。2011 年 11 月 8 日，深 圳市市场监督管理局核发了公司股票发行后的《企业法人营业执照》， 注册号：440301102792418。

2、公司基本情况

发行人名称：深圳市佳创视讯技术股份有限公司 英文名称：AVIT LTD.

有限公司成立日期：2000 年 10 月 22 日 整体变更为股份公司日期：2007 年 8 月 20 日

注册地址：深圳市福田区滨河路以南、沙嘴路以东中央西谷大厦 15 层 01-08、16 层 04、05

法定代表人：陈坤江

注册资本：10,200 万元

经营范围：有线电视多功能设备、有线及地面数字电视系统产品 的技术开发、生产（凭消防检查验收合格证经营）、销售；计算机软 件开发；经营广告业务（以上不含限制项目）；货物进出口、技术进 出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目 须取得许可后方可经营）；系统集成和购销以及其他国内商业、物资 供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另 行申办）网络通信产品销售。

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股票简称：佳创视讯 股票代码：300264

（二）公司控制关系和控制链条

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陈坤江 李绪华 华澳创投 兆轩置业 拜丽德 其他股东
36.94% 13.28% 5.88% 5.01% 3.09% 35.8%
29.96% 佳创视讯 100% 100%
经纬视界传媒公司 佳创软件公司 佳创（香港）贸易公司
----- End of picture text -----

（三）公司的股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司

的影响

1、股权结构

截至 2011 年 12 月 31 日，本公司股本结构如下： 公司股权结构按股东划分：

股东名称	股本（股）	占股本比例
陈坤江	37,674,000	36.94%
李绪华	13,546,000	13.28%
深圳市华澳创业投资企业（有限合伙)	6,000,000	5.88%
深圳市兆轩置业有限公司	5,110,000	5.01%
拜丽德集团有限公司	3,150,000	3.09%
李汉杰	2,000,000	1.96%
彭忠福	1,960,000	1.92%
张海川	1,120,000	1.10%
其他股东	31,440,000	30.82%
合计	102,000,000	100%

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公司股权按股份性质划分：

股份性质	股份数量（股）
		百分比（%）
一、有限售条件股份	76,000,000	74.51
1、IPO 前发行股份	76,000,000	74.51
二、无限售条件股份	26,000,000	25.49
三、股份总数	102,000,000	100

2、公司控股股东及实际控制人

本公司控股股东、实际控制人陈坤江先生持有公司 37,674,000 股，占公司总股本的 36.94%。

陈坤江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，曾 任深圳市佳视达实业有限公司总经理、深圳市京利华贸易发展有限公 司董事、深圳民营企业家协会理事、深圳市总商会（工商联）常务理 事、深圳市企业家协会及企业联合会副会长，2000 年起历任公司总 经理、董事、董事长。现任公司董事长，兼任深圳市数字电视产业协 会理事。

3、控股股东、实际控制人对公司的影响

公司的控股股东、实际控制人陈坤江先生能依法行使其权利，并 承担相应的义务。公司治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生 过控股股东利用其控股地位侵害其他股东利益的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，

请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否 存在同业竞争、关联交易等情况。

公司控股股东及实际控制人陈坤江先生除控制本公司外，还持有 深圳市英鹏创展投资有限公司（以下简称“英鹏创展”）80%的股权、 深圳市京利华贸易发展有限公司（以下简称“京利华公司”）8%的股 权和深圳市奥威投资发展有限公司（以下简称“奥威投资”）10%的股 权。英鹏创展主要从事实业投资业务；京利华公司主要从事商业贸易； 奥威投资主要从事体育用品及设施经营。

公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业均不从事同类业

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务，对公司治理和稳定经营无负面影响，本公司与控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，关联交易的情况。

（五）机构投资者对公司的影响

深圳市华澳创业投资企业（有限合伙），成立时间于 2009 年 12 月 8 日，注册地是深圳市南山区南海大道东创业路北保利城花园写字 楼 1702，主营业务是创业投资。

深圳市华澳创业投资企业（有限合伙）除提名刘宇先生出任公司 董事外，其普通合伙人常进勇先生、熊刚先生与公司其他股东、董事、 监事、高管不存在关联关系。截至 2011 年 12 月 31 日持有公司股票 600 万股，占公司总股本的 5.88%。

2011 年 12 月 31 日，公司前五名无限售条件机构投资者持股情 况如下：

股东名称	持股数量（股）	占股本比例
交通银行－普天收益证券投资基金	1,009,408	3.88%
中原证券股份有限公司	1,000,000	3.85%
中国工商银行－南方广利回报债券型证券投资基金	1,000,000	3.85%
中国建设银行－东方龙混合型开放式证券投资基金	250,000	0.96%
广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	167,100	0.64%

目前，机构投资者不参与和干涉公司经营活动，对公司经营无直 接影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006

年修订）》。

公司已按照中国证监会《上市公司章程指引（2006 年修订）》修 订《公司章程》，并经公司 2011 年度第三次临时股东大会审议通过。 《公司章程》已登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司股东大会由董事会负责召集，董事长主持。公司历次股东大

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会的召集、召开程序均符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关法律、法规及规章的规 定。

2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

公司严格按照《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》 的要求，在股东大会召开前规定时间发出会议通知，年度股东大会在 会议召开 20 日前发出会议通知，临时股东大会在会议召开 15 日前发 出会议通知。在股东或股东代理人出席股东大会时，公司董秘办工作 人员均会确认股东大会与会人员是否登载于公司股权登记日的股东 名册，并查验其身份证明及授权委托书。出席公司股东大会的股东及 股东代理人的身份均合法有效。

股东大会的通知时间、授权委托等符合法律、法规、规范性文件 和《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的相关规定。

• 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语

权

股东大会提案审议符合程序要求，中小股东在股东大会上能充分 行使自己的话语权。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东请 求召开临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说 明其原因。

公司至今未发生应单独或合并持有公司有表决权股份总数的 10% 以上的股东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提请召开 临时股东大会的情况。

• 5、是否有单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提案的情况？

如有，请说明其原因。

公司至今未发生单独或合计持有 3%以上股份的股东提出临时提 案的情况。

• 6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分

及时披露。

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公司股东大会会议记录能够按照《股东大会议事规则》的规定记 录，内容包括：大会时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记 录人、各提案主要内容、大会表决及决议情况等，并由参会股东及记 录人签名确认。

股东大会会议记录由董事会办公室专人负责保管，保存期为十年， 专门的档案柜存放档案室或董事会秘书办公室，保存安全。

会议决议严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》、《股东大会议事规则》、《信息披露管理办法》的相关规定， 充分、及时披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议

的情况？如有，请说明原因。

公司各重大事项均按《公司章程》和各项管理制度中关于各项决 策的规定运作，未发生重大事项绕过股东大会的情况，也未发生重大 事项先实施后审议的情况。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其

他情形。

公司召开股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他 情形。

（二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内

部规则。

公司制定了《董事会议事规则》和《独立董事工作制度》等相关 内部规则。

2、公司董事会的构成与来源情况

2007 年 8 月 20 日，公司创立大会暨第一次股东大会选聘产生公 司第一届董事会由陈坤江、吴谦、彭忠福、朱天培、王天春、张彤、 张良、张海川、谭民望共 9 名董事组成。

2007 年 12 月 1 日，经公司 2007 年度第一次临时股东大会审议， 通过了由公司第二次董事会提请的独立董事改选事宜，张彤因个人原

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因辞去独立董事职务，并选举陈广见为公司独立董事。

2010 年 8 月 8 日，经公司 2010 年度第三次临时股东大会选举陈 坤江、张海川、王天春、刘宇、吴谦、张良、赵子忠、谭民望以及陈 广见等 9 人担任公司董事，组成公司第二届董事会，任期三年。其中， 赵子忠、谭民望、陈广见为公司独立董事。

因王天春先生于 2011 年 10 月 8 日辞职，2011 年 11 月 8 日公司 召开 2011 年度第三次临时股东大会决议补选高见先生为公司第二届 董事会董事。

2012 年 1 月 4 日公司董事会收到张良先生的书面辞职报告，张 良先生因工作变动的原因申请辞去我司董事职务。 目前，我司董事会董事成员是陈坤江、吴谦、刘宇、高见、陈广 见、赵子忠、张海川、谭民望共 8 名董事。

3、董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏

制约监督的情形。

陈坤江先生，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，曾 任深圳市佳视达实业有限公司总经理、深圳市京利华贸易发展有限公 司董事、深圳民营企业家协会理事、深圳市总商会（工商联）常务理 事、深圳市企业家协会及企业联合会副会长，2000 年起历任公司总 经理、董事、董事长。现任公司董事长，兼任深圳市数字电视产业协 会理事。

陈坤江先生兼职任英鹏创展董事长、京利华公司董事。《公司章 程》、《董事会议事规则》中已明确规定了董事长的具体权限，因此不 存在缺乏制约监督的情形。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免

董事是否符合法定程序。

公司各董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公 司董事的情形，，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》规定不得存在的情形。各董事均符合任职资格，任免均按照《公 司章程》、《董事会议事规则》等相关内部控制制度的规定，履行董事 会、股东大会审议程序，符合法定程序。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责

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情况。

公司董事会各成员能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》等制度的要求开 展工作，勤勉尽责地履行职责和义务。

6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策及投资

方面发挥的专业作用如何。

董事会成员包含行业专家、财务、企业管理等方面的专业人士， 具有履行职务所必需的知识、技能和素质，在公司业务拓展、重大决 策及投资方面均能提出专业的意见和建议，在公司业务拓展和科学、 规范决策方面发挥重要作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事

与公司是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当。

公司现 8 名董事兼职情况如下：

姓名	在公司任职	兼职情况	兼职单位与公司关系
陈坤江	董事长	英鹏创展董事长、京利华公司董事	英鹏创展、京利华公 司为公司控股股东 陈坤江参股公司
张海川	董事、总经理	无	无
高见	董事、副总经理	深圳市佳创软件有限公司总经理	全资控股子公司
刘宇	董事	深圳市华澳资本管理有限公司总 经理	无关联关系
吴谦	董事	深圳市满京华投资集团有限公司 董事、副总经理、深圳市佳利骅投 资有限公司总经理	深圳市满京华投资 集团有限公司为公 司第二大股东李绪 华实际控制的公司
赵子忠	独立董事	北京中传董事长、中国传媒大学新 媒体研究院院长	无关联关系
陈广见	独立董事	深圳计恒会计师事务所副所长	无关联关系
谭民望	独立董事	深圳市科讯交流有限公司总编辑	无关联关系

在公司外部有兼职的董事（含独立董事）的比例为 3/4。兼职董 事所兼职的企业或单位和公司不存在商业竞争关系，兼职行为不会对 公司的运作产生影响。公司所有董事与公司不存在利益冲突。

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8．董事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》的规定，公司董事会均由董事会召集， 董事长主持，全体董事出席会议。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

董事会会议通知发出时间及方式均按照《公司章程》及《董事会 议事规则》等有关规定，召开定期会议至少提前 10 日、召开临时会 议至少提前 5 日将会议通知以电子邮件辅以电话确认的方式通知全 体董事。在董事授权委托其他董事出席董事会会议时，公司董事会办 公室工作人员均会确认授权委托书。

董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《董事会议事规则》 等的相关规定。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审 计委员会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作 情况。

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与 考核委员会，并制定了各委员会工作细则。董事会下属各委员会按照 相关制度开展工作，为公司决策提供支持。

战略委员会的主要职责权限：

• （一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行 研究并提出建议；

• （三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经

• 营项目进行研究并提出建议；

• （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查；

• （六）董事会授权的其他事宜。

• 审计委员会的主要职责权限：

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一 ( )提议聘请或更换外部审计机构；

(二)监督公司的内部审计制度及其实施；

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通；

(四)审核公司的财务信息及其披露；

(五)协助制定和审查公司内控制度,对重大关联交易进行审计； (六)配合公司监事会进行监事审计活动；

(七)公司董事会授予的其他职权。

提名委员会的主要职责权限：

• （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的

• 规模和构成向董事会提出建议；

（二）研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议；

• （三）寻找合格的董事和总经理人选；

• （四）对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议；

• （五）对副总经理、财务总监、董事会秘书、公司高级管理人员

• 等需要董事会决议的人选进行审查并提出建议；

• （六）董事会授予的其他职权。

薪酬与考核委员会的主要职责权限：

一 ( )制定公司高级管理人员的工作岗位职责；

• (二)制定公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标； (三)制订公司高级管理人员的薪酬制度与薪酬标准；

• (四)依据有关法律、法规或规范性文件的规定,制订公司董事、

• 监事和高级管理人员的股权激励计划；

• (五)负责对公司股权激励计划进行管理；

• (六)对授予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条

• 件等审查；

(七)董事会授权委托的其他事宜。

董事会专门委员会工作已有开展，但在运作方面不够规范和发挥 作用不够。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及

时披露。

公司董事会会议记录能够按照《董事会议事规则》的规定记录， 内容包括：大会时间、地点、出席及列席人员、大会主持人、记录人、 各提案主要内容、大会表决及决议情况等，由董事会办公室专人保存，

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保存期为 10 年，专门的档案柜存放档案室或董事会秘书办公室，保 存安全。

董事会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《信息披露事务管理制度》等法律法规和规范充分及时地披露。

• 12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况。如有，应说明原因。 董事会决议不存在他人代为签字的情况。

• 13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况。

董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

• 14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名

及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用。

公司独立董事依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《独立董事工作制度》等有关规定，严格履行职责，对公司重大 生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及薪酬与考核、内部审计 等方面起到了一定的监督咨询作用。

• 15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的

影响。

公司独立董事的独立性不受上市公司主要股东、实际控制人的影 响，能够独立的履行职责。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、

人员的配合。

公司独立董事得到公司相关机构和人员的积极配合，享有与其他 董事同等的知情权，以充分保障独立董事能够履行职责。

17、是否存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形，是否

得到恰当处理。

公司不存在独立董事任期届满前，无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参 会的情况。

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公司独立董事的工作时间安排适当，能够按照相关法律、法规及 规章的要求，确保有足够的时间和精力履行独立董事职责，不存在连 续 3 次未亲自参会的情况。

19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何。

《公司章程》规定董事会秘书为公司的高级管理人员，主要负责 公司股东大会和董事会、监事会会议的筹备、文件保管以及公司股东 资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书同时需要履行《公 司法》、《证券法》、中国证监会和证券交易所要求其履行的其他职责。

董事会秘书的工作得到股东、董事、监事、高管、公司各部门和 各子公司的支持，能顺利开展各项工作。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，

是否得到有效监督。

根据《公司章程》第一百二十八条规定，董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易 的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专 家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

《公司章程》对董事会的投、融资权、财产处置权、重大生产、 销售、采购合同（包括委托经营、受托经营、委托理财、短期投资、 承包、租赁）的订立、变更、解除和终止以及关联交易事项进行了明 确授权，该授权合理合法，公司监事会和独立董事能够对董事会的投 资决策进行有效监督，并出具审核结果和独立意见。

（三）监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度。

公司制定了《监事会议事规则》。

2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定。

公司监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，设监事会 主席 1 名。职工代表监事由公司职工代表大会选举产生，其余监事由 公司股东提名并经股东大会选举产生，任期三年，任期届满可以连选 连任。

监事会的构成与来源符合规定，职工监事符合有关规定。

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3、监事的任职资格、任免情况。

2007 年 8 月 11 日，经公司 2007 年度第一次股东大会审议，同 意任命由深圳证券信息有限公司提名的张一平，公司提名的雷小林为 公司第一届监事会监事，与职工代表大会选举的职工代表监事郑清仪 共同组成公司第一届监事会。

2009 年 5 月 30 日，经公司 2009 年度第一次临时股东大会审议， 通过了由公司第一届董事会第十次会议提请的监事改选事宜，同意张 一平辞去监事职务，并增选李小龙为公司监事。

2010 年 8 月 8 日，经公司 2010 年度第三次临时股东大会选举李 小龙、彭忠福担任公司监事，与经公司职工推选的职工代表监事郑清 仪组成公司第二届监事会，任期三年。

公司监事会各监事的任职资格和任免符合《公司法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》有关法律、法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，不存在《公司法》第一百四十七条规定的不 得担任公司监事的情形，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》规定不得存在的情形。

4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定。

根据《公司章程》规定，监事会主席召集和主持监事会会议，监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举 一名监事召集和主持监事会会议。监事会每六个月至少召开一次会议， 由监事会主席召集和主持。监事会会议以举手表决方式或投票表决方 式通过决议，每名监事享有一票表决权，监事会会议决议由半数以上 的监事通过为有效。监事在监事会决议上签字。监事会认为必要时， 邀请公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出 席监事会会议，回答所关注的问题。

公司监事会会议的召集、召开均符合《公司法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和公司《监事 会议事规则》等的相关规定。

5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定。

监事会的通知时间符合《公司章程》和《监事会议事规则》的相 关规定。召开定期会议至少提前 10 日、召开临时会议至少提前 3 日

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将会议通知以书面、电子邮件辅以电话确认的方式通知全体董事。截 止目前，尚未发生监事授权委托他人参加监事会的情况。

监事会的通知时间、授权委托等符合《公司法》等法律法规、规 范性文件和《公司章程》、公司《监事会议事规则》的相关规定。

• 6、监事会近 3 年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正 了公司财务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职

务时的违法违规行为。

公司监事会近 3 年来尚未发生对董事会决议否决的情况，尚未有 发现并纠正公司财务报告的不实之处，尚未有发现并纠正了董事、总 经理履行职务时的违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及

时披露。

监事会的会议记录完整，由监事会授权董事会办公室专人保存， 保存期限为 10 年，专门的档案柜存放档案室或董事会秘书办公室， 保存安全。

监事会会议决议按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《信 息披露事务管理制度》等充分及时披露。

• 8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责。

监事会按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相 关制度在日常工作中勤勉尽责，认真地履行其监督职责，并通过列席 董事会、经理会等重要会议及审查会议文件、公司财务报告等行使其 监督职责。

（四）经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度。

公司按照相关规定，制定了《总经理工作细则》。

• 2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，

是否形成合理的选聘机制。

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根据《公司章程》规定，公司设总经理 1 名，由董事会聘任或解 聘。公司可设副总经理，由董事会聘任或解聘。总经理提请董事会聘 任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事会秘书 是公司高级管理人员，对董事会负责。

公司经理层的聘任机制合理，符合公司管理的需要。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位。

公司总经理为张海川先生，其简历如下：

张海川先生，中国籍，无境外永久居留权，1974 年出生，本科， 工程师。曾任深圳市经天科技股份有限公司工程师、深圳市民基通信 技术有限公司副总经理，2002 年 4 月任深圳市佳创视讯技术有限公 司终端产品部经理、10 月任技术总监，2004 年 3 月起任公司董事， 2004 年 7 月起担任公司副总经理。现任本公司董事、总经理。 总经理张海川先生为公司股东。

• 4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制。

经理层能够对公司日常生产经营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性。

经理层在任期内保持稳定，未发生大的变动。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情 况如何，是否有一定的奖惩措施。

公司经理层每年制定年度经营目标，在最近任期内均能够较好地 完成。

• 7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公 司经理层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向。如

有，应说明原因。

公司经理全面负责公司的日常经营和管理，对于决策事项按《公 司章程》提交董事会、股东大会审议批准，公司的经理层不存在越权 行使职权的行为。

公司董事会与监事会对公司的经理层进行监督与制约。公司目前

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尚未有“内部人控制”的问题。

• 8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确。

经理层建立了内部问责机制，管理人员的责权明确。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的

最大利益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处。

公司经理层等高级管理人员能够忠实履行职务，明确自己职务所 承担的责任，切实维护了公司和全体股东的最大利益。截止目前，尚 未发现有未能忠实履行职务、违背诚信义务的行为。

10、过去 3 年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的

情况，如果存在，公司是否采取了相应措施。

公司董事、监事、高管人员所持有的公司股票自 2011 年 9 月 16 日公司股票上市之日起锁定，目前未有违规买卖公司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得 到有效地贯彻执行。

公司已经按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》等有关规定，制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总 经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会审计委员会工作细 则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作 细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《关联交易管理制度》、《内部 审计制度》、《对外担保制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关 系管理制度》、《募集资金管理办法》、《董监高所持公司股份变动管理 制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信息知情人管 理制度》、《会计师事务所选聘制度》、《财务负责人管理制度》、《子公 司管理制度》等一系列的内部管理制度。

公司的内部管理制度根据公司实际情况已经基本完善。但公司 《董事会审计委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细

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则》、《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》 有待更加规范执行并进一步发挥各专门委员会的作用；《内部控制制 度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》、《筹资管理制度》等相 关管理制度将根据公司发展情况和法律法规要求进行制订、修订和完 善使公司发展更加规范。其他内部管理制度均能得到有效实施。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全。

公司建立健全了会计核算体系。公司按照《企业会计准则》的规 定，制定了符合公司自身特点的《财务管理制度》和《会计核算制度》 相关内部制度与操作规范。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是

否有效执行。

公司财务管理符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司 内部控制指引》等有关规定，授权、签章等内部控制环节能够得到有 效实施。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况。

公司公章、财务专用章、法定代表人私章、业务章等印鉴分设专 人保管，公章实行登记使用方式。现暂无专门的公章管理内部控制制 度。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设

上保持独立性。

公司控股股东为自然人。公司内部管理制度的建设按照《公司法》、 《证券法》、《上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件的规定制定，具备独 立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，

对公司经营有何影响。

公司不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况。

• 7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分、子公司有效管理和控

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制，是否存在失控风险。

公司规定子公司执行与公司统一的内部控制制度和相关的管理 制度，通过财务控制、人员派遣、日常监督等有效措施对下属子公司 进行管理，公司《子公司管理制度》能有效执行，公司对子公司管理 和控制有效，不存在失控风险。

8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险。

公司通过各项管理制度的制定和执行建立了有效的风险防范机 制，能够较好地抵御突发性风险。

• 9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效。

公司设立了独立的内部审计部门，负责对公司经济活动实施内部 监督，并制定《内部审计制度》，以规范和保障公司内部审计工作的 展开。公司内部稽核、内部体制较为完备和有效。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审

查，对保障公司合法经营发挥效用如何。

目前公司尚未设立专职的法律事务部门。此项工作需随着公司的 发展进一步完善。公司外聘常年律师对公司生产经营中的重大事项、 重大合同等进行审查、防范法律风险，对公司合法经营提供保障。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如

何评价，公司整改情况如何。

公司聘请的深圳市鹏城会计师事务所有限公司尚未对公司出具 过《管理建议书》。

2011 年 1 月 14 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《内 部控制鉴证报告》，对公司内部控制的评价是：公司管理层按照财政 部、证监会、审计署、银监会、保监会联合颁布的《企业内部控制基 本规范》（财会[2008]7 号）于 2010 年 12 月 31 日在所有重大方面保 持了与财务报表相关的有效的内部控制。

2011 年 7 月 28 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《内 部控制鉴证报告》，对公司内部控制的评价是：公司管理层按照财政 部、证监会、审计署、银监会、保监会联合颁布的《企业内部控制基 本规范》（财会[2008]7 号）于 2011 年 6 月 30 日在所有重大方面保

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持了与财务报表相关的有效的内部控制。

公司将结合关于规范财务会计基础工作专项活动，对于内部控制 制度进行完善并推动执行。

12、公司是否制定募集资金的管理制度。

公司已制订《募集资金管理办法》，对募集资金进行有效管理。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益。如不能

达到，请说明原因。

公司于 2011 年 9 月 16 日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，募 集资金净额为 395,338,616.24 元，目前募集资金投资项目根据投资 计划尚在建设中。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关

规定，理由是否合理、恰当。

目前公司募集资金无投向变更的情况。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害

上市公司利益的长效机制。

公司控股股东和实际控制人为自然人，公司其他股东为自然人和 机构投资者，公司未发生股东占用上市公司资金的情况。

公司股东大会、董事会、监事会严格按照议事规则对公司对外投 资、对外担保、关联交易等重大事项进行审核，有效防治了公司控股 股东和实际控制人、其他主要股东占用上市公司资金、侵害上市公司 利益的情况。

16、公司是否存在其他关联方占用公司资金问题。

公司不存在其它关联方占用公司资金的情况。

三、公司独立性情况

1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在 股东及其关联企业中有无兼职。如有兼职，应说明兼职情况。

公司的控股股东和实际控制人、主要股东为自然人。公司董事长、

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总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等人员均无在股东及其 关联企业中兼职情况。

• 2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工。如不能自主招聘，

应说明相关情况。

公司经营管理人员和职工均为公司自主招聘。

• 3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有 独立性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形。如存在，应说明 情况。

公司控股股东和实际控制人、主要股东为自然人。公司的生产经 营管理部门、采购销售部门、人事部门等机构均保持自身的独立性， 不存在与控股股东人员任职重叠的情况。

• 4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产 未过户的情况。如存在，应说明未过户资产情况。

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户 的情况。

• 5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股 东。如不独立，应说明情况。

公司使用的办公场所“深圳市福田区滨河路以南、沙嘴路以东中 央西谷大厦 15 层 01-08、16 层 04、05”所有权归属深圳市满京华投 资集团有限公司，租赁期间使用权归属公司所有，均独立于大股东。

• 6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立。如不独立， 应说明情况。

公司辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

• 7、公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资 产是否独立于大股东。如不独立，应说明情况。

公司的商标由公司注册并且所有权归属公司，目前商标使用情况 正常。公司所有的软件产品登记和专利登记均在公司或子公司名下。

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工业产权、非专利技术等无形资产均独立于大股东。不存在与公司控 股股东和实际控制人、主要股东共有或共同使用的情况。

• 8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何。

公司设置了独立的财务部门，配备了专职的财务人员。公司根据 现行法律法规，结合公司实际情况，制定了《财务管理制度》和《会 计核算制度》，建立了独立的财务核算体系和相应的内部控制制度， 严格执行《会计法》等法律法规，独立地作出财务决策。

公司成立以来，在银行单独开立账户，并依法独立申报纳税。不 存在与控股股东和实际控制人、其他股东控制或参与的任何其他企业 共用银行账户的情况。，不存在与控股股东和实际控制人、其他股东 控制或参与的任何其他企业混合纳税的情况。

• 9、公司采购和销售的独立性如何。如存在关联采购及关联销售，应

说明关联采购及关联销售的必要性及公允性。

公司具有独立的采购、销售、项目实施和研发体系，在上述环节 不依赖股东和其他企业，公司独立有序地开展所有业务。公司自 2009 年以来，不存在关联采购和关联销售的情况。

• 10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，如存在资产 委托经营，应说明委托原因及其对公司生产经营的独立性产生何种影 响。

公司与控股股东和实际控制人、其他股东及其关联方不存在资产 委托经营的情况。

• 11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，如存在，

应说明对公司生产经营独立性的影响。

公司具有独立的采购、销售、项目实施和研发体系，公司独立有 序地开展所有业务。对控股股东和实际控制人、其他股东及其关联方 不存在依赖性。

• 12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争。如 存在，应说明情况。

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公司控股股东和实际控制人、主要股东为自然人，公司与控股股 东和实际控制人、主要股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

• 13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，如存

• 在，应说明主要是哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序。

公司与控股股东或其控股的其他关联单位 2009 年以来不存在关 联交易。

• 14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营

的独立性有何种影响。

公司存在的关联交易为关联租赁及物业管理服务，为公司日常经 营管理费用，定价按市场定价，定价公允。关联交易对公司生产经营 的独立性不产生影响。

• 15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，如存

在，应说明公司如何防范其风险。

公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。

• 16、公司内部各项决策是否独立于控股股东。如不独立，应说明情况。

公司内部各项决策均严格按照《公司章程》有关规定执行，具备 独立性，不受控股股东影响。

四、公司透明度情况

• 1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务

管理制度，是否得到执行。如未建立或未执行，应说明原因。

公司按照《上市公司信息披露管理办法》制定了《信息披露事务 管理制度》，并得到严格执行。

• 2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，

公司近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告

是否有被出具非标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除。

公司在《信息披露事务管理制度》中对定期报告的编制、审议、

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披露程序进行了规范。截止目前，公司的定期报告均及时披露，无推 迟的情况。会计师事务所未对本公司的年度财务报告出具过非标准无 保留意见。

• 3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，

说明落实情况。

公司制定了《信息披露事务管理制度》，其中对重大事件的报告、 传递、审核、披露程序做出明确规定，并在实际操作过程中严格执行。

• 4、董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障。

如无保障，应说明情况。

公司制订了《董事会秘书工作细则》，对董事会秘书权限做出规 定，确保其知情权及信息披露建议权得到保障。

• 5、信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕

交易行为。如不完善，应说明情况。

公司已在《内幕信息知情人管理制度》及《信息披露事务管理制 度》中规定了相关信息披露保密要求，截止目前尚未发生泄漏事件或 内幕交易行为。

• 6、是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，应说明如何

防止类似情况。

公司信息披露事项尚未发生过“打补丁”情况，公司将严格按照 相关规定进行信息披露，防止类似情况发生。

7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露 不规范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公 司是否按整改意见进行了相应的整改。如有整改，应说明整改情况。

截止目前，公司尚未接受过监管部门的现场检查，或其他因信息 披露不规范而被处理的情况。

• 8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措 施。如存在，应说明情况。

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截止目前，公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责 等惩戒措施的情况。

9、公司主动信息披露的意识如何。

公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》等规章制度的规定， 能够及时、准确、公平、完整的披露公司应披露信息。

五、公司治理创新情况及综合评价

• 1、公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如

• 何。（不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

公司目前尚未采取过网络投票的形式召开股东大会。

• 2、公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形。（不包括股 权分置改革过程中召开的相关股东会议）

公司召开股东大会时尚未发生过征集投票权的情形。

3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制。

公司的《公司章程》和《股东大会议事规则》中均有对累积投票 制的规定。公司在选举董事、监事时均采用了累积投票制。

4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理

工作制度，具体措施有哪些。

公司已制订了《投资者关系管理制度》，积极开展投资者关系管 理工作。制度中规定公司与投资者的沟通方式主要包括：定期报告与 临时公告、年度报告说明会、股东大会、公司网站、一对一沟通、邮 寄资料、电话咨询、现场参观、分析师会议和路演等。

5、公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施。

公司高度重视企业文化建设，通过建立健全人才培养、引进和激 励机制，强化公司凝聚力和向心力，充分重视员工的职业发展、人文 关怀，努力构建和谐稳定的员工关系，促进公司企业文化的可持续发 展。

6、公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公

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司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何。

公司已建立了较为科学、完善的绩效评价体系，对公司各级员工 实行绩效考核，每月工资中的绩效工资、年终奖励均与绩效评估相联 系。公司在股份制改制时实施了员工持股计划，通过核心员工持股增 强了公司凝聚力，激励了中高级管理人员长期、稳定地为公司服务和 创造价值。公司股票上市后尚未实施过股权激励计划。

7、公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公

司治理制度有何启示。

公司对完善公司治理制度十分重视，也一直在探索适合公司自身 的治理结构，今后公司会借鉴其他公司成功经验，加强公司治理。

8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见或建议。

完善上市公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量 的基础，对于实现建立现代企业制度、保证上市公司持续、健康发展 具有非常重要的意义。希望监管部门能够继续并加强与公司的沟通与 交流，同时也希望监管部门在制订相关监管规范性文件能更多地考虑 顾到上市公司的实际情况，提高法律规范的可操作性，进一步规范并 完善上市公司的治理结构。

以上为公司治理专项活动自查事项的报告，欢迎监管部门和广大 投资者监督和指正。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会

二零一二年二月九日

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