AVIT.LTD — Regulatory Filings 2011

Dec 14, 2011

招商证券股份有限公司

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司使用募集资金中的 部分其他与主营业务相关的运营资金成立子公司 的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳 市佳创视讯技术股份有限公司(以下简称“佳创视讯”或“公司”)首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘 录第1 号——超募资金使用》等有关规定，经审慎核查，就佳创视讯本次使用募 集资金中的部分其他与主营业务相关的运营资金（以下简称“其他与主营业务相 关的运营资金”）设立子公司的计划，发表如下专项核查意见：

一、募集资金到位情况和管理

经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00 万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以 上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏 所验字[2011] 0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资 金专户。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资 计划为：

序 号		项目计划总 投资额	其中：利用募集 资金投资额
	项目名称			项目环评批复	项目备案情况
1	佳创数字电视工程 技术研究开发中心 项目*	4,151	3,851	深 环 批 [2011]100019 号	深发改备案 [2011]0008 号
2	互动电视平台研发 及产业化项目	4,932	4,932	深 环 批 [2011]100018 号	深发改备案 [2011]0006 号

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序 号		项目计划总 投资额	其中：利用募集 资金投资额
	项目名称			项目环评批复	项目备案情况
3	三网融合广电解决 方案开发及产业化 项目	5,340	5,340	深 环 批 [2011]100017 号	深发改备案 [2011]0007 号
4	其他与主营业务相 关的营运资金项目	-	-		-
				-

根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营运资金项目” 可用的募集资金额度为25,410.86万元。

根据公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相 关的营运资金项目”的资金人民币3,000.00万元用于永久性补充流动资金。 截止本核查意见出具之日，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募 投专户余额为22,410.86万元（不包括该专户利息）。

二、关于使用部分其他与主营业务相关的运营资金成立软件子公司的核查 情况及意见

（一）公司使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”通过成立软件子公司的 方式实施数字电视智能操作系统研发及产业化项目的基本方案

1、数字电视智能操作系统研发及产业化项目的基本情况

智能操作系统是操作系统的一种形态，是一种开放式操作系统。它能管理终 端设备的硬件与软件资源，控制其它程序运行，是管理系统资源并为用户提供操 作界面的功能集合。相对于封闭式操作系统而言，可支持自由安装和卸载第三方 软件，有着非常丰富的第三方应用软件。智能操作系统有几个显著的特点，一是 具备良好的平台开放性：一个对第三方软件开放的平台，开发者在为智能操作系 统开发程序时拥有更大的自由度；二是实现个性化应用设定：向用户提供广泛的 应用和服务，用户可以自由设定、替换界面屏幕上的各种应用程序、小插件等， 打造出完全符合自己使用需求的个性化设备；三是具备应用商店：通过应用商店 的连接，用户可以自行安装和卸载自己需要的软件，从而满足自身的使用需求。

智能操作系统在数字电视行业的应用，已是大势所趋。2011年8月，国家广 电总局科技司科技与标准管理处处长盛志凡透露，国家广电总局科技司正在积极 推进数字电视智能操作系统以及智能终端形态的研发。同时，国家广电总局专门 为智能操作系统成立了标准化组织。

数字电视智能操作系统研发及产业化项目是在基于开放的智能操作系统，利

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用智能操作系统构建、开发完善一套公共、开放的面向数字电视产品的可管可控 运营软件平台和应用，服务于数字电视产业，并在此基础上组织、制订基础、通 用的业务规范和接口，为增值业务、第三方软件开发等上下游产业提供更多的参 与机会。这将促进数字电视产业发展与产业的快速升级，同时也给公司带来新的 利润增长。

数字电视智能操作系统研发及产业化项目方案是以现有实时操作系统为基 础进行深度定制和开发符合行业应用特征的智能操作系统（TVOS）基础软件包产 品及相关技术。该智能操作系统基础包，包括操作系统、可管可控可用的用户下 载应用软件的应用商店（TV Store）模块、用户可自主定义界面和业务运行器 (Launcher)模块、可实现DVB-C及TCP/IP协议的数字电视节目播放的播放器(TV Player)模块、适合电视遥控器操作的浏览器(TV Browser)模块等，可实现数字 电视终端设备基本使用和满足基本业务运营需求的核心软件基础应用。该产品是 数字电视高端机顶盒(即高清双向机顶盒)的必备软件平台，也是高端机顶盒各种 应用的承载基础。该项目的基础软件产品研发完成后将向包括公司在内的国内机 顶盒厂商进行销售。

按本项目经营计划， 整个项目期（含建设期）形成数字电视智能操作系统 基础产品软件产品30万套的年均产能，累计实现销售收入4000～5000万元。

2、拟成立的软件子公司的基本情况

公司名称：深圳市佳创视讯软件技术发展有限公司（暂定名，具体以工商登 记注册的名称为准，以下简称“软件子公司”）

拟设立地点：深圳市福田区 注册资本：人民币2,000万元

股权结构：100％控股

企业类型：有限责任公司

经营范围：电子产品、计算机网络系统、计算机软硬件及相关产品的技术开 发与销售；为软件所支持的系统及环境提供咨询、协调和指导等技术服务和工程 服务；嵌入式软件的开发和技术服务；计算机多媒体网络的系统集成及销售；网 络通信产品的销售；兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（以

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上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。

其中兴办实业，指与第三方合作合资成立承担具体软件项目开发的项目公 司。软件子公司不得开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险 投资以及为他人提供财务资助等活动。

拟投资设立的软件子公司承担数字电视智能操作系统研发及产业化项目的 技术产品研发和产品销售工作。

3、投资方案

公司拟使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”的资金人民币2,000万 元通过设立全资子公司的方式来进行数字电视智能操作系统研发及产业化项目 的实施。本次投资不构成关联交易。

本次投资确定投资金额为2,000万元。资金主要用于办公研发场地的租赁， 购置研发设备和研发投入费用、铺底流动资金等，项目建设期按1.5年计算。投 资估算表如下：

序号	项目	估算价格(万元)	估算价格(万元)	估算价格(万元)	占项目总 资金比例(%)
		合计	T1	T2
1	建设投资	300	210	90	15.00%
1.1	办公场地（租赁）	180	90	90	9.00%
1.2	基础设施	20	20		1.00%
1.3	设备及工器具购置	90	90		4.50%
1.4	其他费用	10	10		0.50%
2	研发投入*	1500	950	550	75.00%
3	铺底资金	200	200		10.00%
4	项目总投资	2000	1360	640	100.00%

*注：研发投入主要是技术人员薪酬及相关费用的投入。

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4、投资必要性及可行性

设立软件子公司，可以增强公司实力和核心竞争力，抓住产业发展机遇；也 便于公司对该项目采用独立核算的方式进行严格有效的精细化项目管理；符合了 市场发展趋势，有利于广电运营商开展增值业务；符合公司发展战略，结合公司 综合优势提升公司价值。

公司具有资金和管理优势，具有技术优势和多项技术储备，可为本次投资提 供良好的支持。

5、经济效益分析

预计该软件子公司通过未来3年左右的发展，实现每年销售智能操作系统基 础软件包10万个以上，并逐年增加，将成为公司未来新的研发基地和新的利润增 长点。

根据国家计委和建设部颁布的《项目建设经济评价方法与参数》第三版，以 及有关现行财税制度、法规、政策；根据目前的市场行情进行保守分析，并考虑 一定的风险系数，以及相关业务部门提供的专业设计资料及评估数据。

软件子公司设立后，预计通过3年的发展，将可累计实现3,377万的销售收入， 可累计实现1319.19万的净利润，项目投资回收期（Pt）为1.53年。因此，内部 收益率大于基准收益率，财务净现值远大于零。正常市场情况下，该项目的经济 效益较好。

6、风险分析及应对措施

（1）行业发展的风险

目前全球经济环境正发生剧烈动荡，虽然国家扶持广电行业的有关政策导向 十分明确，但由于我国的广电行业涉及几百家广电运营商和当地政府主管部门以 及国有资产的管理等历史和体制方面的复杂格局，行业发展受诸多因素相互影 响。如果国家有关产业政策发生不利于广电行业的重大调整或出现实施进度放缓 的情形，将对行业发展会带来一定风险；对行业的投资计划及市场需求造成不确 定性影响，并对软件子公司的正常经营产生不利影响。

公司需不断加大研发力度，在增加研发投入的同时，积极拓展市场，为公司 发力数字电视领域、抢夺新市场奠定坚实的基础。

（2）市场竞争加剧的风险

随着国家政策的扶持，广电运营商逐步加大投资和增值业务的建设，我国数

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字电视后平移时代正在步入大规模发展阶段，在未来一段时期内，本行业将得以 快速发展，面临广阔的市场发展机遇。该领域也将吸引更多的竞争对手进入，从 业企业的数量预计将增加，市场竞争将有所加剧。公司利用业已具备的技术、市 场、客户等方面的优势，完善研发战略性布局，积极进行技术和产品自主创新， 将会为公司创造新的利润增长点。

（3）技术风险

本项目最大的技术风险在于数字电视智能操作软件系统平台研发产品各组 成子系统和技术，结构复杂、信息处理量较大、涉及linux、浏览器、电子商务、 嵌入式系统等众多技术领域，核心技术掌握难度大，各部分集成复杂度高，所以 该项目技术起点高，研发难度大，存在一定技术风险。公司长期以来从事数字电 视行业软件技术和产品的研发、生产、销售，属于行业内的领军企业，掌握着数 字电视行业的核心技术，多年的技术积累，有助于公司控制技术风险。

（4）人力资源风险

新公司的成立需要引进大量人才，尤其是技术研发方面的高级人才。公司可 能一时不能引进大量的合适人才，进而影响项目的实施进度，影响公司的发展。 公司将继续改进和完善人才引进的激励机制，实现员工与公司共同发展。

（二）本次资金使用计划的审议批准情况

本次使用其他与主营业务相关的运营资金设立软件子公司的计划业经2011 年12月12日召开的公司第二届董事会第十次会议审议通过，独立董事均对该计划 发表了同意意见。

本次使用其他与主营业务相关的运营资金设立软件子公司的计划业经2011 年12月12日召开公司第二届监事会第四次会议审议通过。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次使用其他与主营业务相关的运营资金设立软件子公司的计划业经公 司董事会和监事会审议通过,且独立董事均对该计划发表了同意意见。公司本次 投资计划履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录

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第 1 号--超募资金使用》等相关规定的要求；

2、本次其他与主营业务相关的运营资金的使用计划没有与原募集资金投资 项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号--超募资金使用》等有关规定；

3、本次其他与主营业务相关的运营资金的使用计划，有助于公司更好地开 展三网融合应用的智能操作系统及核心应用的研究和开发，利用深圳地区的人才 优势和产业集群优势，更好地参与建设广电行业上下游产业项目，便于公司持续 扩大技术、产品研发和市场规模，把握市场方向，做大公司主营业务，增强公司 盈利能力，符合全体股东利益,其使用是合理、必要的；

4、保荐机构将持续关注公司“其他与主营业务相关的运营资金项目”专户 资金余额的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资 金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等高风险性投资等,切实履行 保荐机构职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确 保荐意见。

保荐机构对本次资金使用计划无异议。

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本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限 公司使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的运营资金成立子公司的专项 核查意见》之签章页

保荐代表人：

帅 晖 _______

洪金永 _______

招商证券股份有限公司

年 月 日

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