AVIT.LTD — Governance Information 2011

Dec 14, 2011

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 子公司管理制度

第一章总则

第一条 为加强对深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简 称“公司”或“母公司”）子公司的管理控制，规范公司内部运作机 制，维护公司和投资者合法权益，促进子公司规范运作和健康发展。 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律法规和规范性文 件以及《公司章程》、《内部审计制度》、《对外投资内部控制制度》、 《总经理工作细则》的有关制度规定，结合公司实际情况，特制定 本制度。

第二条 本制度所称子公司是指公司根据总体战略规划、产业 结构调整及业务发展需要而依法设立的，具有独立法人资格主体的 公司。其设立形式包括：

（一）全资子公司；

（二）公司与其他公司或自然人共同出资设立的，公司控股 50% 以上（不含 50%）或派出董事占其董事会绝大多数席位（控制其董 事会）的子公司；

（三）持有其股权在 50%以下但能够实际控制的公司。

第三条 公司与子公司之间是平等的法人关系。母公司以其持 有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理 者、股份处臵等股东权利，并负有对子公司指导、监督和相关服务 的义务。

第四条 子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营， 自负盈亏，对母公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 第五条 公司各职能部门根据公司内部制度，对子公司的组织、 财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及 绩效考核、技术、品质、营销等进行指导、管理及监督：

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（一）公司人力资源部门主要负责对子公司人力资源等方面进 行监督管理；人力资源部门主要负责对派往子公司担任董事、监事、 高级管理人员进行管理及绩效考核，并负责对子公司的相关人事信 息、职责权限的收集整理、制定工作；

（二）公司财务部主要负责对子公司经营计划的上报和执行、 财务会计等方面的监督管理，并负责子公司的财务报表及相关财务 信息的收集和备案；

（三）公司董事会秘书办公室主要负责对子公司重大事项的信 息披露工作，对子公司规范治理等方面进行指导和监督；

（四）公司研发部门负责对子公司的技术指导、支持以及知识 产权的保护工作；

（五）公司内审部门负责对子公司重大事项和规范运作进行审 计监督；

（六）公司其他部门可以在职能范围内制订单行条例，加强对 子公司的垂直指导。涉及两个或两个以上部门管理事务，子公司应 将该事务形成的材料分别交所涉及部门报备。

第六条 子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主 管理，合法有效的运作企业法人财产。同时，应当执行公司对子公 司的各项制度规定。

第七条 公司的子公司同时控股其他公司的，该子公司应参照 本制度，建立对下属子公司的管理控制制度。

第八条 对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的 管理控制，应比照执行本制度规定。

第二章人事管理

第九条 母公司通过子公司股东（大）会行使股东权力制定子 公司章程，并依据子公司章程规定推选董事、股东代表监事及高级 管理人员。

第十条 子公司董事长（或执行董事）、总经理、副总经理、财 务负责人等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名 应按公司制度进行。

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第十一条 子公司的董事、股东代表监事、高级管理人员具有 以下职责：

（一）依法行使董事、股东代表监事、高级管理人员义务，承 担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定，依法 经营，规范运作；

• （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证母公司发展战略、

• 董事会及股东（大）会决议的贯彻执行；

（四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利 益不受侵犯；

（五）定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营 情况，及时向公司报告信息披露事务管理制度所规定的重大事项；

• （六）列入子公司董事会、监事会或股东（大）会审议的事项，

• 应事先与公司沟通，酌情按规定程序提请公司总经理办公会、董事 会或股东大会审议；

（七）承担公司交办的其它工作。

第十二条 子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守 法律、行政法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉 义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者 其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得 与任职子公司订立合同或者进行交易。

上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任；涉 嫌犯罪的，依法追究法律责任。

第十三条 公司应对子公司负责人进行岗前培训，使其熟悉 《公司法》、《证券法》、《上市规则》及其他相关法律、法规等。应 掌握《公司章程》等规定中重大事项的决策、信息的披露等程序。

第十四条 公司应对子公司财务负责人进行上市公司财务制度 的培训和考核，使之符合上市公司财务管理工作的要求。

第十五条 子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间， 应于每年度结束后 1 个月内，向母公司总经理办公会提交年度述职 报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不 符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东(大)会按其章程规 定予以更换。

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第十六条 子公司应建立规范的劳动人事管理制度，并将该制 度和员工花名册及变动情况及时向母公司相关指导部门备案。

各子公司管理层、核心人员的人事变动应向母公司汇报并备案。 第三章财务管理

第十七条 子公司财务管理的基本任务：贯彻执行国家的财政、 税收政策，根据国家法律、法规及统一的财务制度的规定，结合本 公司的具体情况制定本身的会计核算和财务管理的各项规章制度， 确保会计资料的合法性、真实性、完整性和及时性；建立和健全各 项管理基础工作，做好各项财务收支的计划、预算、控制、核算、 分析和考核工作；筹集和合理使用资金，提高资金的使用效率和效 益；有效地利用公司的各项资产，加强成本控制管理，保证公司资 产保值增值和持续经营。

第十八条 子公司应根据母公司的生产经营特点和管理要求， 按照《企业会计准则》，遵循母公司会计政策，开展日常会计核算工 作。

第十九条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政 策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。 第二十条 公司关于提取资产减值准备和损失处理的内部制度 适用于子公司对各项资产减值准备事项的管理。 第二十一条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露 会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料。其会 计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。子公司在每一会计 年度结束之日起 10 个工作日内向公司报送年度财务会计报告，在每 一会计年度前 6 个月结束之日起 7 个工作日内向公司报送半年度财 务会计报告，在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 7 个工作日内向公司报送季度财务会计报告，其它月份在每月结束之 日起 5 个工作日内向公司报送财务会计报告。

第二十二条 子公司预算全部纳入公司预算管理范畴，并根据公 司的统一安排完成预算编制。子公司经理层对预算内涉及的项目负 责，超预算及预算外项目必须根据子公司的预算批准机构对预算调 整的审批授权，在履行相应的审批程序后执行。

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第二十三条 子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实 施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在 征得公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序 后方可实施。

第二十四条 母公司为子公司提供借款担保的，该子公司应按公 司对外担保相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司 造成损失。

第二十五条 未经公司董事会或股东大会批准，子公司不得提供 对外担保，也不得进行互相担保。

第四章经营及投资决策管理

第二十六条 子公司的经营及发展规划必须服从和服务于公司的 发展战略和总体规划，在公司发展规划框架下，细化和完善自身规 划，制定经营计划，并根据公司的风险管理政策，结合自身实际业 务，建立风险管理程序。

第二十七条 子公司可根据市场情况和企业的发展需要，在履行 相关的审批程序后进行对外投资。子公司应完善投资项目的决策程 序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制 度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调 查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策 规范，投资项目实施时要全程管理和监控、风险管理，以及明确投 资回报，实现投资效益最大化。

第二十八条 子公司的对外投资应接受公司对应业务部门的业务 指导和监督。

第二十九条 子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或 者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助、 租入或者租出资产、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵 押、委托理财、关联交易、对外担保、签订委托或许可协议等交易 事项，依据《公司章程》及公司《信息披露事务管理制度》规定的 权限应当提交公司董事会审议的，提交母公司董事会审议；应当提 交公司股东大会审议的，提交母公司股东大会审议。

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子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及 《总经理工作细则》的规定在公司董事会授权总经理决策的范围内 的，依据子公司章程规定由子公司董事会或子公司总经理审议决定。 第三十条 对于子公司发生本制度第二十九条所述事项的管理， 依据母公司相关管理制度执行。

第三十一条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资 额进行控制，在每个季度结束前 15 日内向公司董事会秘书办公室报 备下一季度的投资计划，并确保工程质量、工程进度和预期投资效 果，及时完成项目决算及项目验收工作。

第三十二条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时， 该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地 进行回复，并根据要求提供相关材料。

第三十三条 在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造 成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的 处分，并且可以要求其承担赔偿责任。

第三十四条 公司原则上不直接干预子公司的日常运营管理。但 当子公司经营的出现异常或公司下达给子公司的工作不能正常完成 时，公司可授权有关职能部门代表公司行使管理权力。

第五章信息披露事务管理和报告制度

第三十五条 子公司的信息披露事项，依据公司《信息披露事务 管理制度》执行。

公司董事会秘书办公室为公司与子公司信息披露事务管理的联 系部门。子公司提供的信息应当真实、准确、完整，并在第一时间 及时报送公司。

第三十六条 子公司应及时向公司董事会秘书办公室报备其董事 会决议、股东会决议等重要文件。

第三十七条 子公司对《上市规则》要求的以下重大事项（包括 但不限于）应及时收集资料，报告公司董事会秘书办公室，以确保 母公司对外信息披露的及时、准确和完整：

（一）收购和出售资产行为； （二）对外投资行为；

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（三）重大诉讼、仲裁事项；

（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠予、承包、 租赁等）的订立、变更和终止；

（五）债权或债务重组；

（六）研究与开发项目的转移；

（七）签订许可协议；

（八）重大经营性或非经营性亏损；

（九）遭受重大损失；

（十）重大行政处罚；

（十一）子公司章程修改； （十二）其他重大事项。

本条所指重大事项的金额标准依照《上市规则》和公司制度的 相关规定。

第三十八条 公司《信息披露事务管理制度》、《内幕信息知情人 登记制度》等相关制度适用于子公司。

第三十九条 子公司的董事长（或执行董事）为其信息披露管理 的第一责任人，子公司经理层为其信息管理的直接责任人，子公司 经理层必须遵守公司《信息披露事务管理制度》和《内幕信息知情 人登记制度》向子公司董事长（或执行董事）报告相关信息，应定 期或不定期向公司进行工作汇报。定期汇报在每季度结束后 15 日内， 内容包括子公司经营计划执行情况、经营状况、发展规划执行情况 等；不定期汇报应在获悉的第一时间汇报公司，内容包括项目进展、 职能部门负责人或关键和重要岗位人员的调整、变动以及重大事项 等。

第四十条 子公司应及时组织编制有关经营情况报告及财务报 表，并向公司财务部门和董事会秘书办公室提交相关文件。

（一）每年第一、半年、三季度结束后，应提供上一季度或半 年的经营情况报告及财务报表；

（二）每个会计年度结束后，应提供第四季度及全年经营情况 报告及财务报表；

（三）应公司董事会秘书办公室或财务部门、投资管理部门的 临时要求，提供相应时段的经营情况报告及财务报表。

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子公司的经营情况报告及财务报表应能真实反映其生产、经营 及管理状况，子公司负责人应在报告上签字，对报告及财务报表所 载内容的真实性、准确性和完整性负责。

第四十一条 子公司应明确信息管理的部门和指定联络人，报备 公司董事会秘书办公室。子公司在发生需要报告的重大事项时，应 当在 1 日内报告公司董事会秘书办公室。

第四十二条 子公司在提供信息时有以下义务：

（一）按规定提供可能对公司股价产生重大影响的信息； （二）所提供信息的内容必须真实、及时、准确、完整；

（三）子公司董事、高级管理人员及有关涉及内幕信息的人员 不得擅自泄露重要信息，不得通过子公司网站或个人微博等渠道擅 自泄露相关信息。

第六章内部审计监督

第四十三条 公司定期或不定期实施对子公司的审计监督。

第四十四条 公司对子公司的审计工作内容包括但不限于：对国 家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况； 子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、 财务收支情况；中、高级管理人员的忠实履职、廉洁自律、任期经 济责任及其他工作监督。子公司董事长（或执行董事）、高级管理人 员调离子公司时，必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审 计当事人在审计报告上签字确认。

第四十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准 备，并在审计过程中应当给予主动配合。

第四十六条 经公司总经理办公会议批准的审计报告送达子公司 后，该子公司必须认真执行。

第四十七条 公司的内部审计管理制度适用于子公司。

第七章档案管理

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第四十八条 为加强上市公司母、子公司间相关档案管理的安全 性、完备性，建立相关档案的两级管理制度，子公司存档并同时报 送母公司存档。

第四十九条 相关档案的收集范围，包括但不限于:

（一）公司证照：营业执照、税务登记证、组织机构代码证、 其他经行政许可审批的证照，各子公司在变更或年检后及时将复印 件提供给母公司相关部门存档。

（二）公司治理相关资料：

1、股东会资料（包括但不限于提请召开会议的决议、会议通知、 会议签到表、议程、决议、记录、其他相关会议资料），母公司董事 会委托董事会秘书办公室保存复印件一套，子公司留存原件一套。

2、董事会、监事会（包括但不限于会议通知、会议签到表、议 程、决议、记录、其他相关会议资料）资料原件由各子公司保存， 母公司董事会秘书办公室留存复印件一套。

（三）重大事项档案：

1、募集资金项目；

2、重大合同；

• 3、总结，如年度审计报告、年度/半年度公司总结报告等；

• 4、其他，如重大诉讼、重大仲裁、投融资、资产处臵、收益分

• 配、收购兼并、改制重组、媒体报道、行业评价等。

第八章考核奖惩

第五十条 子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬 管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子 公司董事长（或执行董事）核准后报备公司董事会秘书办公室。 第五十一条 子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指 标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结 果实施奖惩。

第五十二条 子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相 应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影 响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚， 同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。

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第九章附则

第五十三条 本制度未尽事宜或与中国颁布的法律、行政法规、 其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关 规范性文件的规定为准。

第五十四条 如本制度与公司章程不一致，以公司章程为准。 第五十五条 本制度自公司董事会通过之日起实施。 第五十六条 本制度的解释权和修订权属公司董事会。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 二〇一一年十二月十二日

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