AVIT.LTD — Regulatory Filings 2011

Nov 7, 2011

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

募集资金管理办法

第一章 总 则

第一条 为规范深圳市佳创视讯技术股份有限公司（下称“公司”） 募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公 司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、 《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募 集资金管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金使 用（修订）》结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括 首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的 可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于 特定用途的资金。公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产 的，按照本办法第六章执行。

第三条 本制度是公司对募集资金管理和使用的基本行为准则， 对公司募集资金专户存储、使用、变更、分级审批权限、决策程序、 风险控制措施及信息披露程序、监督和责任追究等内容进行了明确规 定。如果募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业 实施的，子公司或公司控制的其他企业须遵守本制度。

第四条 公司董事会负责依据本办法确保公司募集资金管理制

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度的有效实施。

第二章 募集资金专户存储

第五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管 理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第六条 同一投资项目所需资金应当在同一专户存储。募集资金 专户数量原则上不得超过募集资金投资项目的个数。实际募集资金净 额超过计划募集资金金额 ( 以下简称 “ 超募资金 ”) 也应存放于募集资金 专户管理。

第七条 募集资金到位后，由公司财务部门办理资金验证手续， 并由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第八条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放 募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以 下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金 额和期限。

（二）公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人 民币 1,000 万元或募集资金净额的 10% 的（以较低者为准），公司和 募集资金专户存储银行应及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专 户的支出清单。

（三）募集资金专户存储银行按月（每月 10 日前）向公司出具

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对账单，并抄送招商证券。募集资金专户存储银行应保证对账单内容 真实、准确、完整。

（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料。

（五）保荐机构每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金 专户存储情况。

（六）募集资金专户存储银行三次未及时向公司、保荐机构出具 银行对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询 与调查专户资料情形的，公司可单方面终止协议，公司可在终止协议 后注销该募集资金专户。

（七）保荐机构的督导职责、商业银行的告知、配合职责、保荐 机构和募集资金专户存储银行对公司募集资金使用的监管方式。

（八）公司、募集资金专户存储银行、保荐机构的权利和义务。 （九）公司、募集资金专户存储银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后及时报深圳证券交易所（下称“深交 所”）备案并公告告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日 起一个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报深交所备案后公 告。 第三章 募集资金使用

第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计 划使用募集资金。做到募集资金使用的规范、公开和透明。出现严重 影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报证券交易

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所并公告。

第十条 公司应当在召开董事会和股东大会审议通过变更募集 资金投向议案后，方可变更募集资金投向。

第十一条 公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产 和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直 接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募 集资金用途的投资。

第十二条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防 止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募 集资金投资项目获取不正当利益。公司股东不得挪用或占用募集资 金。

第十三条 公司对募集资金的使用必须严格按照公司财务制度 规定，资金支出必须严格履行资金使用的申请及审批程序。公司在使 用募集资金时，应当严格履行审批手续。凡涉及每一笔募集资金的支 出均须由有关使用部门提出资金使用计划，在董事会授权范围内，经 总经理签字后予以付款；凡超过董事会授权范围的，须报董事会审议 批准或提交股东大会审议。

第十四条 募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序如下： （一）申请：项目资金使用部门根据项目资金需求的具体情况， 向公司战略发展部提出资金需求申请并抄报财务部。

（二）审批：战略发展部根据募集资金投资计划和项目进度情况

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审核其资金需求的合理性，审核通过后报公司总经理批准，总经理批 准后报财务部，财务部从专户拨付资金。

募集资金使用过程中，涉及使用募集资金支付公司员工工资的 （包括但不限于研发费用中的研发人员工资），为便利财务及账务处 理，在符合国家相关规定及《公司章程》要求的前提下，可以由公司 以自有资金先行垫付，并于一定时间后与募集资金等额置换。

第十五条 董事会应根据要求在定期报告中披露募集资金使 用、批准及项目实施等情况。确因不可预见的客观因素影响，项目不 能按预期计划（进度）完成时，项目实施部门必须根据实际情况及时 向总经理、董事会报告，并详细说明原因，出现严重影响募集资金投 资计划正常进行的情形时，董事会应当及时报告深交所并公告。

第十六条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金 投资项目的进展情况。

募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资 金投资计划当年预计使用金额差异超过 30% 的，董事会应当调整募集 资金投资计划，经股东大会批准后，在定期报告中披露前次募集资金 年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及 投资计划变化的原因等。

第十七条 募集资金投资项目出现以下情形的，董事会应当对 该项目的可行性、预计收益等进行重新评估或估算，决定是否继续实 施该项目，经股东大会批准后，在最近一期定期报告中披露项目的进 展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划：

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（一）募集资金投资项目市场环境发生重大变化。

（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年。

（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额 50% 。

（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。

第十八条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、 科学地选择新的投资项目。

第十九条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的，应当经会计师事务所专项审计、保荐机构发表明确同 意意见，并经公司董事会审议通过后且履行信息披露义务后方可实 施。发行申请文件已披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预 先投入金额确定的除外。

公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自 筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后 2 个交易日内报告 证券交易所并公告。

第二十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当经公 司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告改 变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购 置方式等实施方式的，视同变更募集资金投向，还应在独立董事、监 事会发表意见后提交股东大会审议。

第二十一条 为避免资金闲置，充分发挥其使用效益，在确保募 集资金投资项目实施的前提下募集资金可以暂时用于补充流动资金。

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闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经 营使用，不得直接或间接用于新股配售、申购，或用于投资股票及其 衍生品种、可转换公司债券等的交易。

第二十二条 董事会可以决定用闲置募集资金补充流动资金，但 应当符合以下条件：

（一）不得变相改变募集资金用途。

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行。

• （三）单次补充流动资金时间不得超过 6 个月。

（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金 ( 如适用 ) 。

（五）保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

上述事项应当经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内报告证 券交易所并公告。

第二十三条 公司用闲置募集资金补充流动资金事项 , 应披露以 下内容：

一 ( ) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金的时间、金额及 投资计划等。

( 二 ) 募集资金使用情况。

( 三 ) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限。

( 四 ) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导 致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保 证不影响募集资金项目正常进行的措施。

( 五 ) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

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( 六 ) 证券交易所要求的其他内容。

超过本次募集资金金额 10% 以上的闲置募集资金补充流动资金 时，须经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

第二十四条 补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还 至募集资金专用账户，并在资金全部归还后 2 个交易日内报告证券交 易所并公告。

第二十五条 单个或全部募投项目全部完成后，公司将少量节余 募集资金 ( 包括利息收入 ) 用作其他用途应当履行以下程序 :

一 ( ) 独立董事发表明确同意的独立意见。

( 二 ) 保荐机构发表明确同意的意见。

( 三 ) 董事会审议通过。

第二十六条 募集资金使用情况的公告由董事会秘书负责，董事 会办公室协助公司财务部编制。

第四章 超募资金的使用

第二十七条 超募资金应当存放于募集资金专户管理。公司最晚 应在募集资金到账后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划，公司在实际使用超募资金前， 应履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

独立董事和保荐机构应对超募资金使用计划的合理性和必要性 发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露。超募资金应当用于公 司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业

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投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

第二十八条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的 金额，每十二个月内累计不得超过超募资金总额的 20% 。超募资金用 于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

第二十九条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资 金的，应当符合以下要求：

一 ( ) 公司最近 12 个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投 资、创业投资等 高风险投资。

( 二 ) 超募资金用于永久补充流动资金或归还银行贷款的，需经 董事会全体董事的三分之二以上和全体独立董事同意。

( 三 ) 保荐机构就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行 核查并明确表示同意。

第三十条 超募资金使用计划的披露内容应当包括：

一 ( ) 募集资金及超募资金基本情况 , 包括募集资金到账时间、金 额、超募金额、超募资金已投入的项目名称及金额、累计已计划的超 募资金使用金额及实际使用金额。

( 二 ) 超募资金计划投入的项目介绍，逐项说明计划投入项目的 基本情况、是否涉及关联交易、可行性分析、经济效益分析、投资进 度计划、项目已经取得或尚待 有关部门审批的说明及风险提示。

( 三 ) 偿还银行贷款或补充流动资金的必要性，包括公司流动资 金短缺的原因，偿还银行贷款或补充流动资金为公司节约的财务费 用，偿还银行贷款或补充流动资金的详细计划及时间安排 ( 如适用 ) 。

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( 四 ) 董事会审议超募资金使用计划的程序及表决结果。

( 五 ) 独立董事和保荐机构关于超募资金使用计划合理性、合规

性和必要性的独立意见。

( 六 ) 证券交易所要求披露的其他内容。

第三十一条 公司披露超募资金使用计划之前需向证券交易所提 交以下文件：

一 ( ) 公告文稿。

• ( 二 ) 董事会决议。

( 三 ) 在建项目及新项目的项目可行性分析报告。

( 四 ) 董事会关于偿还银行贷款或补充流动资金必要性的专项说

明 ( 如适用 ) 。

( 五 ) 证券交易所要求的其他文件。

第三十二条 公司在实际使用超募资金前，应履行相应的董事会 或股东大会审议程序，并及时披露。

第三十三条 公司单次实际使用超募资金金额达到人民币 5000

万元且达到超募资金总额的 20% 的，应事先提交股东大会审议。

第三十四条 超募资金实际使用项目的披露内容包括：

• 一

• ( ) 超募资金计划投入该项目的情况。

• ( 二 ) 拟将超募资金实际投入该项目时，该项目的基本情况或可

研分析与已披露的情况是否发生变化及变化的详细情况。

( 三 ) 该项目尚需提交股东大会审议通过的说明 ( 如适用 ) 。

( 四 ) 董事会审议超募资金实际使用项目的程序及表决结果。

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( 五 ) 证券交易所要求披露的其他内容。

第三十五条 超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列 项目发生变化，或单个项目拟实际投入金额与计划金额差异超过 50% 的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息披露义务。

第三十六条 公司实际使用超募资金偿还银行贷款或补充流动资 金的，公司应承诺偿还银行贷款或补充流动资金后 12 个月内不进行 证券投资等高风险投资并在公告中披露。

第三十七条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专 项报告、注册会计师的鉴证报告以及保荐机构出具的跟踪报告应当包 含以下内容：

一 ( ) 年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况。 ( 二 ) 年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进 度的差异情况。

( 三 ) 超募资金累计使用金额。

( 四 ) 证券交易所要求的其他内容。

第五章 募集资金投向变更

第三十八条 公司在募集资金投资项目组织实施过程中，确因市 场等因素导致项目投资环境及条件发生变化，预计项目实施后与预期 收益相差较大、收益期过长，而确需改变募集资金投向的，公司应当 在召开董事会和股东大会审议通过变更募集资金投向议案后，方可变 更募集资金投向。

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第三十九条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金 投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能 力，有效防范投资风险 , 提高募集资金使用效益。公司变更后的募集 资金投向应投资于公司主营业务。

第四十条 公司拟变更募集资金投资投向的，应当在提交董事

会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：

• （一）原项目基本情况及变更的具体原因；

• （二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

• （三）新项目的投资计划；

• （四）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

• （五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；

• （六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；

• （七）深圳证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照 相关法律、行政法规及其他规范性法律文件的规定进行披露。

第四十一条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控 制人资产 ( 包括权益 ) 的，应当遵循以下规定：

一 ( ) 该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持 续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远 发展，能切实保护中小投资者的利益；

( 二 ) 《创业板上市规则》关于关联交易决策、披露的有关规定； ( 三 ) 公司《关联交易管理办法》、《信息披露事务管理制度》等有

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关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。

公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交 易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解 决措施。

第四十二条 公司董事会决定变更募集资金投资项目，应按规定 及时公告，并披露以下内容：

一 ( ) 原项目基本情况及变更的具体原因；

( 二 ) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； ( 三 ) 新项目的投资计划；

( 四 ) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 ( 如适用 ) ； ( 五 ) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见； ( 六 ) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明； ( 七 ) 深圳证券交易所要求的其他内容。

第四十三条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的 , 应当在充分了解合资方基本情况的基础上 , 慎重考虑合资的必要性 , 并且公司应当控股 , 确保对募投项目的有效控制。

第四十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的 ( 募投项目在 公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外 ) ，应当在提 交董事会审议后 2 个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容： 一 ( ) 对外转让或置换募投项目的具体原因；

( 二 ) 已使用募集资金投资该项目的金额；

( 三 ) 该项目完工程度和实现效益；

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( 四 ) 换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示 ( 如适用 ) ；

( 五 ) 转让或置换的定价依据及相关收益；

( 六 ) 转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

( 七 ) 独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意

见；

( 八 ) 深圳证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更 情况及换入资产的持续运行情况。

第六章 募集资金管理与监督

第四十五条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台 账，具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。公司 内审部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并 及时向董事会审计委员会报告检查结果。

第四十六条 董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规 情形的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后 2 个交易 日内向深交所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情 形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第四十七条 公司董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况 包括闲置募集资金补充流动资金的情况和效果出具专项说明，并聘请 会计师事务所对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审 核报告，专项审核报告应当在年度报告中披露。

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注册会计师应当对董事会出具的专项报告是否如实反映了年度 募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证 , 提出鉴证结论。

鉴证结论为 “ 保留结论 ” 、 “ 否定结论 ” 或 “ 无法提出结论 ” 的，公司 董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提 出整改措施并在年度报告中披露。

保荐机构应当在鉴证报告披露后的 10 个交易日内对年度募集资 金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应 认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意 见。公司应当在收到核查报告后 2 个交易日内报告深圳交易所并公 告。

第四十八条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信 息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立 董事可以聘请会计师事务所对募集资金使用情况进行专项审计。公司 应当全力配合专项审计工作，并承担必要的审计费用。

第四十九条 保荐机构及其指定的保荐代表人有权对募集资金使 用情况进行现场调查。保荐机构在调查中发现公司募集资金管理存在 违法违规情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。

第五十条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责， 督促公司规范运用募集资金，自觉维护公司资产安全，不得参与、协 助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。违反国家法律、法规、 公司章程及本制度等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相关 责任人应承担民事赔偿责任。

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第七章 附 则

第五十一条 本办法自公司董事会审议通过之日起实施，若中国 证监会或深交所对募集资金管理有新的管理办法，本办法做相应修 正。

第五十二条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规的规定； 本办法与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定 为准。

第五十三条 本办法由公司董事会负责解释。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

二〇一一年十月十九日

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