AVIT.LTD — Regulatory Filings 2011

Sep 15, 2011

北京金诚同达律师事务所

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司 首次公开发行（ A 股）股票于深圳证券交易所 创业板上市的

法律意见书

金证法意[2011]字[0831]第[225]号

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金诚同达律师事务所

法律意见书

北京金诚同达律师事务所

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行的（ A 股）股票于深圳证券交易所创业板上市的

法律意见书

金证法意[2011]字[0831]第[225]号

致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市佳创视讯技术股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据与发行人签订的《专 项法律顾问聘用合同》，作为发行人首次公开发行的(A 股)股票（以下简称“本 次发行”）并在创业板上市事宜（以下简称“本次上市”，本次发行与本次上市统 称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服 务。

本所依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理 暂行办法》（以下简称“《管理办法》”）和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发 行上市提供的文件和有关事实进行查验，并出具本法律意见书。

本所律师特作如下声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律 意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

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2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以 及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至 关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人 或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、发行人保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、虚假或误导之处，并保 证有关副本材料或复印件与正本或原件相一致。

4、本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次上市所必备的法律文 件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

5、本法律意见书仅就与本次上市有关的法律问题发表意见，并不对会计、 审计等专业事项发表意见。

• 6、本法律意见书仅供发行人本次上市之目的使用，不得用于任何其他目的。 本所律师对发行人本次上市的下列事项发表如下结论意见：

一、 发行人本次上市的批准和授权

（一）2011 年 1 月 20 日，发行人召开 2011 年度第一次临时股东大会，审 议通过了关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

经查验，本所律师认为，发行人 2011 年度第一次临时股东大会决议的内容 和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》等规定，合 法有效。会议程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及 《公司章程》 的有关规定,合法、有效。

（二）经查验，发行人 2011 年度第一次临时股东大会授权董事会办理有关 本次发行上市事宜的授权范围、授权程序合法、有效。

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）已于 2011 年 8 月 25 日作出《关于核准深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票并 在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1349 号），核准发行人公开发行不超过

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2,600 万股新股。

本所律师认为，发行人本次发行的申请已获中国证监会核准。

（四）发行人本次上市尚待获得深圳证券交易所审核同意。

据此，本所律师认为，发行人已按照法定程序批准和授权本次发行上市的相 关事宜，并已经中国证监会核准公开发行，本次上市尚待取得深圳证券交易所的 核准。

二、 发行人本次上市的主体资格

（一）发行人前身深圳市佳创视讯技术有限公司于 2000 年 10 月 22 日成立， 设立时为有限责任公司。2007 年 8 月 11 日，陈坤江、李绪华等 49 名发起人签 署《发起人协议》，深圳市佳创视讯技术有限公司依法整体变更为股份有限公司。

（二）经查验，发行人现持有深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301102792418 的《企业法人营业执照》，发行人历年均经工商年检，公司设 立至今持续经营。截至本法律意见书出具之日，发行人不存在法律、法规和《公 司章程》规定的需要终止或解散的情形。

据此，本所律师认为，发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具有 本次上市的主体资格。

三、 发行人本次上市的实质条件

（一）根据中国证监会《关于核准深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2011]1349 号），核准发行人公 开发行不超过 2,600 万股新股。发行人本次发行已获中国证监会核准，符合《证 券法》第五十条第一款第（一）项的规定。

（二）根据《深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市发行公告》、《深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创

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业板上市网下摇号中签及配售结果公告》、《深圳市佳创视讯技术股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》以及深圳 市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“鹏城会计师事务所”）就本次募集资 金情况出具的《验资报告》（深鹏所验字[2011]0312 号），发行人已公开发行新 股 2,600 万股，且本次发行所募集的资金已经到位，符合《证券法》第五十条第 一款第（一）项和《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（一）项的规定。

（三）发行人本次发行前股本总额为 7,600 万股，根据鹏城会计师事务所出 具的《验资报告》（深鹏所验字[2011]0312 号），本次发行完成后，发行人股本 总额为 10,200 万元，不少于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第五十条第一款 第（二）项和《创业板上市规则》第 5.1.1 条第（二）项的规定。

（四）根据发行人 2011 年度第一次临时股东大会决议、中国证监会《关于 核准深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批 复》（证监许可[2011]1349 号）以及鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（深 鹏所验字[2011]0312 号），发行人本次公开发行股份 2,600 万股，本次发行完成 后，发行人的股份总数为 10,200 万股，本次公开发行的股份占发行后公司股份 总数的 25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（三）项和《创业板上市规 则》第 5.1.1 条第（三）项的规定。

（五）根据《深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市网下摇号中签及配售结果公告》、《深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市网上定价发行申购情况及中签率公告》，本次发行 完成后，发行人股东人数不少于 200 人，符合《创业板上市规则》第 5.1.1 条第 （四）项的规定。

（六）根据发行人的承诺、相关政府主管部门出具的证明文件及鹏城会计师 事务所于 2011 年 7 月 28 日出具的《审计报告》（深鹏所股审字[2011]0146 号）， 并经本所律师查验，发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载， 符合《证券法》第五十条第一款第（四）项和《创业板上市规则》第 5.1.1 条第 （五）项的规定。

（七）根据《深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业

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板上市发行公告》，发行人已编制上市公告书，符合《创业板上市规则》第 5.1.2 条的规定。

（八）发行人的董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人已经按 照深圳证券交易所的相关规定，经本所律师见证，签署了《董事声明及承诺书》、 《监事声明及承诺书》、《高级管理人员声明及承诺书》、《控股股东、实际控制人 声明及承诺书》，并报深圳证券交易所和公司董事会备案，符合《创业板上市规 则》第 3.1.1 条和第 5.1.3 条的规定。

（九）根据发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的有关承诺，发行人 及其董事、监事、高级管理人员已保证向深圳证券交易所提交的上市申请文件内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《创业 板上市规则》第 5.1.4 条的规定。

（十）发行人控股股东、实际控制人陈坤江已承诺：自发行人股票上市之日 起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份,也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发 行股票前已发行的股份；发行人其他股东亦作出符合规定的股份锁定承诺；符合 《创业板上市规则》第 5.1.5 条、第 5.1.6 条和第 5.1.7 条的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次上市符合《证券法》、《创业板上市规则》 等法律、法规及规范性文件规定的股票上市的实质条件。

四、 发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人

（一）发行人已聘请具有保荐资格的招商证券股份有限公司（以下简称“招 商证券”）担任本次上市的保荐机构。招商证券为经中国证监会注册登记并列入 保荐机构名单，同时具有深圳证券交易所会员资格的证券经营机构，符合《证券 法》第四十九条和《创业板上市规则》第 4.1 条的规定。

（二）招商证券已指定帅晖、洪金永作为保荐代表人具体负责本次上市的保 荐工作，上述 2 名保荐代表人为经中国证监会注册登记并列入保荐代表人名单的 自然人，符合《创业板上市规则》第 4.3 条的规定。

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据此，本所律师认为，发行人本次上市的保荐机构和保荐代表人均具有相应 资格，符合《创业板上市规则》的规定。

五、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、 《创业板上市规则》等法律、法规及规范性文件规定的股票在深圳证券交易所创 业板上市的实质条件；发行人本次上市尚需取得深圳证券交易所审核同意。

本法律意见书正本一式三份，并根据需要制作副本。正、副本具有同等法律 效力。

（以下无正文）

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