AVIT.LTD — Audit Report / Information 2010

Aug 26, 2011

北京市金诚同达律师事务所 关于

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

律 师 工 作 报 告

金证律报 [2011]0127 第 022 号

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中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层 100004 电话： 010-5706 8585 传真： 010-6518 5057

律师工作报告

目 录

一、本次发行、上市的批准和授权............................................................................8 二、发行人本次发行、上市的主体资格..................................................................11 三、发行人本次发行、上市的实质条件..................................................................12 四、发行人的设立......................................................................................................17 五、发行人的独立性..................................................................................................22 六、发行人的发起人和股东......................................................................................26 七、发行人的股本及其演变......................................................................................37 八、发行人的业务......................................................................................................57 九、关联交易及同业竞争..........................................................................................60 十、发行人拥有或使用的主要财产..........................................................................73 十一、发行人的重大债权债务..................................................................................84 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................91 十三、发行人公司章程的制定与修改......................................................................93 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................94 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化............................................109 十六、发行人的税务................................................................................................112 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准............................................116 十八、发行人募集资金的运用................................................................................118 十九、发行人业务发展目标....................................................................................120 二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚................................................................121 二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价................................................122 二十二、结论性法律意见........................................................................................122

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释 义

在本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所及/或本所律师	指	北京市金诚同达律师事务所及/或其律师
发行人、公司、股份公司 或佳创视讯	指	深圳市佳创视讯技术股份有限公司
佳创有限	指	发行人的前身，深圳市佳创视讯技术有限公司
A股	指	中国境内上市人民币普通股
本次发行、上市	指	深圳市佳创视讯技术股份有限公司依据其2011 年度第一次临时股东大会决议，2011年度申请首 次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板 上市
证券信息公司	指	深圳证券信息有限公司，公司原股东之一，且为 佳创有限整体变更为股份有限公司时唯一法人发 起人股东
拜丽德集团	指	拜丽德集团有限公司，公司现有股东中的法人股 东之一
兆轩置业	指	深圳市兆轩置业有限公司，公司现有股东中的法 人股东之一
华澳创业	指	深圳市华澳创业投资企业（有限合伙），公司现有 股东中的法人股东之一（有限合伙）
鹏城会计师事务所	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
招商证券	指	招商证券股份有限公司
经纬视界	指	深圳市经纬视界传媒技术有限公司，发行人持有 其29.96%股权
巨潮数字	指	深圳巨潮数字视讯有限公司，发行人曾持有其45 ％股权
《审计报告》	指	鹏城会计师事务所出具的编号为深鹏所股审字 [2011]0001号的《审计报告》
《非经常性损益审核报	指	鹏城会计师事务所出具的编号为深鹏所股专字

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告》		[2011]0003 号的《关于深圳市佳创视讯技术股份 有限公司非经常性损益的审核报告》
《内控报告》	指	鹏城会计师事务所出具的编号为深鹏所股专字 [2011]0001号的《内部控制鉴证报告》
《纳税情况鉴证报告》	指	鹏城会计师事务所出具的编号为深鹏所股专字 [2011]0002 号的《深圳市佳创视讯技术股份有限 公司2008年度、2009年度、2010年度纳税情况 的鉴证报告》
《招股说明书》	指	发行人的《深圳市佳创视讯技术股份有限公司首 次公开发行股票招股说明书》（申报稿）
中国	指	中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾
《公司章程》	指	经发行人2007年8月11日召开之发行人创立大 会审议通过的《深圳市佳创视讯技术股份有限公 司章程》及其不时之修正、修订及补充
《上市章程》	指	经发行人2011年1月20日召开之2011年度第一 次临时股东大会通过的，按照《公司法》和《上 市公司章程指引》等相关中国法律法规修改的《深 圳市佳创视讯技术股份有限公司章程（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深圳市工商局	指	深圳市工商行政管理局
深圳市市场监管局	指	深圳市市场监督管理局，即原深圳市工商局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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北京市金诚同达律师事务所

关于

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

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金证律报[2011]0127 第022 号

致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问， 为发行人本次发行、上市提供法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意 见书和律师工作报告》等有关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行人与本 所签订的《专项法律顾问聘用合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神，对发行人为申请本次发行、上市提供的文件和有关事实进行查 验，并出具本律师工作报告。

本所律师声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本律师 工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了 勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本律师工作报告所认定 的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

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2、本所律师对发行人提供的与出具本律师工作报告有关的所有文件、资料 以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具律师工作报告；对本律师工作 报告至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、 发行人或者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、发行人保证已提供本所律师认为出具本律师工作报告所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准 确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4、本所律师同意发行人部分或全部在招股说明书中自行引用或按照中国证 监会审核要求引用律师工作报告的内容；但发行人作上述引用时，不得因引用而 导致法律上的歧义或曲解；

5、本所律师同意将律师工作报告作为发行人申请首次公开发行股票所必备 的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

6、本律师工作报告仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见，并不对 会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内 容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容 的真实性和准确性进行核查或做出任何明示或默示的保证；

7、本律师工作报告仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作其 他任何目的。

引 言

本所系经北京市司法局批准，于 1993 年 2 月在北京市成立的合伙制律师事 务所，有权从事《中华人民共和国律师法》规定的全部律师业务。本所现有合伙 人 42 名及律师 200 余名，办公地点为北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 10 层。

本所经办发行人本次发行、上市业务律师为本所刘胤宏、郑晓东及苏涛三位 律师；该三位律师执业至今均无任何违法、违规记录；三位律师的基本情况如下： 刘胤宏律师，2000 年毕业于浙江大学，获经济法学士学位。2002 年毕业于

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英国谢菲尔德大学，获国际经济法&欧盟法硕士学位。主要办理国内公司境内外 上市、收购、重组等法律业务，曾主办或参与办理过朗生医药（深圳）有限公司 在香港联交所主板上市、海纳体育用品（深圳）有限公司在英国 AIM 上市、深 圳华强实业股份有限公司重大资产重组及定向增发股份、中工国际工程股份有限 公司和西部金属材料股份有限公司中国境内 A 股上市以及深圳华强实业股份有 限公司常年法律顾问等证券业务。刘胤宏律师联系电话：010-5706 8585 / 0755-3333 5006（直线）。

郑晓东律师，2002 年毕业于浙江大学，获法学学士学位, 2003 年毕业于英国 南安普顿大学，获海商法硕士学位。郑晓东律师在企业的重组并购、外商投资、 证券等业务领域具有丰富的经验。郑律师曾为诸多证券公司、银行、期货公司和 基金管理公司的重组并购、改制和/或上市提供全面的法律服务。郑律师还担任 荣盛石化股份有限公司(002493，SZ)独立董事。郑晓东律师联系电话：010-5706 8585 ／ 5706 8079（直线）。

苏涛律师，2003 年毕业于北京交通大学，获法学学士学位。主要办理国内 公司境内外上市、收购、重组等法律业务，曾主办及参与办理过深圳华强实业股 份有限公司重大资产重组及定向增发股份及深圳华强实业股份有限公司常年法 律顾问等证券业务。苏涛律师联系电话：010-5706 8585 / 0755-3333 5039 (直线)。

本所律师自 2010 年 5 月受聘为公司律师，开始参与发行人的本次发行、上 市工作。期间，本所经办律师根据中国证监会有关规范性文件的要求及本所和发 行人所签《专项法律顾问聘用合同》的约定，就公司的历史及现状开展全面的法 律尽职调查，向发行人索取与本次发行、上市有关的文件、资料和有关权利证书 并进行了重点核查，对原件和复印件进行了核对；与发行人高管人员进行座谈， 向其了解公司基本情况；参加发行人本次发行、上市工作协调会，对有关法律问 题提出意见和建议；参与了发行人《招股说明书》的讨论，并提出相关意见；对 《招股说明书》的相关部分进行了审阅和确认。此外，对于本所律师认为对本次 发行上市至关重要而又缺少资料支持的问题，本所律师向发行人发出了书面询 问、备忘录或取得公司的政府主管部门的证明以及发行人对有关事实和法律问题 的确认函。在索取确认函的信件中，本所律师特别提示发行人，其在承诺函中所

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作出的任何承诺或确认之事项的准确性、真实性及提供的信息将被本所律师所信 赖及发行人须对其承诺或确认之事项的真实、准确及完整性承担责任。发行人所 出具、本所律师所得到的证言、承诺及确认函亦构成本所律师出具法律意见书及 本律师工作报告的支持性材料。在前述工作的基础上,本所律师出具律师工作报 告和法律意见书。此项工作用时约 800 小时。

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正 文

一、本次发行、上市的批准和授权

（一）发行人股东大会已按照法定程序作出批准本次发行、上市的决议

1、董事会决议

2010 年 12 月 29 日，发行人以书面形式通知全体董事于 2011 年 1 月 4 日召 开第二届董事会第三次会议。

2011 年 1 月 4 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。经出席会议的董事审议，本次会议通过了《关于公司首次公 开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的发行计划的议案》、《关于公司申请 公开发行股票并上市募集资金投向及可行性分析报告的议案》、《关于首次公开 发行股票前滚存未分配利润分配计划的议案》、《关于制定<深圳市佳创视讯技 术股份有限公司募集资金管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权公 司董事会全权办理首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市申报与发 行事项的议案》及《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板 上市后适用之<深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程（草案）>的议案》等与本 次发行、上市相关的议案。会议就本次发行、上市的具体方案作出了决议，提请 2011 年度第一次临时股东大会审议相关议案并授权董事会办理相关事宜。

2、股东大会决议

2011 年 1 月 4 日，发行人董事会以书面形式通知全体股东参加定于 2011 年 1 月 20 日召开的公司 2011 年度第一次临时股东大会。

2011 年 1 月 20 日，公司召开 2011 年度第一次临时股东大会，会议实到股 东或其授权代表 57 人出席本次股东大会，代表有效表决权股份数 7,600 万股， 占发行人股份总数的 100%。

本次股东大会审议通过的与本次发行、上市相关之议案包括：

• （1） 《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的发

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行计划的议案》

A. 发行数量：本次拟发行人民币普通股股票（A 股，每股面值 1 元），发行 股数不低于 2,534 万股且不超过 2,600 万股，并申请在深圳证券交易所创业板上 市，具体发行数量提请股东大会授权公司董事会根据股票市场情况和资金需求与 保荐机构暨主承销商协商确定。

B. 发行对象：中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所认可的符合《创 业板市场投资者适当性管理暂行规定》和《深圳证券交易所创业板市场投资者适 当性管理实施办法》要求的投资者。

C. 发行方式：采用网下向询价对象配售和网上资金申购定价发行相结合的 方式。

D. 发行价格：通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市 场情况确定发行价格。

E. 承销方式：本次发行的股票由以招商证券股份有限公司为主承销商的承 销团以余额包销方式承销。

F. 公司首次公开发行股票上市决议的有效期为自本次股东大会通过之日起 24 个月内有效。

（2） 《关于公司申请公开发行股票并上市募集资金投向及可行性分析报 告的议案》

本次发行股票募集资金扣除发行费用后募集资金净额将按轻重缓急顺序依 次投资于“佳创数字电视工程技术研究开发中心”、“互动电视平台研发及产业化” 及“三网融合广电解决方案开发及产业化”及“其他与主营业务相关的营运资金 项目”等四个项目的建设，前三个项目计划总投资额 1.4423 亿元，拟利用募集 资金投资 1.4123 亿元，其余 300 万元资金利用深圳市科技工贸和信息化委员会 专项补贴资金解决。具体投资计划如下：

单位：万元

序号	项目名称	项目计划总投资额	其中：利用募集资金投资额
1	佳创数字电视工程技术研究	4,151	3,851

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	开发中心项目
2	互动电视平台研发及产业化 项目	4,932	4,932
3	三网融合广电解决方案开发 及产业化项目	5,340	5,340
4	其他与主营业务相关的营运 资金项目	--	--

若本次募集资金净额不能满足投资项目的需要，不足部分由公司自筹解决。 公司已提前启动部分募集资金投资项目的建设，本次募集资金到位后，将首先利 用募集资金置换已投入资金，其余部分继续投入项目建设。

（3） 《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配计划的议案》

若公司本次发行获得中国证券监督管理委员会的批准，则截至公司本次公开 发行股票招股意向书公布之日，公司根据 2010 年年度股东大会确定的利润分配 方案实施后，剩余可供股东分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共享。本 次审批自公司股东大会通过之日起 12 个月内有效。

（4） 《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股 票并在深圳证券交易所创业板上市申报与发行事项的议案》

授权公司董事会全权办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业 板上市相关的各项事宜，包括但不限于：根据国家法律法规、证券监管部门的有 关规定以及股东大会决议实施本次公开发行股票并上市的具体方案；根据股票发 行市场的具体情况，决定发行时机，调整股票发行数量，确定股票发行方式、发 行价格、发行对象以及向各发行对象发行的数量和比例等；聘请有关中介机构， 签署与首次公开发行股票并在创业板上市有关的各项文件、合同和募集资金投资 项目运作过程中的重大合同；在本次发行完成后，办理公司注册资本工商变更登 记事宜及修订后《公司章程》的工商备案手续；与本次发行并上市有关的其他事 宜。

（5） 《关于制定<深圳市佳创视讯技术股份有限公司募集资金管理办法>

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的议案》

若公司本次发行、上市成功，为了更为科学地管理募集资金，根据相关规定 并结合公司实际情况，制定《深圳市佳创视讯技术股份有限公司募集资金管理办 法》（以下简称“《募集资金管理办法》”），经本次股东大会审议通过，于公司本 次发行之股票成功上市后实施。

（6） 《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市 后适用之<深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程（草案）>的议案》

公司根据相关法律法规之要求制定了公司首次公开发行股票并在深圳证券 交易所创业板上市后适用之《深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程（草案）》， 经本次股东大会审议通过，将在公司首次公开发行股票并上市后正式生效并适 用。

经查验发行人第二届董事会第三次会议和 2011 年度第一次临时股东大会的 会议资料、记录和决议等文件，本所律师认为：

（1）根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发 行人董事会、股东大会就本次发行、上市有关议案召集会议并作出决议，其会议 程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及《公司章程》 的有关规定，合法、有效。

（2）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、 授权程序合法、有效。

（3）发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。

• （4）发行人本次发行的股票上市尚待取得深圳证券交易所的核准。

二、发行人本次发行、上市的主体资格

（一）发行人依法设立

• 1、发行人的前身为深圳市佳创视讯技术有限公司，于 2000 年 10 月 22 日成

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立。2007 年 8 月 11 日，陈坤江、李绪华等 49 名发起人签署《发起人协议》，以 整体变更为股份有限公司方式发起设立股份公司。

2、经鹏城会计师事务所于 2007 年 8 月 13 日出具的《验资报告》（编号：深 鹏所验字[2007]81 号）验证，截至 2007 年 8 月 11 日，发行人注册资本合计 7,000 万元已经全部缴清。

3、2007 年 8 月 20 日，发行人在深圳市工商局登记注册，取得《企业法人 营业执照》（注册号：440301102792418），法定代表人为陈坤江。

（二）发行人依法有效存续

经审查发行人工商登记档案和其他有关资料，发行人历年均经工商年检，公 司持续经营，发行人设立后至本律师工作报告出具之日，不存在法律、法规和《公 司章程》规定的需要终止的情形。

据此，本所律师认为，发行人的设立和存续符合《公司法》、《中华人民共和 国公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行、上市的主体资格。

三、发行人本次发行、上市的实质条件

（一）发行人本次发行、上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板股票上市 规则》规定的相关条件

1、根据发行人提供的材料及经本所律师查验，发行人已经依法建立健全的 股东大会、董事会（下设审计委员会等专业委员会）、监事会、独立董事、董事 会秘书、总经理等法人治理机构，具备健全的组织机构，且运行良好。据此，发 行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2、根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人 2008 年、2009 年、2010 年发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为 21,272,897.20 元、 25,056,762.38 元、34,353,440.44 元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。

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据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、根据《审计报告》、相关政府主管机关分别出具的证明文件和发行人陈述 并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，无重大违法行为。 据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四） 项以及《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条的规定。

4、发行人本次发行前的股本总额为 7,600 万元，不少于 3,000 万元。发行人 本次拟公开发行股份不低于 2,534 万股且不超过 2,600 万股，发行成功后，发行 人总股本预计为 10,134 万股至 10,200 万股。发行人本次拟公开发行的股份达到 本次发行后发行人股份总数的 25%以上。据此，发行人符合《证券法》第五十条 第一款第（二）、（三）项以及《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条的规定。

5、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股（A 股），每一股具有同等权 利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份支付相同价格。据此， 发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市的实质条件符合《证券法》、 《公司法》、《创业板股票上市规则》的相关规定。

（二）发行人本次发行、上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件

1、发行人符合《创业板管理办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件：

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人 提供的材料并经本所律师查验，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司； 发行人由其前身（深圳市佳创视讯技术有限公司）按原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司，发行人持续经营时间在三年以上。

（2）根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人最近两年连续 盈利，扣除非经常性损益后，2009 年的净利润为 25,056,762.38 元，2010 年的净 利润为 34,353,440.44 元，最近两年净利润累计为 59,410,202.82 元，不少于 1,000 万元，且持续增长。

（3）根据《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人净资产为

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190,115,430.25 元 ，不少于 2,000 万元，且发行人不存在未弥补亏损。

（4）发行人本次拟公开发行股份不低于 2,534 万股且不超过 2,600 万股，发 行成功后，发行人总股本预计为 10,134 万股至 10,200 万股。发行人发行后股本 总额不少于 3000 万元。

2、根据鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2007]81 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕（详见本律师工作报告第四部分“发行人的设立”），发行人 的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十一 条的规定。

3、根据发行人说明并经本所律师查验，发行人主要经营数字电视软硬件产 品的研发、生产、销售和系统集成，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策（详见本律师工作报告第八 部分“发行人的业务”及第十七部分“发行人的环境保护和产品质量、技术等标 准”）。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十二条的规定。

4、发行人在最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化（详见本律师工作报告第八部分“发行人的业务”及第十五部分“发行人董事、 监事和高级管理人员及其变化”），控股股东和实际控制人没有发生变更。据此， 发行人符合《创业板管理办法》第十三条的规定。

5、根据《审计报告》和发行人提供的材料，并经本所律师查验，发行人具 有持续盈利能力，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《创业板管理办 法》第十四条规定的下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

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（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

6、根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之 日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖（详见本律师工作报告第十六部分“发行人的税 务”）。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规定。

7、 根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之 日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。

8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股 份不存在权属纠纷。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。

9、根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人 员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力（详 见本律师工作报告第五部分“发行人的业务”）；发行人与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重影响公司独立性或者显失公允 的关联交易（详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”）。据此，发 行人符合《创业板管理办法》第十八条的规定。

10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全的股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。根据发行人及相关人员的 陈述，经本所律师查验发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件， 发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《创业板管理办 法》第十九条的规定。

11、根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的陈述等资料，发行人会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计

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律师工作报告

师出具无保留意见的审计报告。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十条 的规定。

12、根据《内控报告》及发行人的陈述等材料并经本所律师查验，发行人内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。

13、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人提供的材料并经本所律师查验， 发行人具有严格的资金管理制度，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。

14、发行人的《公司章程》及《上市章程》已明确对外担保的审批权限和审 议程序。根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2010 年 12 月 31 日，发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。据 此，发行人符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。

15、经辅导机构招商证券辅导及本所律师授课，发行人的董事、监事和高级 管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十四条 的规定。

16、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所律师查验，发 行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格（详 见本律师工作报告第十五部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”）， 且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

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据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。

17、根据发行人及其控股股东、实际控制人陈坤江承诺并经本所律师查验， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发 生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。据此，发行人符合《创业板管理办 法》第二十六条的规定。

18、如本律师工作报告第十八部分“发行人募集资金的运用”所述，发行人募 集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资项目与发行人现有 的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。据此，发行人符合 《创业板管理办法》第二十七条的规定。

19、根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人在本次发行股票募集 资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专 项账户。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《创业板管理办法》规定 的相关条件。

综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）发行人设立的基本情况及过程

1、2007 年 7 月 16 日，佳创有限召开董事会，决定以有限公司整体变更方 式发起设立股份公司，原公司的一切资产及债权债务等全部由整体变更后的股份 公司承继。

2、2007 年 8 月 1 日，佳创有限股东会通过决议：由公司 49 位登记在册的 股东作为发起人以发起设立方式将公司整体变更为股份有限公司；以鹏城会计师

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事务所 2007 年 7 月 13 日出具的《深圳市佳创视讯技术有限公司 2007 年 6 月 30 日财务报表审计报告》（编号：深鹏所审字[2007]906 号）中载明的公司截至 2007 年 6 月 30 日经审计后的净资产值 84,174,532.50 元，按照 1.202:1 的比例折为股 份公司的股本总额，股份公司的股份为 7,000 万股，每股面值为 1 元；49 位发起 人以各自在公司所占的注册资本比例对应折为各自所占股份公司的股份比例；同 意公司整体变更为股份公司后，原公司的一切债权、债务及资产由整体变更后的 股份公司承继。

3、2007 年 8 月 11 日，经陈坤江、李绪华及证券信息公司等 49 名发起人签 署《发起人协议》，该 49 名发起人一致同意以发起设立的方式设立“深圳市佳创 视讯技术股份有限公司”，公司的注册资本总额为 7,000 万元，并确定了各发起 人投资的方式、金额和期限、设立公司的基本情况等重大事项。发起人起草了《深 圳市佳创视讯技术股份有限公司章程（草案）》。发行人的发起人及股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	发起人	认缴出资额	持股比例（%）
1	陈坤江	3,802.4	54.320
2	李绪华	1,629.6	23.280
3	张晓燕	511	7.300
4	深圳证券信息有限公司	315	4.500
5	彭忠福	196	2.800
6	张海川	112	1.600
7	雷小林	28	0.400
8	王天春	28	0.400
9	冯 宇	10.08	0.144
10	彭 江	10.08	0.144
11	汪庆锋	10.08	0.144
12	金 毅	10.08	0.144
13	黄 敏	10.08	0.144
14	张 浩	10.08	0.144
15	谭震生	10.08	0.144

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16	刘康平	10.08	0.144
17	李旭春	10.08	0.144
18	胡 勇	10.08	0.144
19	吴焕声	10.08	0.144
20	张晓锋	10.08	0.144
21	陈新林	10.08	0.144
22	陈 峰	10.08	0.144
23	朱雁峰	10.08	0.144
24	陈福兴	10.08	0.144
25	康宇峰	10.08	0.144
26	李小龙	10.08	0.144
27	杨宇渊	10.08	0.144
28	宋立勇	10.08	0.144
29	张天华	5.04	0.072
30	郭 勇	5.04	0.072
31	胡 瑞	10.08	0.144
32	王世崑	10.08	0.144
33	周 宇	10.08	0.144
34	汪 伟	5.04	0.072
35	张金明	5.04	0.072
36	李季光	10.08	0.144
37	王静波	5.04	0.072
38	胡英锁	10.08	0.144
39	刘惠容	10.08	0.144
40	温季萍	10.08	0.144
41	吉海珍	5.04	0.072
42	吕 晔	10.08	0.144
43	颜 红	10.08	0.144
44	吴 谦	5.04	0.072

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45	朱伟旻	10.08	0.144
46	张 澎	10.08	0.144
47	石 峰	10.08	0.144
48	陈新忠	10.08	0.144
49	黄淑玲	10.08	0.144
	合计	7,000	100

4、2007 年 8 月 11 日，发行人召开股份公司创立大会，会议通过公司筹建 工作报告、设立股份公司的议案、发起人出资的议案；通过股份公司《公司章程》 及股份公司股东大会、董事会及监事会议事规则；选举陈坤江、张海川、王天春、 彭忠福、吴谦、张良、朱天培、谭民望及张彤为股份公司董事（其中朱天培、谭 民望、张彤为独立董事）；选举张一平、雷小林为股份公司监事，并由其与公司 职工民主选举产生的职工代表郑清仪组成股份公司首届监事会；审核设立费用。

5、发行人于 2007 年 8 月 11 日召开第一届董事会第一次会议，选举陈坤江 任公司董事长，张良任副董事长，并聘任陈坤江为公司总经理。

6、发行人于 2007 年 8 月 11 日召开第一届监事会第一次会议，选举张一平 任监事会主席。

7、2007 年 8 月 13 日,经鹏城会计师事务所出具《验资报告》（编号：深鹏所 验字[2007]81 号）验证：截至 2007 年 8 月 11 日，公司已收到全体股东缴纳的注 册资本合计 7,000 万元，各股东以净资产出资 7,000 万元。

8、2007 年 8 月 13 日，北京国友大正资产评估有限公司出具《资产评估报 告》（编号：国友大正评报字（2007）第 76 号），根据该份《资产评估报告》，截 至评估基准日（即 2007 年 6 月 30 日），发行人净资产评估值为 9,519.77 万元。

9、2007 年 8 月 20 日，深圳市工商局颁发了发行人《企业法人营业执照》（注 册号：440301102792418），名称为“深圳市佳创视讯技术股份有限公司”，注册资 本为 7,000 万元，实收资本为 7,000 万元。2007 年 8 月 29 日，深圳市质量技术 监督局颁发了发行人《中华人民共和国组织机构代码证》（登记号：组代管 440300-783593-1）。

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据此，本所律师认为，发行人设立的过程符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，并取得有权部门的批准。

（二）发行人设立过程中所签订的合同

2007 年 8 月 11 日，陈坤江、李绪华及证券信息公司等 49 名发起人签署《发 起人协议》，一致同意以整体变更形式发起设立股份公司，并确定了相关重大事 项，包括发行人的名称、住所、公司的设立方式、经营目的和范围、注册资本及 认购股份、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、违约责任、不可 抗力事件、争议的解决方式和协议的生效等。

经查验，本所律师认为，上述《发起人协议》的签署和内容符合法律、法规 和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷。

（三）发行人设立过程中的有关资产评估和验资事项

1、资产评估事项

北京国友大正资产评估有限公司对拟投入发行人的资产以 2007 年 6 月 30 日 为基准日进行评估，并于 2007 年 8 月 13 日出具《资产评估报告》（编号：国友 大正评报字（2007）第 76 号）。根据该份《资产评估报告》，发行人截至 2007 年 6 月 30 日的净资产评估值为 9,519.77 万元。

2、验资事项

鹏城会计师事务所于 2007 年 8 月 13 日出具《验资报告》（编号：深鹏所验字 [2007]81 号），对发起人的出资进行了验证。根据该份《验资报告》，截至 2007 年 8 月 11 日，公司已收到全体发起人缴纳的注册资本合计 7,000 万元，各发起 人以净资产出资 7,000 万元。

经审查，本所律师认为，发行人设立过程中的资产评估、验资等工作履行了 必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）发行人的创立大会

2007 年 8 月 11 日，发行人召开股份公司创立大会，会议应到股东 49 名， 实到股东或授权代表 49 名，代表 100%有表决权的股份。会议审议并通过以下事

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项：

1、 《深圳市佳创视讯技术股份有限公司筹建工作报告》；

2、 《设立股份公司的议案》；

3、 《发起人出资的议案》；

4、 《深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程》；

5、 《深圳市佳创视讯技术股份有限公司股东大会议事规则》；

6、 《深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会议事规则》；

7、 《深圳市佳创视讯技术股份有限公司监事会议事规则》；

8、 选举陈坤江、张海川、王天春、彭忠福、吴谦、张良、朱天培、谭民望 及张彤为股份公司董事（其中朱天培、谭民望、张彤为独立董事），并由其组成 公司首届董事会；

9、 选举张一平、雷小林为股份公司监事，并由其与职工代表郑清仪组成公 司首届监事会；

10、 公司的设立费用。

全体发起人或发起人授权代表均在《深圳市佳创视讯技术股份有限公司创立 大会决议》上签字。该次创立大会已形成会议记录，出席会议的发起人或发起人 授权代表均在会议记录上签字。

经本所律师查验该次会议的通知、会议议案、会议纪要、会议决议等材料， 本所律师认为发行人创立大会的召集、召开程序及所议事项符合法律、法规和规 范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立、完整

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1、经本所律师查验深圳长城会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深长 验字[2000]第 203 号）、深圳中鹏会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深鹏 会验字[2002]第 351 号）、深圳国泰会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深 国泰验字[2006]第 018 号）、鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深鹏 所验字[2007]040 号）、《验资报告》（编号：深鹏所验字[2007]53 号）、《验资报告》 （编号：深鹏所验字[2007]81 号）及《验资报告》（编号：深鹏所验字[2010]152 号），各发起人认缴的出资已全部缴足，相关资产等权属变更手续已办理完毕。

2、经本所律师查验，发行人的资产与股东的资产严格分开，并完全独立运 营，发行人目前业务和生产经营必需的机器设备、商标和专有技术及其他资产的 权属完全由发行人独立享有，不存在与股东单位共用的情况。发行人未以资产、 权益或信誉为关联方的债务提供担保，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配 权，不存在资产、资金被股东占用而损害发行人利益的情况。（发行人主要资产 状况详见本律师工作报告第十部分“发行人拥有或使用的主要财产”）。

本所律师认为，公司设立时发起人投入的资产已经进入发行人，有关资产已 办理了产权过户和移交手续，发行人已经取得了设立时发起人投入资产的全部合 法产权。发行人的资产独立、完整。

（二）发行人的人员独立

根据发行人提供的相关资料及经本所律师查验员工名册、社保及住房公积金 登记、缴纳资料等文件，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发 行人的财务人员、销售人员、核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职。

据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（三）发行人的财务独立

1、经查验及发行人书面确认，发行人设置了独立的财务部门，配备了相关 财务人员，并由发行人的财务负责人领导日常工作。财务人员不存在在控股股东、

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实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

2、经查验，发行人制定有《公司会计核算办法》、《会计科目和主要账务处 理办法》、《财务管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《资金费用 审批规定》、《预算管理制度》、《公司内部审计制度》、《募集资金管理办法》等系 列财务、会计管理制度。

• 3、经查验发行人的银行基本存款账户、一般存款账户的开立及有关情况，

• 发行人单独开立银行账户，独立核算，不存在与股东共用银行帐户的情况，也未 将资金存入股东的帐户内。

• 4、经查验，发行人独立申报纳税。（相关内容详见本律师工作报告第十六部

• 分“发行人的税务”。）

• 5、经查验发行人制定的《公司章程》、《上市章程》及各项财务、会计管理

• 制度，发行人能够独立做出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。 据此，本所律师认为，发行人的财务独立。

• （四）发行人的机构独立

发行人的组织机构图如下：

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发行人设有股东大会、董事会、监事会。发行人董事会下设战略、审计、薪 酬与考核、提名四个专门委员会及董事会秘书一名。发行人建立了健全的内部决 策、经营、管理机构，独立行使各自的职责，且各机构独立于发行人的股东，不 存在机构混同的情形。同时，公司已按照现代企业制度的要求建立了物料部、销 售部、商务部、综合管理部、财务部及三网融合业务部等共计十八个职能部门且 运营正常。发行人独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业间机构混同的情形。

据此，本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的业务独立

根据发行人的《企业法人营业执照》（注册号：440301102792418）的记载， 发行人的经营范围为：有线电视多功能设备、有线及地面数字电视系统产品的技 术开发、生产（凭消防检查验收合格证经营）、销售；计算机软件开发；经营广 告业务（以上不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止 的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；系统集成和 购销以及其他国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品）；兴办 实业（具体项目另行申办）。根据发行人的说明以及本所律师的查验，发行人的 主营业务是数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和系统集成。发行人设立了 与生产经营相关的物料部、销售部、商务部、综合管理部、财务部及三网融合业 务部等内部机构，具有独立经营的条件和能力。发行人独立对外签订采购合同、 销售合同等与业务有关的法律文件。

发行人拥有独立的采购供应系统。发行人建立了物料部，统一负责发行人原 材料采购，公司已建立满足自身需求的供应渠道。

发行人拥有独立的生产系统。发行人设立了龙岗分公司，作为专门的生产部 门统一负责发行人的产品生产，并同时设立了品质部、VOD 系统部、中间件系 统部、增值业务部、三网融合业务部、终端产品部、系统集成部、项目管理部、 文控等研发、生产部门，能够独立进行产品的研发、生产。

发行人拥有独立的销售系统。发行人建立销售部、商务部、技术支持部、客

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户服务部，具有独立完整的销售系统，销售主要通过公司自身的销售人员进行。

据此，本所律师认为，发行人属于生产经营企业，具有独立、完整的供应、 生产、销售系统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人等关联方以及其他 单位和个人。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

（一）发起人

1、发起人的资格、人数、住所、出资

发行人共有 49 名发起人，其中自然人股东 48 名，法人股东 1 名。基本情况

如下：

（1）发起人中的自然人股东及其在发起设立公司时的持股情况

序号	发起人	住所	身份证号码	持股数（股）	持股比例
1	陈坤江	广东省深圳市南山 区白石路168 号 ****	44052419621013****	38,024,000	54.32%
2	李绪华	广东省深圳市罗湖 区宝安路西湖花园 ****	44030119641128****	16,296,000	23.28%
3	张晓燕*	安徽省金寨县南溪 镇****	34242619780806****	5,110,000	7.3%
4	彭忠福	广东省深圳市福田 区石厦大道建鑫苑 ****	43042219741021****	1,960,000	2.8%
5	张海川	广东省深圳市福田	61230119740627****	1,120,000	1.6%

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		区香逸名园****
6	王天春	上海市卢湾区南昌 路****	34010419711015****	280,000	0.4%
7	雷小林	广东省深圳市南山 区南新路****	42010519700411****	280,000	0.4%
8	张浩	广东省深圳市南山 区阳光棕榈园****	32032119750708****	100,800	0.144%
9	黄敏	广东省深圳市福田 区福田分局****	42050019720109****	100,800	0.144%
10	朱雁峰	广东省深圳市福田 区园岭新村****	44030119680503****	100,800	0.144%
11	冯宇	重庆市江北区电仪 村****	51020219760503****	100,800	0.144%
12	陈福兴	甘肃省天水市秦州 区坚家河****	62052219390615****	100,800	0.144%
13	李小龙	广东省深圳市福田 区天安数码时代大 厦****	61011119730128****	100,800	0.144%
14	李季光	贵州省平坝县马场 镇新艺机械厂****	52042119710925****	100,800	0.144%
15	汪庆锋	武汉市汉阳区月湖 堤****	42010619761023****	100,800	0.144%
16	杨宇渊	广东省深圳市南山 区蛇口招行宿舍 ****	36040219760518****	100,800	0.144%
17	胡勇	广东省深圳市福田 区福中路****	44030119750819****	100,800	0.144%
18	金毅	江西省赣州市于都 县贡江镇交通巷	36213219721112****	100,800	0.144%

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		****
19	彭江	广东省深圳市南山 区雅仕荔景苑****	36042919741114****	100,800	0.144%
20	康宇峰	广东省深圳市南山 区科技园科发路 ****	61011119730924****	100,800	0.144%
21	陈新林	广东省深圳市福田 区天安数码时代大 厦****	44058219820902****	100,800	0.144%
22	谭震生	广东省深圳市罗湖 区技工学校	44030119760811****	100,800	0.144%
23	李旭春	广东省深圳市南山 区科技园科苑路 ****	42011119770407****	100,800	0.144%
24	吴焕声	广东省龙川县老隆 镇市东居委会****	44080319740527****	100,800	0.144%
25	张晓锋	广东省深圳市罗湖 区宝安北路人才大 市场大厦	44522119800520****	100,800	0.144%
26	刘康平	广东省深圳市福田 区新洲九街****	36900119781017****	100,800	0.144%
27	宋立勇	广东省深圳市南山 区华侨城****	61252419800309****	100,800	0.144%
28	胡瑞	湖北省鄂州市鄂城 区官柳小区****	42070419781004****	100,800	0.144%
29	王世崑	辽宁省鞍山市铁东 区湖南街****	21030319710718****	100,800	0.144%
30	周宇	广东省深圳市南山 区沙河中新街****	43011119800619****	100,800	0.144%

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31	陈峰	湖南省益阳市赫山 区化工北路****	43230119750908****	100,800	0.144%
32	胡英锁	山西省阳泉市城区 南深沟****	14030219591105****	100,800	0.144%
33	刘惠容	广东省汕头市金平 区东方街道****	44050419630506****	100,800	0.144%
34	温季萍	广东省深圳市福田 区南天大厦****	44030119551013****	100,800	0.144%
35	吕晔	广东省深圳市福田 区景田路擎天华庭 ****	22010419750719****	100,800	0.144%
36	颜红	广东省深圳市罗湖 区上步北路****	51290119761015****	100,800	0.144%
37	朱伟旻	广东省深圳市南山 区龙辉花园****	53010219721102****	100,800	0.144%
38	张澎	北京市海淀区三里 河路**	41030519721120****	100,800	0.144%
39	石峰	广西梧州市万秀区 百花东路****	45040371041****	100,800	0.144%
40	陈新忠	广东省汕头市潮南 区两英镇****	44052419761124****	100,800	0.144%
41	黄淑玲	广东省深圳市罗湖 区宝安路西湖花园 ****	44030119710410****	100,800	0.144%
42	张天华	广东省深圳市南山 区高新科技南路 ****	42068319790404****	50,400	0.072%
43	郭勇	广东省东莞市长安 镇长怡路****	43098119800501****	50,400	0.072%

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44	汪伟	广东省深圳市南山 区松坪村****	42900119790629****	50,400	0.072%
45	张金明	广东省深圳市南山 区玉泉路麒麟花园 ****	42212319781104****	50,400	0.072%
46	吉海珍*	安徽省淮南市田家 庵区泉山工农村 ****	34040319430806****	50,400	0.072%
47	吴谦	广东省深圳市南山 区海印长城****	36212119750908****	50,400	0.072%
48	王静波	广东省深圳市罗湖 区宝安北路****	43090219810623****	50,400	0.072%

• 截至本律师工作报告出具之日，张晓燕、吉海珍已不再持有发行人股份。

（2）发起人中的法人股东及其在发起设立公司时的持股情况

证券信息公司为一家于 1996 年 10 月 25 日设立的有限责任公司，注册号为 440301103334410，注册资本为 6,500 万元，注册地址为深圳市福田区红荔西路 203 栋 606 室，法定代表人为周明，经营范围为：软件开发、生产及销售；开发、 生产、经营数据库产品、网络产品；多媒体产品的开发、生产和销售（不含限制 项目和专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询；电脑计算机、网络工程设计及 技术服务（不含限制项目）；生产、销售微电子及元器件、办公自动化系统、工 业自动化仪器及控制系统；综艺、专题、动画故事片的制作、复制、发行及电视 剧发行；企业形象策划；从事广告业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

证券信息公司为发行人之发起人中的法人股东，在发行人发起设立时持有发 行人 3,150,000 股股份，占发行人发起设立时股本总额的 4.5%。2009 年 6 月 10 日，证券信息公司将其持有的发行人股权以公开挂牌拍卖方式全部转让（详见本 律师工作报告第七部分（二）“佳创有限设立后公司的股本及股权变动情况”）。

经本所律师查验证券信息公司营业执照及该公司在所属工商行政管理局登 记的相关工商登记（备案）信息，截至本律师工作报告出具之日，证券信息公司 已通过历年工商年检。

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本所律师认为，证券信息公司合法存续，具有发起设立发行人并成为其股东 的合法资格。

综上所述，本所律师认为，发行人的发起人人数为 49 人，符合《公司法》 关于发起设立股份有限公司发起人人数的规定，且上述各发起人在中国境内均有 住所，其出资比例符合相关中国法律的规定，各发起人均具有中国法律规定担任 发起人并向发行人出资的资格。

2、发起人的出资

“ ” 发行人各发起人的出资情况详见本律师工作报告第四部分 发行人的设立 。 本所律师认为，发行人 49 位发起人投入发行人的资产产权关系清晰，资产 或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律风险或障碍。

（二）股东

截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东为自然人股东 54 名，法人股 东 3 名，基本情况如下:

1、自然人股东及其持股情况

序号	股东	持股数额 （万股）	持股比例（%）	股权性质
1	陈坤江	3,767.4	49.5711	自然人股
2	李绪华	1,354.6	17.8237	自然人股
3	李汉杰	200	2.6316	自然人股
4	彭忠福	196	2.5789	自然人股
5	张海川	112	1.4737	自然人股
6	周耿豪	60	0.7895	自然人股
7	雷小林	28	0.3684	自然人股
8	王天春	28	0.3684	自然人股
9	冯 宇	10.08	0.1326	自然人股
10	彭 江	10.08	0.1326	自然人股
11	汪庆锋	10.08	0.1326	自然人股
12	金 毅	10.08	0.1326	自然人股

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13	黄 敏	10.08	0.1326	自然人股
14	张 浩	10.08	0.1326	自然人股
15	谭震生	10.08	0.1326	自然人股
16	刘康平	10.08	0.1326	自然人股
17	李旭春	10.08	0.1326	自然人股
18	胡 勇	10.08	0.1326	自然人股
19	吴焕声	10.08	0.1326	自然人股
20	张晓锋	10.08	0.1326	自然人股
21	陈新林	10.08	0.1326	自然人股
22	陈 峰	10.08	0.1326	自然人股
23	朱雁峰	10.08	0.1326	自然人股
24	陈福兴	10.08	0.1326	自然人股
25	康宇峰	10.08	0.1326	自然人股
26	李小龙	10.08	0.1326	自然人股
27	杨宇渊	10.08	0.1326	自然人股
28	宋立勇	10.08	0.1326	自然人股
29	胡 瑞	10.08	0.1326	自然人股
30	王世崑	10.08	0.1326	自然人股
31	周 宇	10.08	0.1326	自然人股
32	李季光	10.08	0.1326	自然人股
33	胡英锁	10.08	0.1326	自然人股
34	刘惠容	10.08	0.1326	自然人股
35	温季萍	10.08	0.1326	自然人股
36	吕 晔	10.08	0.1326	自然人股
37	颜 红	10.08	0.1326	自然人股
38	朱伟旻	10.08	0.1326	自然人股
39	张 澎	10.08	0.1326	自然人股
40	石 峰	10.08	0.1326	自然人股
41	黄淑玲	10.08	0.1326	自然人股

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42	汪 娴	10	0.1316	自然人股
43	李 忆	10	0.1316	自然人股
44	王 钢	10	0.1316	自然人股
45	高 见	10	0.1316	自然人股
46	施鹤鸣	10	0.1316	自然人股
47	李 勇	10	0.1316	自然人股
48	陈新忠	5.12	0.0674	自然人股
49	张天华	5.04	0.0663	自然人股
50	郭 勇	5.04	0.0663	自然人股
51	汪 伟	5.04	0.0663	自然人股
52	张金明	5.04	0.0663	自然人股
53	王静波	5.04	0.0663	自然人股
54	吴 谦	5.04	0.0663	自然人股
合计		7,600	100

根据发行人的书面说明、发行人的自然人股东出具的声明以及对相关股东的 访谈调查，经本所律师查验后认为，发行人的自然人股东不存在信托持股或委托 持股的情况。

2、法人股东及其持股情况

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

拜丽德集团为一家于 1996 年 2 月 12 日设立的有限责任公司，注册号为 330302000016669，注册资本为 8,000 万元，注册地址为温州市蛟凤北路 101 号， 法定代表人为郑秀东，经营范围为：服装服饰、鞋帽、针纺织品的设计、生产与 销售；货物进出口、技术进出口（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限 制和许可经营的项目）。

拜丽德集团的股权结构如下：

单位：万元

序号 股东 出资金额 出资比例（ % ）

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1	郑秀东	7200	90
2	郑利珍	800	10

拜丽德集团为发行人的法人股东，截至本律师工作报告出具之日，其持有发 行人 3,150,000 股股份，占发行人股本总额的 4.1447%。

经本所律师查验拜丽德集团营业执照及该公司在所属工商行政管理局登记 的相关工商登记（备案）信息，截至本律师工作报告出具之日，拜丽德集团已通 过 2009 年度工商年检。

本所律师认为，拜丽德集团合法存续，具有成为发行人股东的合法资格。 （2）兆轩置业

兆轩置业为一家于 2009 年 8 月 14 日设立的有限责任公司，注册号为 440301104217810，注册资本为 100 万元，注册地址为深圳市罗湖区宝安北路笋 岗仓库区 814 栋 519 室（仅限办公），法定代表人为胡育芳，经营范围为：自有 物业租赁；信息咨询（不含证券咨询、人才中介服务和其它限制项目）。

兆轩置业的股权结构如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东	出资金额	出资比例（%）
1	胡育芳	90	90
2	杨旭丽	10	10

兆轩置业为发行人的法人股东，截至本律师工作报告出具之日，其持有发行 人 5,110,000 股股份，占发行人股本总额的 6.7237%。

经本所律师查验兆轩置业营业执照及该公司在所属工商行政管理局登记的 相关工商登记（备案）信息，截至本律师工作报告出具之日，兆轩置业已通过 2009 年度工商年检。

本所律师认为，兆轩置业合法存续，具有成为发行人股东的合法资格。 （3）华澳创业

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华澳创业为一家于 2009 年 12 月 8 日设立的有限合伙企业，注册号为 440305602210733，注册地址为深圳市南山区南海大道东创业路北保利城花园写 字楼 1702，执行事务合伙人为熊钢、常进勇，经营范围为：创业投资业务，受 托代理其他创业投资企业或个人的创业投资业务，创业投资咨询，为创业企业提 供创业管理服务业务（以上不含法律、行政法规、国务院规定需前置审批及禁止 的项目）。

华澳创业的合伙人出资情况如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	合伙人名称	出资金额	出资比例（%）	合伙人类型
1	常进勇	500	3.7994	普通合伙人
2	熊 钢	500	3.7994	普通合伙人
3	张爱石	500	3.7994	有限合伙人
4	林天海	500	3.7994	有限合伙人
5	陈志杰	500	3.7994	有限合伙人
6	深圳市澳银华宝投资有 限公司	500	3.7994	有限合伙人
7	中国风险投资有限公司	500	3.7994	有限合伙人
8	深圳市合鑫投资发展有 限公司	500	3.7994	有限合伙人
9	深圳市人杰投资发展有 限公司	500	3.7994	有限合伙人
10	阮基学	400	3.0395	有限合伙人
11	叶伟雄	400	3.0395	有限合伙人
12	刘 炜	350	2.6596	有限合伙人
13	尤海明	300	2.2796	有限合伙人
14	金承耀	300	2.2796	有限合伙人
15	周 伟	300	2.2796	有限合伙人
16	刘翠雄	300	2.2700	有限合伙人

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17	薛 亮	250	1.8997	有限合伙人
18	杨 涛	250	1.8997	有限合伙人
19	邝林洁	210	1.5957	有限合伙人
20	张映霞	200	1.5198	有限合伙人
21	刘文华	200	1.5198	有限合伙人
22	孙 涛	200	1.5198	有限合伙人
23	甘洪艺	200	1.5198	有限合伙人
24	周以芳	200	1.5198	有限合伙人
25	林 超	200	1.5198	有限合伙人
26	胡晓彤	200	1.5198	有限合伙人
27	叶伟青	200	1.5198	有限合伙人
28	王文西	200	1.5198	有限合伙人
29	刘俊国	200	1.5198	有限合伙人
30	孙绯绯	200	1.5198	有限合伙人
31	马俊灵	200	1.5198	有限合伙人
32	吴利胜	200	1.5198	有限合伙人
33	张贵霞	200	1.5198	有限合伙人
34	彭旷霏	200	1.5198	有限合伙人
35	谢向芳	200	1.5198	有限合伙人
36	卢俊宏	200	1.5198	有限合伙人
37	卢 勇	200	1.5198	有限合伙人
38	闻海燕	200	1.5198	有限合伙人
39	黄智勤	200	1.5198	有限合伙人
40	王 毅	200	1.5198	有限合伙人
41	汪 涛	200	1.5198	有限合伙人
42	欧伟阳	200	1.5198	有限合伙人
43	王彦韬	200	1.5198	有限合伙人
44	吴 卫	200	1.5198	有限合伙人
45	苟雅江	200	1.5198	有限合伙人

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46	刘瑞平	200	1.5198	有限合伙人
47	覃列亚	200	1.5198	有限合伙人

华澳创业为发行人的法人股东，截至本律师工作报告出具之日，其持有发行 人 6,000,000 股股份，占发行人股本总额的 7.8947%。

经本所律师查验华澳创业营业执照及该有限合伙企业在所属工商行政管理 局登记的相关工商登记（备案）信息，截至本律师工作报告出具之日，华澳创业 已通过 2009 年度工商年检。

本所律师认为，华澳创业合法存续，具有成为发行人股东的合法资格。

综上所述，本所律师认为，发行人的 54 名自然人股东及 3 名法人股东均具 有完全民事权利能力和民事行为能力，发行人全体股东具有法律、法规和规范性 文件规定担任股份有限公司股东的资格。

七、发行人的股本及其演变

（一） 佳创有限的历史沿革

1、2000 年设立佳创有限

发行人的前身系陈坤江和李绪华两名自然人于 2000 年出资设立的佳创有 限。2000 年 10 月 8 日，股东陈坤江、李绪华签署《深圳市佳创视讯技术有限公 司章程》；经深圳长城会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深长验字[2000] 第 203 号）验证，截至 2000 年 9 月 22 日，佳创有限注册资本 1,000 万元全部到 位，其中：李绪华出资 520 万元，占注册资本比例 52%；陈坤江出资 480 万元， 占注册资本比例 48%。2000 年 10 月 22 日，深圳市工商局核准佳创有限设立， 并颁发《企业法人营业执照》（注册号：4403012054739）。

本所律师认为，佳创有限设立时的股权设置、股本结构合法有效，出资到位， 有关资产的取得方式合法有效，不存在纠纷及潜在风险。

2、佳创有限的历史沿革

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（1）2002 年 7 月增资

2002 年 7 月 1 日，佳创有限股东会通过决议，一致同意佳创有限注册资本 由原 1,000 万元增加至 2,500 万元。经深圳中鹏会计师事务所出具《验资报告》 （编号：深鹏会验字[2002]第 351 号）验证，截至 2002 年 7 月 1 日，本次增资 部分（1,500 万元）已足额缴纳。该次增资完成之后，佳创有限的注册资本为 2,500 万元，其中：李绪华出资 1,125 万元，占注册资本比例 45%；陈坤江出资 1,375 万元，占注册资本比例 55%。

2002 年 7 月 17 日，深圳市工商局核准佳创有限的前述变更登记，并颁发了 变更后的《企业法人营业执照》。

（2）2006 年 4 月增资

2006 年 4 月 21 日，佳创有限股东会通过决议，一致同意佳创有限册资本由 原 2,500 万元增加至 4,000 万元。经深圳国泰会计师事务所出具《验资报告》（编 号：深国泰验字[2006]第 018 号）验证，截至 2006 年 4 月 29 日，本次增资部分 （1,500 万元）已足额缴纳。该次增资完成之后，佳创有限的注册资本为 4,000 万元，其中：李绪华出资 1,200 万元，占注册资本比例 30%；陈坤江出资 2,800 万元，占注册资本比例 70%。

2006 年 5 月 10 日，深圳市工商局核准佳创有限的前述变更登记，并颁发了 变更后的《企业法人营业执照》。

==> picture [148 x 12] intentionally omitted <==

2006 年 12 月 30 日，佳创有限股东会通过决议，一致同意股东陈坤江将佳 创有限 1.4%的股权转让给张海川，将佳创有限 0.35%的股权转让给王天春，将 佳创有限 0.35%的股权转让给雷小林；同意李绪华将佳创有限 0.6%的股权转让 给张海川，将佳创有限 0.15%的股权转让给王天春，将佳创有限 0.15%的股权转 让给雷小林；佳创有限股东陈坤江、李绪华同意放弃对上述转让股权的优先购买 权。2007 年 1 月 18 日，陈坤江与张海川、王天春、雷小林分别签订《股权转让 合同》，向张海川、王天春、雷小林分别转让 1.4%、0.35%、0.35%的股权；李绪 华与张海川、王天春、雷小林分别签订《股权转让合同》，向张海川、王天春、

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雷小林分别转让 0.6%、0.15%、0.15%的股权。前述《股权转让合同》均经深圳 市公证处公证，深圳市公证处依序分别出具了公证文号为“(2007)深证字第 8785 号”、“(2007)深证字第 8784 号”、“(2007)深证字第 8783 号”、“(2007)深证字第 8782 号”、“(2007)深证字第 8780 号”、“(2007)深证字第 8781 号”之《公证书》。在该次 股权转让完成之后，公司的股权结构变更为：陈坤江出资 2,716 万元，占出资比 例的 67.9%；李绪华出资 1,164 万元，占出资比例的 29.1%；张海川出资 80 万元， 占出资比例的 2%；王天春出资 20 万元，占出资比例的 0.5%；雷小林出资 20 万 元，占出资比例的 0.5%。

2007 年 2 月 15 日，深圳市工商局核准佳创有限的前述变更登记，并颁发了 变更后的《企业法人营业执照》。

（4）2007 年 5 月增资

2007 年 5 月 10 日，佳创有限股东会通过决议，同意佳创有限注册资本由原 4,000 万元增加至 4,410 万元；以截至 2006 年 12 月 31 日由鹏城会计师事务所出 具的《审计报告》（编号：深鹏所审字[2007]022 号）确认的净资产值 5,596 万元 为增资股东认缴出资的依据；同意彭忠福、黄敏等 42 名自然人，以货币形式按 1:1 的比例对佳创有限进行增资，占增资完成后佳创有限注册资本的 9.297%；增 资额 574 万元，其中 410 万元作为佳创有限增加的注册资本，164 万元计入公司 的资本公积金。

2007 年 5 月 17 日，经鹏城会计师事务所出具《验资报告》（编号：深鹏所 验字[2007]040 号）验证：截至 2007 年 5 月 17 日，本次增资部分（410 万元） 已足额缴纳；此次新股东以货币出资 574 万元，其中：增加注册资本 410 万元， 增加资本公积金 164 万元。该次增资完成之后，佳创有限的注册资本为 4,410 万 元，各股东出资比例如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东	出资额	出资比例
1	陈坤江	2716	61.5873%
2	李绪华	1164	26.3946%

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3	彭忠福	140	3.1746%
4	张海川	80	1.8141%
5	王天春	20	0.4535%
6	雷小林	20	0.4535%
7	张 浩	7.2	0.1633%
8	黄 敏	7.2	0.1633%
9	朱雁峰	7.2	0.1633%
10	冯 宇	7.2	0.1633%
11	彭 江	7.2	0.1633%
12	汪庆锋	7.2	0.1633%
13	金 毅	7.2	0.1633%
14	刘康平	7.2	0.1633%
15	李旭春	7.2	0.1633%
16	胡 勇	7.2	0.1633%
17	吴焕声	7.2	0.1633%
18	张晓锋	7.2	0.1633%
19	陈新林	7.2	0.1633%
20	陈 峰	7.2	0.1633%
21	陈福兴	7.2	0.1633%
22	康宇峰	7.2	0.1633%
23	李小龙	7.2	0.1633%
24	杨宇渊	7.2	0.1633%
25	宋立勇	7.2	0.1633%
26	胡 瑞	7.2	0.1633%
27	王世崑	7.2	0.1633%
28	周 宇	7.2	0.1633%
29	李季光	7.2	0.1633%
30	张天华	3.6	0.0816%
31	郭 勇	3.6	0.0816%

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律师工作报告

32	谭震生	7.2	0.1633%
33	汪 伟	3.6	0.0816%
34	张金明	3.6	0.0816%
35	王静波	3.6	0.0816%
36	朱伟旻	7.2	0.1633%
37	张 澎	7.2	0.1633%
38	胡英锁	7.2	0.1633%
39	刘惠容	7.2	0.1633%
40	温季萍	7.2	0.1633%
41	吉海珍	3.6	0.0816%
42	吕 晔	7.2	0.1633%
43	颜 红	7.2	0.1633%
44	吴 谦	3.6	0.0816%
45	石 峰	7.2	0.1633%
46	陈新忠	7.2	0.1633%
47	黄淑玲	7.2	0.1633%

2007 年 5 月 28 日，深圳市工商局核准佳创有限的前述变更登记，并颁发了 变更后的《企业法人营业执照》。

（5）2007 年 6 月增资

2007 年 6 月 2 日，佳创有限股东会通过决议，同意佳创有限注册资本由原 4,410 万元增加至 5,000 万元；以截至 2006 年 12 月 31 日由鹏城会计师事务所出 具的《审计报告》（编号：深鹏所审字[2007]022 号）确认的净资产值 5,596 万元 为增资股东认缴增资的依据；同意张晓燕以货币形式对佳创有限增加投资 1,277.5 万元，其中，365 万元作为佳创有限增加的注册资本，912.5 万元计入佳创有限 的资本公积金；同意证券信息公司以货币形式对佳创有限增加投资 787.5 万元， 其中，225 万元作为佳创有限增加的注册资本，562.5 万元计入佳创有限的资本 公积金。

2007 年 6 月 19 日，经鹏城会计师事务所出具《验资报告》（编号：深鹏所

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验字[2007]53 号）验证：截至 2007 年 6 月 19 日，本次增资部分（590 万元）已 足额缴纳。此次新股东以货币出资 2,065 万元，其中：增加注册资本 590 万元， 增加资本公积金 1,475 万元。该次增资完成之后，佳创有限的注册资本为 5,000 万元，各股东出资比例如下：

单位：万元

			单位：万元
序号	股东	出资额	出资比例
1	陈坤江	2716	54.320%
2	李绪华	1164	23.280%
3	张晓燕	365	7.300%
4	深圳证券信息有限公司	225	4.500%
5	彭忠福	140	2.800%
6	张海川	80	1.600%
7	王天春	20	0.400%
8	雷小林	20	0.400%
9	张 浩	7.2	0.144%
10	黄 敏	7.2	0.144%
11	朱雁峰	7.2	0.144%
12	冯 宇	7.2	0.144%
13	彭 江	7.2	0.144%
14	汪庆锋	7.2	0.144%
15	金 毅	7.2	0.144%
16	刘康平	7.2	0.144%
17	李旭春	7.2	0.144%
18	胡 勇	7.2	0.144%
19	吴焕声	7.2	0.144%
20	张晓锋	7.2	0.144%
21	陈新林	7.2	0.144%
22	陈 峰	7.2	0.144%

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律师工作报告

23	陈福兴	7.2	0.144%
24	康宇峰	7.2	0.144%
25	李小龙	7.2	0.144%
26	杨宇渊	7.2	0.144%
27	宋立勇	7.2	0.144%
28	胡 瑞	7.2	0.144%
29	王世崑	7.2	0.144%
30	周 宇	7.2	0.144%
31	李季光	7.2	0.144%
32	张天华	3.6	0.072%
33	郭 勇	3.6	0.072%
34	谭震生	7.2	0.144%
35	汪 伟	3.6	0.072%
36	张金明	3.6	0.072%
37	王静波	3.6	0.072%
38	朱伟旻	7.2	0.144%
39	张 澎	7.2	0.144%
40	胡英锁	7.2	0.144%
41	刘惠容	7.2	0.144%
42	温季萍	7.2	0.144%
43	吉海珍	3.6	0.072%
44	吕 晔	7.2	0.144%
45	颜 红	7.2	0.144%
46	吴 谦	3.6	0.072%
47	石 峰	7.2	0.144%
48	陈新忠	7.2	0.144%
49	黄淑玲	7.2	0.144%

2007 年 6 月 22 日，深圳市工商局核准佳创有限的前述变更登记，并颁发了

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变更后的《企业法人营业执照》。

经本所律师查验，佳创有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （二） 佳创有限整体变更为股份有限公司

如本律师工作报告第四（一）部分“发行人设立的基本情况及过程”所述，2007 年 8 月 11 日，发行人召开股份公司创立大会，陈坤江、李绪华等 49 名发起人签 署《发起人协议》，决定以佳创有限经鹏城会计师事务所《深圳市佳创视讯技术 有限公司 2007 年 6 月 30 日财务报表审计报告》（编号：深鹏所审字[2007]906 号） 审计的账面净资产值 84,174,532.50 元，按 1.202:1 折为发行人股本 7000 万股， 以整体变更为股份有限公司方式发起设立发行人。2007 年 8 月 20 日，深圳市工 商局颁发了发行人《企业法人营业执照》（注册号：440301102792418）。本次整 体变更后，发行人注册资本为 7,000 万元，股本结构如下：

序号	股东	持股数额 （万股）	持股比例（%）	股权性质
1	陈坤江	3802.4	54.320	自然人股
2	李绪华	1629.6	23.280	自然人股
3	张晓燕	511	7.300	自然人股
4	深圳证券信息有限公司	315	4.500	社会法人股
5	彭忠福	196	2.800	自然人股
6	张海川	112	1.600	自然人股
7	雷小林	28	0.400	自然人股
8	王天春	28	0.400	自然人股
9	冯 宇	10.08	0.144	自然人股
10	彭 江	10.08	0.144	自然人股
11	汪庆锋	10.08	0.144	自然人股
12	金 毅	10.08	0.144	自然人股
13	黄 敏	10.08	0.144	自然人股
14	张 浩	10.08	0.144	自然人股
15	谭震生	10.08	0.144	自然人股

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律师工作报告

16	刘康平	10.08	0.144	自然人股
17	李旭春	10.08	0.144	自然人股
18	胡 勇	10.08	0.144	自然人股
19	吴焕声	10.08	0.144	自然人股
20	张晓锋	10.08	0.144	自然人股
21	陈新林	10.08	0.144	自然人股
22	陈 峰	10.08	0.144	自然人股
23	朱雁峰	10.08	0.144	自然人股
24	陈福兴	10.08	0.144	自然人股
25	康宇峰	10.08	0.144	自然人股
26	李小龙	10.08	0.144	自然人股
27	杨宇渊	10.08	0.144	自然人股
28	宋立勇	10.08	0.144	自然人股
29	胡 瑞	10.08	0.144	自然人股
30	王世崑	10.08	0.144	自然人股
31	周 宇	10.08	0.144	自然人股
32	李季光	10.08	0.144	自然人股
33	胡英锁	10.08	0.144	自然人股
34	刘惠容	10.08	0.144	自然人股
35	温季萍	10.08	0.144	自然人股
36	吕 晔	10.08	0.144	自然人股
37	颜 红	10.08	0.144	自然人股
38	朱伟旻	10.08	0.144	自然人股
39	张 澎	10.08	0.144	自然人股
40	石 峰	10.08	0.144	自然人股
41	陈新忠	10.08	0.144	自然人股
42	黄淑玲	10.08	0.144	自然人股
43	张天华	5.04	0.072	自然人股
44	郭 勇	5.04	0.072	自然人股

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律师工作报告

45	汪 伟	5.04	0.072	自然人股
46	张金明	5.04	0.072	自然人股
47	王静波	5.04	0.072	自然人股
48	吉海珍	5.04	0.072	自然人股
49	吴 谦	5.04	0.072	自然人股
	合计	7000	100

经本所律师查验，佳创有限变更为股份有限公司的股权设置、股本结构符合 发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》的约定，且已办理了验资手续和 工商登记。

本所律师认为，佳创有限变更为股份有限公司的股权设置、股本结构合法、 有效。

（三） 发行人的股本变动情况

1、2009 年 6 月发起人证券信息公司的股权转让

根据转让方证券信息公司 2009 年 3 月 25 日的 2008 年度股东大会决议，将 其持有的发行人 4.5%的股权（315 万股）通过产权交易所挂牌方式公开出让。

经深圳国际高新技术产权交易所股份有限公司的鉴证（《产权交易鉴证书》， 深高交所鉴字[2009]第 00035 号），2009 年 5 月 5 日，证券信息公司在深圳国际 高新技术产权交易所进行公开挂牌转让其持有的全部发行人股份。截至 2009 年 6 月 2 日挂牌期届满，有多个竞买人提出购买意向。经 2009 年 6 月 10 日公开拍 卖，拜丽德集团以 2,350 万元价格竞得该等股份。

2009 年 6 月 10 日，转让方证券信息公司与受让方拜丽德集团签订了《股权 转让协议书》，协议约定证券信息公司将其持有的发行人 4.5%（即 315 万股）的 股权转让给拜丽德集团，转让价款为 2,350 万元。

2、2009 年 6 月发起人吉海珍和陈新忠的股权转让

（1）2009 年 6 月 10 日，转让方吉海珍与受让方汪娴签订《股权转让协议》， 吉海珍将其持有的发行人 0.072%的股权转让给汪娴，转让价款为 50,400 元。

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（2）2009 年 6 月 10 日，转让方陈新忠与受让方汪娴签订《股权转让协议》， 陈新忠将其持有的发行人 0.071%的股权转让给汪娴，转让价款为 49,600 元。

在上述三次股权转让之后，发行人股本结构及各股东持股情况如下：

序号	股东	持股数额 （万股）	持股比例（%）	股权性质
1	陈坤江	3,802.4	54.320	自然人股
2	李绪华	1,629.6	23.280	自然人股
3	张晓燕	511	7.300	自然人股
4	拜丽德集团	315	4.500	社会法人股
5	彭忠福	196	2.800	自然人股
6	张海川	112	1.600	自然人股
7	雷小林	28	0.400	自然人股
8	王天春	28	0.400	自然人股
9	冯 宇	10.08	0.144	自然人股
10	彭 江	10.08	0.144	自然人股
11	汪庆锋	10.08	0.144	自然人股
12	金 毅	10.08	0.144	自然人股
13	黄 敏	10.08	0.144	自然人股
14	张 浩	10.08	0.144	自然人股
15	谭震生	10.08	0.144	自然人股
16	刘康平	10.08	0.144	自然人股
17	李旭春	10.08	0.144	自然人股
18	胡 勇	10.08	0.144	自然人股
19	吴焕声	10.08	0.144	自然人股
20	张晓锋	10.08	0.144	自然人股
21	陈新林	10.08	0.144	自然人股
22	陈 峰	10.08	0.144	自然人股
23	朱雁峰	10.08	0.144	自然人股

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律师工作报告

24	陈福兴	10.08	0.144	自然人股
25	康宇峰	10.08	0.144	自然人股
26	李小龙	10.08	0.144	自然人股
27	杨宇渊	10.08	0.144	自然人股
28	宋立勇	10.08	0.144	自然人股
29	胡 瑞	10.08	0.144	自然人股
30	王世崑	10.08	0.144	自然人股
31	周 宇	10.08	0.144	自然人股
32	李季光	10.08	0.144	自然人股
33	胡英锁	10.08	0.144	自然人股
34	刘惠容	10.08	0.144	自然人股
35	温季萍	10.08	0.144	自然人股
36	吕 晔	10.08	0.144	自然人股
37	颜 红	10.08	0.144	自然人股
38	朱伟旻	10.08	0.144	自然人股
39	张 澎	10.08	0.144	自然人股
40	石 峰	10.08	0.144	自然人股
41	黄淑玲	10.08	0.144	自然人股
42	汪 娴	10	0.1429	自然人股
43	陈新忠	5.12	0.0731	自然人股
44	张天华	5.04	0.072	自然人股
45	郭 勇	5.04	0.072	自然人股
46	汪 伟	5.04	0.072	自然人股
47	张金明	5.04	0.072	自然人股
48	王静波	5.04	0.072	自然人股
49	吴 谦	5.04	0.072	自然人股
合计		7000	100

2009 年 6 月 26 日，发行人为上述三次股权转让事宜依法办理了工商变更登

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记。

3、2010 年 3 月发起人张晓燕的股权转让

2010 年 3 月 10 日，转让方张晓燕与受让方兆轩置业签订《股权转让协议》， 张晓燕将其持有的发行人 7.3%股权转让给兆轩置业，转让价款为 12,775,000 元。 该次股权转让之后，发行人股本结构及各股东持股情况如下：

序号	股东	持股数额 （万股）	持股比例（%）	股权性质
1	陈坤江	3,802.4	54.320	自然人股
2	李绪华	1,629.6	23.280	自然人股
3	兆轩置业	511	7.300	社会法人股
4	拜丽德集团	315	4.500	社会法人股
5	彭忠福	196	2.800	自然人股
6	张海川	112	1.600	自然人股
7	雷小林	28	0.400	自然人股
8	王天春	28	0.400	自然人股
9	冯 宇	10.08	0.144	自然人股
10	彭 江	10.08	0.144	自然人股
11	汪庆锋	10.08	0.144	自然人股
12	金 毅	10.08	0.144	自然人股
13	黄 敏	10.08	0.144	自然人股
14	张 浩	10.08	0.144	自然人股
15	谭震生	10.08	0.144	自然人股
16	刘康平	10.08	0.144	自然人股
17	李旭春	10.08	0.144	自然人股
18	胡 勇	10.08	0.144	自然人股
19	吴焕声	10.08	0.144	自然人股
20	张晓锋	10.08	0.144	自然人股
21	陈新林	10.08	0.144	自然人股

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22	陈 峰	10.08	0.144	自然人股
23	朱雁峰	10.08	0.144	自然人股
24	陈福兴	10.08	0.144	自然人股
25	康宇峰	10.08	0.144	自然人股
26	李小龙	10.08	0.144	自然人股
27	杨宇渊	10.08	0.144	自然人股
28	宋立勇	10.08	0.144	自然人股
29	胡 瑞	10.08	0.144	自然人股
30	王世崑	10.08	0.144	自然人股
31	周 宇	10.08	0.144	自然人股
32	李季光	10.08	0.144	自然人股
33	胡英锁	10.08	0.144	自然人股
34	刘惠容	10.08	0.144	自然人股
35	温季萍	10.08	0.144	自然人股
36	吕 晔	10.08	0.144	自然人股
37	颜 红	10.08	0.144	自然人股
38	朱伟旻	10.08	0.144	自然人股
39	张 澎	10.08	0.144	自然人股
40	石 峰	10.08	0.144	自然人股
41	黄淑玲	10.08	0.144	自然人股
42	汪 娴	10	0.1429	自然人股
43	陈新忠	5.12	0.0731	自然人股
44	张天华	5.04	0.072	自然人股
45	郭 勇	5.04	0.072	自然人股
46	汪 伟	5.04	0.072	自然人股
47	张金明	5.04	0.072	自然人股
48	王静波	5.04	0.072	自然人股
49	吴 谦	5.04	0.072	自然人股
合计		7000	100

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2010 年 3 月 30 日，发行人为上述股权转让事宜依法办理了工商变更登记。 4、2010 年 4 月发起人李绪华股权转让

（1）2010 年 4 月 22 日，转让方李绪华与受让方周耿豪签订《股权转让协 议书》，李绪华将其持有的发行人 0.8571%的股权转让给周耿豪，转让价款为 300 万元。

（2）2010 年 4 月 22 日，转让方李绪华与受让方李汉杰签订《股权转让协 议书》，李绪华将其持有的发行人 2.8571%的股权转让给李汉杰，转让价款为 1,000 万元。

2010 年 4 月 29 日，发行人为上述两次股权转让事宜依法办理了工商变更登 记。

5、2010 年 4 月发行人增发股份

2010 年 4 月 21 日，发行人召开 2009 年年度股东大会，审议通过公司向华 澳创业定向增发股份 600 万股，增发完成后公司注册资本增至 7,600 万元，股本 总额增至 7600 万股；以鹏城会计师事务所出具的《审计报告》（编号：深鹏所审 字（2010）1242 号）确认的净利润 27,726,189.40 元为依据，按本次增资扩股后 总股本 7,600 万股计算 2010 年预期每股收益 0.46 元，以 12 倍市盈率确定华澳创 业认购增发股份的价格为 5.5263 元/股，即华澳创业以 3,315.78 万元认购发行人 本次增发股份 600 万股，其中 600 万元作为发行人增加的注册资本，2,715.78 万 元计入公司的资本公积金。

2010 年 4 月 22 日，华澳创业、发行人控股股东陈坤江及发行人签订《深圳 市佳创视讯技术股份有限公司股份增发认购协议书》，华澳创业以 3,315.78 万元 认购发行人增发的 600 万股股份。

2010 年 4 月 28 日，经鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深鹏 所验字[2010]152 号）验证：截至 2010 年 4 月 27 日，本次增资部分（人民 600 万元）已足额缴纳，此次增资股东以货币出资 3,315.78 万元，其中增加注册资本 600 万元，增加资本公积金 2,715.78 万元。

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律师工作报告

该次增资完成之后，发行人股本结构及各股东持股情况如下：

序号	股东	持股数额 （万股）	持股比例（%）	股权性质
1	陈坤江	3,802.4	50.0316	自然人股
2	李绪华	1,369.6	18.0211	自然人股
3	华澳创业	600	7.8947	社会法人股
4	兆轩置业	511	6.7237	社会法人股
5	拜丽德集团	315	4.1447	社会法人股
6	李汉杰	200	2.6316	自然人股
7	彭忠福	196	2.5789	自然人股
8	张海川	112	1.4737	自然人股
9	周耿豪	60	0.7895	自然人股
10	雷小林	28	0.3684	自然人股
11	王天春	28	0.3684	自然人股
12	冯 宇	10.08	0.1326	自然人股
13	彭 江	10.08	0.1326	自然人股
14	汪庆锋	10.08	0.1326	自然人股
15	金 毅	10.08	0.1326	自然人股
16	黄 敏	10.08	0.1326	自然人股
17	张 浩	10.08	0.1326	自然人股
18	谭震生	10.08	0.1326	自然人股
19	刘康平	10.08	0.1326	自然人股
20	李旭春	10.08	0.1326	自然人股
21	胡 勇	10.08	0.1326	自然人股
22	吴焕声	10.08	0.1326	自然人股
23	张晓锋	10.08	0.1326	自然人股
24	陈新林	10.08	0.1326	自然人股
25	陈 峰	10.08	0.1326	自然人股
26	朱雁峰	10.08	0.1326	自然人股

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27	陈福兴	10.08	0.1326	自然人股
28	康宇峰	10.08	0.1326	自然人股
29	李小龙	10.08	0.1326	自然人股
30	杨宇渊	10.08	0.1326	自然人股
31	宋立勇	10.08	0.1326	自然人股
32	胡 瑞	10.08	0.1326	自然人股
33	王世崑	10.08	0.1326	自然人股
34	周 宇	10.08	0.1326	自然人股
35	李季光	10.08	0.1326	自然人股
36	胡英锁	10.08	0.1326	自然人股
37	刘惠容	10.08	0.1326	自然人股
38	温季萍	10.08	0.1326	自然人股
39	吕 晔	10.08	0.1326	自然人股
40	颜 红	10.08	0.1326	自然人股
41	朱伟旻	10.08	0.1326	自然人股
42	张 澎	10.08	0.1326	自然人股
43	石 峰	10.08	0.1326	自然人股
44	黄淑玲	10.08	0.1326	自然人股
45	汪 娴	10	0.1316	自然人股
46	陈新忠	5.12	0.0674	自然人股
47	张天华	5.04	0.0663	自然人股
48	郭 勇	5.04	0.0663	自然人股
49	汪 伟	5.04	0.0663	自然人股
50	张金明	5.04	0.0663	自然人股
51	王静波	5.04	0.0663	自然人股
52	吴 谦	5.04	0.0663	自然人股
合计		7,600	100

2010 年 4 月 29 日，发行人为上述股份增发事宜与上述 2010 年 4 月发起人

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李绪华股权转让事宜一并依法办理了工商变更登记。

6、2010 年 7 月发起人陈坤江、李绪华的股权转让

2010 年 6 月 21 日，转让方陈坤江、李绪华与受让方高见签订《股权转让协 议书》，陈坤江、李绪华分别将其持有的发行人 0.0921%股权和 0.0395%股权转 让给高见，转让价款分别为 14 万元和 6 万元。

2010 年 6 月 21 日，转让方陈坤江、李绪华与受让方李忆签订《股权转让协 议书》，陈坤江、李绪华分别将其持有的发行人 0.0921%股权和 0.0395%股权转 让给李忆，转让价款分别为 14 万元和 6 万元。

2010 年 6 月 21 日，转让方陈坤江、李绪华与受让方王钢签订《股权转让协 议书》，陈坤江、李绪华分别将其持有的发行人 0.0921%股权和 0.0395%股权转 让给王钢，转让价款分别为 14 万元和 6 万元。

2010 年 6 月 21 日，转让方陈坤江、李绪华与受让方施鹤鸣签订《股权转让 协议书》，陈坤江、李绪华分别将其持有的发行人 0.0921%股权和 0.0395%股权 转让给施鹤鸣，转让价款分别为 14 万元和 6 万元。

2010 年 6 月 23 日，转让方陈坤江、李绪华与受让方李勇签订《股权转让协 议书》，陈坤江、李绪华分别将其持有的发行人 0.0921%股权和 0.0395%股权转 让给李勇，转让价款分别为 14 万元和 6 万元。

在上述股权转让之后，发行人股本结构及各股东持股情况如下：

序号	股东	持股数额 （万股）	持股比例（%）	股权性质
1	陈坤江	3,767.4	49.5711	自然人股
2	李绪华	1,354.6	17.8237	自然人股
3	华澳创业	600	7.8947	社会法人股
4	兆轩置业	511	6.7237	社会法人股
5	拜丽德集团	315	4.1447	社会法人股
6	李汉杰	200	2.6316	自然人股
7	彭忠福	196	2.5789	自然人股

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8	张海川	112	1.4737	自然人股
9	周耿豪	60	0.7895	自然人股
10	雷小林	28	0.3684	自然人股
11	王天春	28	0.3684	自然人股
12	冯 宇	10.08	0.1326	自然人股
13	彭 江	10.08	0.1326	自然人股
14	汪庆锋	10.08	0.1326	自然人股
15	金 毅	10.08	0.1326	自然人股
16	黄 敏	10.08	0.1326	自然人股
17	张 浩	10.08	0.1326	自然人股
18	谭震生	10.08	0.1326	自然人股
19	刘康平	10.08	0.1326	自然人股
20	李旭春	10.08	0.1326	自然人股
21	胡 勇	10.08	0.1326	自然人股
22	吴焕声	10.08	0.1326	自然人股
23	张晓锋	10.08	0.1326	自然人股
24	陈新林	10.08	0.1326	自然人股
25	陈 峰	10.08	0.1326	自然人股
26	朱雁峰	10.08	0.1326	自然人股
27	陈福兴	10.08	0.1326	自然人股
28	康宇峰	10.08	0.1326	自然人股
29	李小龙	10.08	0.1326	自然人股
30	杨宇渊	10.08	0.1326	自然人股
31	宋立勇	10.08	0.1326	自然人股
32	胡 瑞	10.08	0.1326	自然人股
33	王世崑	10.08	0.1326	自然人股
34	周 宇	10.08	0.1326	自然人股
35	李季光	10.08	0.1326	自然人股
36	胡英锁	10.08	0.1326	自然人股

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37	刘惠容	10.08	0.1326	自然人股
38	温季萍	10.08	0.1326	自然人股
39	吕 晔	10.08	0.1326	自然人股
40	颜 红	10.08	0.1326	自然人股
41	朱伟旻	10.08	0.1326	自然人股
42	张 澎	10.08	0.1326	自然人股
43	石 峰	10.08	0.1326	自然人股
44	黄淑玲	10.08	0.1326	自然人股
45	汪 娴	10	0.1316	自然人股
46	李 忆	10	0.1316	自然人股
47	王 钢	10	0.1316	自然人股
48	高 见	10	0.1316	自然人股
49	施鹤鸣	10	0.1316	自然人股
50	李 勇	10	0.1316	自然人股
51	陈新忠	5.12	0.0674	自然人股
52	张天华	5.04	0.0663	自然人股
53	郭 勇	5.04	0.0663	自然人股
54	汪 伟	5.04	0.0663	自然人股
55	张金明	5.04	0.0663	自然人股
56	王静波	5.04	0.0663	自然人股
57	吴 谦	5.04	0.0663	自然人股
合计		7,600	100

2010 年 7 月 2 日，发行人为上述股权转让事宜依法办理了工商变更登记。

经本所律师查验后认为，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （四） 股东所持股份的质押

根据发行人各股东的承诺及本所律师查验发行人股东名册、发行人所属工商 行政管理局相关登记（备案）信息，发行人股东所持股份均未设置质押。 （五） 股份锁定承诺

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发行人控股股东及实际控制人陈坤江承诺：自股票上市之日起 36 个月内， 不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。 在上述承诺期限届满后，将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、 深圳证券交易所的有关规定)规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。

发行人其余 56 名股东均承诺：自股票上市之日起 12 个月内，不转让或委托 他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。在上述承诺期 限届满后，将按照国家有关法律法规（包括但不限于中国证监会、深圳证券交易 所的有关规定）规定的程序对所持有的发行人股份进行操作。

八、发行人的业务

（一）发行人的经营范围和经营方式

1、根据发行人《公司章程》及其营业执照的记载，发行人经深圳市市场监 管局核准的经营范围为：有线电视多功能设备、有线及地面数字电视系统产品的 技术开发、生产（凭消防检查验收合格证经营）、销售；计算机软件开发；经营 广告业务（以上不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁 止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；系统集成 和购销以及其他国内商业、物资供销业（不含国家专营、专控、专卖商品)；兴 办实业（具体项目另行申办）。

发行人拥有 1 家分公司：深圳市佳创视讯技术股份有限公司龙岗分公司，其 于 2007 年 11 月 7 日成立，营业场所为深圳市龙岗区坪山街道马峦居委老围村民 小组汤坑工业区（家德马峦工业园）二区 6 栋整栋，经深圳市工商局核准的经营 范围为：有线数字电视机顶盒、无线数字电视机顶盒、数字电视系统配套产品的 生产；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

发行人的经营方式为研究开发、制造、销售。

• 2、发行人的上述经营范围，业已取得了以下批准或许可：

• （1） 公司于 2001 年 7 月 24 日取得深圳市贸易发展局颁发的深贸进准字

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第[2001]1447 号《中华人民共和国进出口企业资格证书》，批准日期为 2001 年 7 月 17 日，进出口企业代码为 4403724725736，进出口商品目录为：经营除国家 组织统一联合经营的 16 种出口商品和国家实行核定公司经营的 14 种进口商品以 外（经批准同意经营的企业除外）的商品。2010 年 6 月 29 日，公司取得了《对 外贸易经营者备案登记表》（编号：00969600）。

（2） 公司于 2001 年 8 月 16 日取得《中华人民共和国海关进出口货物收 发货人报关注册登记证书》，海关注册登记编码为 4403162224，有效期至 2011 年 8 月 16 日。

（3） 公司于 2010 年 12 月 21 日取得深圳出入境检验检疫局颁发的《自理 报检单位备案登记证明书》（备案登记号：4700006510）。

（4） 公司于 2010 年 12 月 27 日取得深圳市福田区广播电视局颁发的《接 收卫星传送的境内电视节目许可证》（编号：FT200601），接收卫星及方位为中 星 6B，接收目的为科研生产用，接收内容为境内电视台节目，接收方式为只接 收不录制，收视对象范围为工程技术人员。

（5） 公司于 2010 年 12 月 20 日取得国家广播电影电视总局颁发的《数字 电视广播用户管理系统入网测评认证证书》（编号：S059），发行人佳创用户管理 系统 OssPlanner 软件 V2.3 符合数字电视广播用户管理系统入网相关技术要求， 有效期至 2013 年 12 月 19 日。

（6） 公司于 2009 年 3 月 12 日取得国家广播电影电视总局颁发的《广播 电视设备器材入网认定证书》（编号：044090104107），准许 A1100 型标准清 晰度数字电视编码器进入广电系统使用，有效期至 2012 年 3 月 11 日。

（7） 公司于 2009 年 3 月 12 日取得国家广播电影电视总局颁发的《广播 电视设备器材入网认定证书》（编号：044090104108），准许 A2100 型数字电 视复用器进入广电系统使用，有效期至 2012 年 3 月 11 日。

（8） 公司于 2009 年 3 月 12 日取得国家广播电影电视总局颁发的《广播 电视设备器材入网认定证书》（编号：044090104109），准许 A4100 型有线数字 电视广播 QAM 调制器进入广电系统使用，有效期至 2012 年 3 月 11 日。

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（9） 公司于 2010 年 4 月 29 日取得国家广播电影电视总局颁发的《广播 电视设备器材入网认定证书》（编号：044100305455），准许 JC3230 型（解码 芯片 STx5105ALB）有线数字电视机顶盒进入广电系统使用，有效期至 2013 年 4 月 28 日。

（10） 公司于 2010 年 4 月 29 日取得国家广播电影电视总局颁发的《广播 电视设备器材入网认定证书》（编号：044100305456），准许 JC4270 型（解码 芯片 STx5105ALB）有线数字电视机顶盒进入广电系统使用，有效期至 2013 年 4 月 28 日。

本所律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

（二）发行人的经营区域

根据《审计报告》、发行人确认及发行人历次股东大会决议和董事会决议， 发行人的经营活动仅限中国大陆境内（发行人有部分产品出口国外），未在中国 大陆以外开展经营活动。

（三）发行人业务的变更

经本所律师查验，发行人的业务未发生过重大变更，并且持续经营相同的主 营业务。

（四）发行人的主营业务

根据发行人说明，发行人的主营业务为数字电视软硬件产品的研发、生产、 销售和系统集成。根据《审计报告》，发行人近三年营业收入的情况如下：

单位：元

产品名 称	2010	年度	2009	年度	2008	年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本	营业成本	营业收入
一、软件 系统产 品	72,443,817.46	20,211,232.43	42,039,079.46	9,329,699.73	25,824,317.26	3,953,674.04

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二、系统 集成	71,179,322.24	51,131,365.29	48,739,308.14	30,181,863.08	15,401,766.18	10,248,952.40
三、终端 产品	31,035,662.71	26,001,738.57	31,368,502.07	25,600,930.68	64,603,335.54	47,032,645.26
四、其他	112,134.32	108,164.35	52,162.42	36,661.56	323,376.34	272,953.96
合计	174,770,936.73	97,452,500.64	122,199,052.09	65,149,155.05	106,152,795.32	61,508,225.66

本所律师认为，发行人主营业务突出。

（五）发行人的持续经营

发行人《公司章程》载明公司为永久存续的股份有限公司，根据《审计报告》、 发行人经最新年检的《企业法人营业执照》及本所律师查验工商登记档案等资料， 本所律师认为，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现《公司法》和《公 司章程》规定的应当终止的事由，其主要生产经营性资产不存在被实施查封、扣 押、拍卖等强制性措施的情形，亦不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限 制公司开展目前业务的情形，发行人不存在可能影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1、关联方

根据《公司法》、《企业会计准则》、《创业板股票上市规则》的相关规定及发 行人出具的书面文件，并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行 人的关联方主要包括：

（1）发行人的控股股东及实际控制人

陈坤江，为发行人的控股股东及实际控制人，持有发行人 37,674,000 股股份， 占发行人总股本的 49.5711%，现任发行人董事长。

• （2）持有发行人股份 5%以上的其他股东

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律师工作报告

A. 李绪华，为发行人的参股股东，持有发行人 13,546,000 股股份，占发行 人总股本的 17.8237%。

B. 华澳创业，为发行人的参股股东，持有发行人 6,000,000 股股份，占发行 人总股本的 7.8947%。

C. 兆轩置业，为发行人的参股股东，持有发行人 5,110,000 股股份，占发行 人总股本的 6.7237%。

（3）发行人控股股东陈坤江的其他控股公司

经发行人控股股东陈坤江所作书面确认并经本所律师查验，其除控股发行人 和深圳市英鹏创展投资有限公司（以下简称“英鹏创展”）外，无其他控股公司。

英鹏创展成立于 2009 年 7 月 9 日，经营范围为：投资兴办实业（具体项目 另行申报）；投资咨询（不含证券、保险、银行业务及其它限制项目）；在合法取 得使用权的土地上从事房地产开发经营；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）； 经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须 取得许可后方可经营）。发行人控股股东陈坤江持有英鹏创展 80%股权。

（4）发行人控股股东陈坤江的参股公司

经发行人控股股东陈坤江所作书面确认并经本所律师查验，其除控股发行人 和英鹏创展以外，持有深圳市京利华贸易发展有限公司（以下简称“京利华”）及 深圳市奥威投资发展有限公司（以下简称“奥威投资”）的股权：

京利华成立于 2001 年 3 月 1 日，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申 报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 发行人控股股东陈坤江持有京利华 8%股权。

奥威投资成立于 2009 年 6 月 26 日，经营范围为：体育用品及设施经营；投 资咨询（不含证券、期货咨询）；文化用品，礼品，办公用品，百货的销售；计 算机软硬件的技术开发及销售；企业形象，平面，包装设计；投资兴办实业（具 体项目另行申报）；国内商业，物资供销业；货物及技术进出口（以上均不含法 律、行政法规、国务院决定禁止及规定需前置审批项目）。发行人控股股东陈坤

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律师工作报告

江持有奥威投资 10%股权。

（5）与发行人控股股东陈坤江关系密切的家庭成员控制的企业

经发行人控股股东陈坤江所作书面确认并经本所律师查验，其关系密切的家 庭成员控制的企业仅有陈新亮（发行人控股股东陈坤江的侄子)持有其 90%股权 的深圳市新佳视达电子有限公司（以下简称“新佳视达”）。

新佳视达成立于 2001 年 3 月 2 日，经营范围为：光发射机、光接收机、放 大器的生产与销售（不含限制项目），货物进出口、技术进出口（法律、行政法 规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（6）发行人主要股东李绪华控制的企业

经发行人股东李绪华所作书面确认并经本所律师查验，除持有发行人部分股 份外，李绪华及其关系密切的家庭成员控制的企业仅为李绪华持有其 72%股权的 深圳市满京华投资集团有限公司（以下简称“满京华”）。

满京华成立于 1998 年 6 月 9 日，经营范围为：兴办实业（具体项目另行申 报）；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发。

（7）发行人主要股东华澳创业控制的企业

经发行人主要股东华澳创业所作书面确认并经本所律师查验，其除持有发行 人部分股份外，无其他控制的企业。

（8）发行人主要股东兆轩置业控制的企业

经发行人股东兆轩置业所作书面确认并经本所律师查验，其除持有发行人部 分股份外，无其他控制的企业。

（9）发行人现任董事、监事及高级管理人员

截至本律师工作报告出具之日，发行人共有董事 9 名（含 3 名独立董事）， 监事 3 名，总经理 1 名，副总经理 1 名，财务负责人 1 名，董事会秘书 1 名。该 等人员的任职及兼职情况详见本律师工作报告第五部分“发行人的独立性”之 （二）“发行人的人员独立”的相关内容。

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经上述董事、监事、高级管理人员书面确认并经本所律师查验：除各自对发 行人持股外，陈坤江持有英鹏创展 80%股权、京利华 8%股权及奥威投资 10%股 权，李绪华持有满京华 72%股权，吴谦持有深圳市佳利骅投资有限公司（以下简 称“佳利骅”）11.5385%股权，谭民望持有深圳市英芙华科技有限公司 34%股权（以 下简称“英芙华”），赵子忠持有北京中传电广数码科技有限公司（以下简称“ 北 京中传 ”）50%股权。除此之外，上述人员未对外进行投资。

佳利骅成立于 2006 年 3 月 22 日，经营范围为：投资兴办实业（具体项目另 行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

英芙华成立于 1999 年 8 月 16 日，经营范围为：科技开发；翻译、信息咨询 （不含限制项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。

北京中传成立于 2005 年 4 月 6 日，经营范围为：技术推广服务；设计、制 作、代理、发布广告；电脑图文设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会 议服务；经济贸易咨询；市场调查。

（10）核心技术人员

经发行人认定，发行人的核心技术人员如下：

姓 名	职 务	兼职情况	本人及直系亲属对外投资 情况
胡 勇	技术总监	无	无
吴焕声	项目管理部总监	无	无
李 勇	VOD系统部总监	无	无
金 毅	高级客服工程师	无	无
刘康平	硬件研发经理	无	无
李季光	海外产品总监	无	无
张晓锋	软件工程师	无	无
张天华	软件工程师	无	无
汪 伟	高级硬件工程师	无	无
涂 睿	项目经理	无	无

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经公司核心技术人员书面确认并经本所律师查验，除各自持有发行人股份 外，上述人员及与其关系密切的家庭成员未对外进行投资。

（11）发行人的控股子公司

经发行人书面确认及本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日，发行人 无控股子公司。

（12）发行人的参股公司

1、经纬视界

经纬视界于 2006 年 2 月 13 日成立，注册号为 440301104020315，住所地为 深圳市福田区滨河路以南、沙嘴路以东中央西谷大厦 16 层 06，注册资本为 1,285 万元，法定代表人为肖翰苗。经营范围为计算机多媒体网络的技术开发、系统集 成及销售；经营广告业务；文化礼仪活动的策划（以上不含专营、专控、专卖商 品及限制项目）；经营进出口业务。

截至本律师工作报告出具之日，肖翰苗出资 900 万元，占注册资本的 70.04%； 发行人出资 385 万元，占注册资本的 29.96%。

2、巨潮数字

巨潮数字于2007 年7 月11 日成立，注册号为440301102986642，住所地为 深圳市福田区华强北路上步工业区鹏基上步工业厂房202栋4层448（仅限办公）， 注册资本人民币1,580 万元，法定代表人张华。经营范围是有线数字电视证券信 息发布；有线数字电视证券系统软件、数据库产品、网络产品、多媒体产品的开 发、销售（以上不含限制项目）；从事广告业务。

截至本工作报告出具之日，发行人将持有巨潮数字45%股权全部转让给深圳 市美投高新技术创业投资有限公司（以下简称“美投创业”），本次股权转让完成 之后，发行人不再持有巨潮数字任何股权（详见本律师工作报告第十二部分“发 行人的重大资产变化及收购兼并”）。

2、关联交易

发行人 2008、2009 及 2010 年度与关联人发生的重大关联交易如下：

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（1）经常性关联交易

A. 采购货物

发行人向关联方采购货物如下：

单位：元

								单位：元
			2010年度			2009年度	2008	年度
关联方名称			占同类交易金			占同类交易金		占同类交易
	金额			金额			金额
			额的比例			额的比例		金额的比例
深圳市新佳视达电
		--	--		--	--	351,521.38	0.58%
子有限公司

B. 销售货物

发行人向关联方销售货物如下：

单位：元

						单位：元
	2010	年度	2009	年度	2008	年度
关联方名称		占同类交易		占同类交易		占同类交易
	金额		金额		金额
		金额的比例		金额的比例		金额的比例
深圳市经纬视界传
	--	--	--	--	963,418.81	0.91%
媒技术有限公司
深圳巨潮数字视讯
	--	--	--	--	830,666.68	0.78%
有限公司

（2）租赁房产

2010 年 5 月 19 日，发行人与出租方满京华签订《房屋租赁合同》及《租赁 合同附件》，出租方将位于深圳市福田区滨河路以南、沙嘴路以东中央西谷大厦 15 层 01-08 号，16 层 04、05 号房产租赁给发行人，租赁房产建筑面积共计 2,431.04 平方米。租赁期限为 2010 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 14 日。月租金总额为 284,431.68 元。

前述《房地产租赁合同》及《租赁合同附件》已经深圳市福田区房屋租赁管

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理局登记。

（3）关联方为发行人提供担保

A. 2007 年 4 月 25 日，发行人与渣打银行（中国）有限公司深圳分行签署 《人民币/外币银行融资函》，该银行向发行人提供如下银行信贷融资额度：有/ 无货物担保之不可撤销的信用证，额度为美元 73 万元；信托收据贷款/进口贷款， 额度为美元 73 万元；及承兑人民币商业汇票，金额为人民币 295 万元。融资项 1 和 2 互补，未偿还融资总额在任何时候不得超过美元 73 万元；融资项 1 和 2 的总期限不得超过 120 天。

2008 年 7 月 2 日，发行人与渣打银行（中国）有限公司深圳分行就前述融 资函展期及修订签署了《人民币/外币银行融资函》，该银行向发行人提供如下银 行信贷融资额度：有/无货物担保之不可撤销的信用证，额度为美元 654,085 元； 信托收据贷款/进口贷款，额度为美元 654,085 元；及承兑人民币商业汇票，金额 为人民币 400 万元。融资项 1 和 2 互补，未偿还融资总额在任何时候不得超过美 元 607,059 元；融资项 1 和 2 的总期限不得超过 120 天。

2009 年 9 月 26 日，发行人与渣打银行（中国）有限公司深圳分行就前述双 方于 2007 年 4 月 25 日及 2008 年 7 月 2 日签订的《人民币/外币银行融资函》展 期及修改事宜签订《银行融资函》，该银行向发行人提供如下银行信贷融资额度： 有/无货物担保之不可撤销的信用证，额度为美元 714,286 元(即“融资项 1”)； 信托收据贷款/进口贷款，额度为美元 714,286 元(即“融资项 2”)；及承兑人民 币商业汇票，金额为人民币 500 万元。融资项 1 和 2 互补，未偿还融资总额在任 何时候不得超过美元 100 万元；融资项 1 和 2 的总期限不得超过 120 天。

2010 年 4 月 6 日，发行人与渣打银行（中国）有限公司深圳分行签订《信 贷融资合同》（编号：SMESZADVANCEDM1），约定该银行向发行人提供最高不 超过人民币 1000 万元或等值外币的融资额度，融资期限自 2009 年 4 月 10 日至 2015 年 4 月 10 日。发行人于 2007 年 4 月 25 日签署的银行融资函/信贷融资合同 及其补充文件项下所有融资包含在该信贷融资合同项下的融资额度内。

发行人的关联方为发行人就前述目前实际履行的《信贷融资合同》（编号：

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SMESZADVANCEDM1）提供的担保如下：

2010 年 4 月 10 日，发行人控股股东陈坤江向渣打银行（中国）有限公司深 圳分行出具《最高额担保函（适用于循环融资）》，为发行人在 2009 年 4 月 10 日 至 2015 年 4 月 10 日期间与该银行签订的贷款协议、信贷融资合同等项下全部债 务提供最高额连带责任保证，担保的最高债权总额不超过人民币 1,000 万元，保 证期限从每笔融资实际发生日起至融资到期日后的两年止。

B. 2008 年 3 月 21 日，发行人与深圳平安银行股份有限公司深圳蔡屋围支 行签订《借款合同》（深平银（蔡屋围）贷字（2008）第 C1001101180800009 号]， 约定该银行向发行人提供流动资金贷款人民币 1,500 万元，借款期限为 1 年，实 际借款金额及发放日期，在合同约定范围内以借款借据为准。根据深圳平安银行 股份有限公司深圳蔡屋围支行 2008 年 3 月 31 日出具的《借款借据》，该次贷款 的实际贷款金额为人民币 1,500 万元。

发行人的关联方为发行人提供的担保如下：

2008 年 3 月 21 日，发行人控股股东陈坤江及其配偶陈燕璇与前述银行签订 《个人保证合同》（深平银（蔡屋围）个保字（2008）第 C1001101180800009 号）， 陈坤江及其配偶陈燕璇对前述借款合同项下的全部应付款项提供连带责任保证， 保证期限从合同生效日起至主合同履行期限届满日另加两年。

2008 年 3 月 21 日，发行人控股股东陈坤江与前述银行签订《抵押合同》（深 平银（蔡屋围）抵字（2008）第 C1001101180800009 号），陈坤江以深圳市车公 庙工业区天安数码时代大厦主楼 1410、1411 房产以及御景东方花园 2 号楼 29E 房产为前述借款合同项下债权提供抵押担保，担保债权本金金额为人民币 1,500 万元。

发行人于 2009 年 1 月 5 日向该银行清偿本金人民币 700 万元，尚余贷款本 金为人民币 800 万元。

2009 年 3 月 20 日，发行人与平安银行股份有限公司深圳蔡屋围支行签订《借 款展期合同》（平银（蔡屋围）贷展字（2009）第 C1001101180900066 号），约定 本合同为（平银（蔡屋围）贷字（2008）第 C1001101180800009 号）《借款合同》

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的展期合同，展期期限为 6 个月，自 2009 年 3 月 31 日至 2009 年 9 月 30 日，展 期金额为原借款金额余额，即人民币 800 万元。

发行人的关联方为上述展期合同提供的担保如下：

2009 年 3 月 20 日，发行人控股股东陈坤江及其配偶陈燕璇与前述银行签订 《个人保证合同》（平银（蔡屋围）个保字（2009）第 C1001101180900066 号）， 陈坤江及其配偶陈燕璇对前述展期合同项下的全部应付款项提供连带责任保证， 保证期限从合同生效日起至主合同履行期限届满日另加两年。

同时，发行人控股股东陈坤江仍基于《抵押合同》（深平银（蔡屋围）抵字 （2008）第 C1001101180800009 号）以其名下的深圳市车公庙工业区天安数码时 代大厦主楼 1410、1411 房产以及御景东方花园 2 号楼 29E 房产对上述展期的借 款人民币 800 万元承担抵押担保责任。

经本所律师查验，2009 年 9 月 15 日，发行人向平安银行股份有限公司深圳 蔡屋围支行清偿了上述人民币 800 万元贷款。

C. 2008 年8 月18 日，发行人与深圳平安银行股份有限公司深圳蔡屋围支 行签订《综合授信额度合同》（深平银（深圳蔡屋围）授信字（2008）第 A1001101180800015 号），该银行向发行人提供人民币800 万元的综合授信额度， 使用期限为一年。

2008 年8 月8 日，发行人与深圳市中小企业信用担保中心有限公司签订《委 托保证合同》（深担（2008）年委保字（464）号），发行人委托深圳市中小企业 信用担保中心有限公司为发行人前述综合授信额度提供担保。

2008 年8 月18 日，深圳市中小企业信用担保中心有限公司与深圳平安银行 股份有限公司深圳蔡屋围支行签订《保证合同》（深平银（蔡屋围）保字（2008） 第A1001101180800015 号），为发行人前述《综合授信额度合同》项下的债务提 供最高额连带责任担保，保证担保的债权最高本金余额为人民币800 万元，保证 期间从该保证合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。

发行人的关联方为上述《保证合同》（深平银（蔡屋围）保字（2008）第 A1001101180800015 号）提供的反担保如下：

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2008 年8 月8 日，发行人控股股东陈坤江及其配偶陈燕璇与深圳市中小企 业信用担保中心有限公司签订《保证反担保合同》（深担（2008）年反担字（464 －1 号）），就深圳市中小企业信用担保中心有限公司为发行人前述综合授信合同 提供的担保，陈坤江及陈燕璇向深圳市中小企业信用担保中心有限公司提供反担 保，保证方式为对反担保范围内债务的清偿与借款人承担无限连带责任，反担保 保证期间自该合同签订之日起至“在借贷合同项下的全部债务履行期（还款期） 届满之日起另加两年期满”止。

2008 年8 月8 日，发行人控股股东陈坤江与深圳市中小企业信用担保中心 有限公司签订《抵押反担保合同》（深担（2008）年反担字（464－2 号）），就深 圳市中小企业信用担保中心有限公司为发行人前述综合授信合同提供的担保，陈 坤江以深圳市车公庙工业区天安数码时代大厦主楼1412、1413 房产提供抵押反 担保，抵押物的合计抵押金额为人民币800 万元本金及其衍生债务。

经本所律师查验，发行人在前述《综合授信额度合同》（深平银（深圳蔡屋 围）授信字（2008）第A1001101180800015 号）项下已无借款。

D. 2009 年 3 月 20 日，发行人与平安银行股份有限公司深圳蔡屋围支行签 订《借款合同》（编号为：平银（蔡屋围）贷字（2009）第 C1001101180900068 号），约定该银行向发行人提供流动资金贷款人民币 1,000 万元，借款期限为 6 个月，实际借款金额及发放日期，在合同约定范围内以借款借据为准。根据平安 银行股份有限公司深圳蔡屋围支行 2009 年 5 月 7 日出具的《借款借据》，该次贷 款的实际贷款金额为人民币 1,000 万元。

发行人的关联方为发行人提供的担保如下：

2009 年 3 月 20 日，黄瑞青（发行人控股股东陈坤江之亲属）与该银行签订 了《抵押合同》（编号：平银（蔡屋围）抵字（2009）第 C1001101180900068 号）， 黄瑞青以房产（新洲南路金地海景花园 8 栋 204）为发行人该借款合同项下债权 提供抵押担保。抵押担保的债权本金余额为人民币 1,000 万元。

2009 年 3 月 20 日，满京华（公司关联方，发行人股东李绪华控制的公司） 与该银行签订了编号为《抵押合同》（编号：平银（蔡屋围）抵字（2009）第

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C1001101180900068 号），满京华以房产（深圳嘉里中心 2808、深圳嘉里中心 2809、 深圳嘉里中心 2810、鹏基上步工业厂房 201 栋 3 楼）为发行人该借款合同项下 债权提供抵押担保。抵押担保的债权本金余额为人民币 1,000 万元。

2009 年 3 月 20 日，发行人控股股东陈坤江及其配偶陈燕璇与该银行签订了 《个人保证合同》（编号：平银（蔡屋围）个保字（2009）第 C1001101180900068 号），陈坤江及其配偶陈燕璇对该借款合同项下的债务提供连带责任保证，保证 期限从合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。

2009 年 11 月 6 日，发行人、担保人陈坤江、陈燕璇、黄瑞青及满京华与平 安银行股份有限公司深圳蔡屋围支行签订《借款展期合同》（编号：平银（蔡屋 围）贷展字（2009）第（C1001102280900039）号），约定该合同为《借款合同》 （编号：平银（蔡屋围）贷字（2009）第 C1001101180900068 号）的展期合同， 展期期限为 6 个月，自 2009 年 11 月 7 日至 2010 年 5 月 7 日止。担保人同意继 续为依本合同展期后的借款承担担保责任。

2009 年 11 月 6 日，陈坤江、陈燕璇与平安银行股份有限公司深圳蔡屋围支 行签订《个人保证合同》（编号：平银（蔡屋围）个保字（ 2009 ）第 （C1001102280900039）号），陈坤江及陈燕璇对上述平银（蔡屋围）贷展字（2009） 第（C1001102280900039）号《借款展期合同》项下债务提供连带责任保证，保 证期限为该合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。

经本所律师查验，2010 年 5 月 7 日，发行人向平安银行股份有限公司深圳 蔡屋围支行清偿了上述 1000 万贷款。

E. 2010 年 3 月 31 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳科技园支行签 订《授信协议》（编号：2010 年蔡字第 0010668071 号），约定该银行向发行人提 供等值人民币 600 万元授信额度，授信期间为 249 天，从 2010 年 3 月 19 日至 2010 年 11 月 23 日。

发行人的关联方为发行人提供的担保如下：

2010 年 3 月 31 日，发行人控股股东陈坤江与招商银行股份有限公司深圳科 技园支行签订《最高额抵押合同》（编号：2010 年蔡字第 0010668071 号），陈坤

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江以其名下御景东方花园 2 号楼 29E 房产为《授信协议》（编号：2010 年蔡字第 0010668071 号）项下发行人所有债务提供最高额抵押。

2010 年 3 月 31 日，发行人控股股东陈坤江向招商银行股份有限公司深圳科 技园支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2010 年蔡字第 0010668071 号）， 同意为发行人在《授信协议》（编号：2010 年蔡字第 0010668071 号）项下所有 债权提供最高额连带责任保证，保证期限从担保书生效日起至主合同履行期限届 满之日后两年。

F. 2010 年 6 月 13 日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订《综 合授信额度合同》（编号：平银（深圳）授信字（2010）第（A1001102281000010） 号），约定该银行授予发行人人民币 1,600 万元整的授信额度，使用期限为 12 个 月。

发行人的关联方为发行人提供的担保如下：

2010 年 6 月 13 日，黄瑞青（发行人控股股东陈坤江之亲属）、满京华（发 行人股东李绪华控制的公司）与平安银行股份有限公司深圳分行签订《最高额抵 押合同》（编号：平银（深圳）抵字（2010）第（A1001102281000010-1）号）， 黄瑞青、满京华以其名下的罗湖区人民南路深圳嘉里中心 2808、2809、2810， 华强北路上步工业区鹏基上步工业厂房 201 栋 3 楼，新洲路金地海景花园 8 栋 204 号房产为《综合授信额度合同》（编号：平银（深圳）授信字（2010）第 （A1001102281000010）号）项下发生债务提供最高额抵押担保，抵押担保的债 权最高本金余额为人民币 1,600 万元。

2010 年 6 月 13 日，发行人控股股东陈坤江及陈燕璇（发行人控股股东陈坤 江之配偶）与平安银行股份有限公司深圳分行签订编号为平银（深圳）个保字 （2010）第（A1001102281000010）号《个人保证合同》，陈坤江及陈燕璇对平 银（深圳）授信字（2010）第（A1001102281000010）号《综合授信额度合同》 项下的债务提供最高额连带责任保证，保证担保的债权最高本金余额为人民币 1,600 万元，保证期限从合同生效日起至主合同履行期限届满之日后两年。

3、独立董事对关联交易的意见

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发行人独立董事于 2011 年 1 月 14 日就发行人近三年的关联交易发表独立董 事意见：公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定，在审议确认公司 2008、2009 及 2010 年关联交易事项议案时关联董事均 按照规定回避表决，会议履行了法定程序；公司 2008、2009 及 2010 年关联交易 执行了市场定价原则，定价合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操 纵公司利润的情形，亦不存在损害公司利益及其他股东利益之情形。

经本所律师查验，发行人与关联方的上述关联交易按市场原则进行，定价公 允、合理，内容合法有效，均已取得了必要的确认与授权，并采取必要措施对其 他股东利益进行保护，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。

4、关联交易的公允决策程序

经查验发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等文件，本所律师认为发行人已 在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 及《关联交易管理制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序， 该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联 股东的利益得到有效保护。

（二）同业竞争

1、发行人与关联方之间不存在同业竞争

根据发行人及前述发行人关联方所做说明，并经本所律师查验，发行人控股 股东陈坤江及其他关联方目前均不直接或间接从事与发行人相同或相近的业务， 与发行人之间不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

发行人控股股东陈坤江和主要股东李绪华、华澳创业和兆轩置业已出具了 《关于避免同业竞争的承诺函》，在该函中承诺“本人/本单位(包括本人控制的全 资、控股企业或其他关联企业，下同)目前未从事与佳创视讯所经营业务相同或 类似的业务，与佳创视讯不构成同业竞争；自本承诺函出具之日起，本人/本单 位将不以任何方式直接或间接经营任何与佳创视讯所经营业务有竞争或可能构

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成竞争的业务，以避免与佳创视讯构成同业竞争；如因本人/本单位违反本承诺 函而给佳创视讯造成损失的，本人/本单位同意全额赔偿佳创视讯因此遭受的所 有损失。”

本所律师认为，发行人控股股东与主要股东及其控制的其他企业之间目前不 存在同业竞争；对可能发生的同业竞争，发行人控股股东及其他持有发行人 5% 股份以上的主要股东已作出避免同业竞争的承诺，该等承诺真实有效。发行人对 可能发生的同业竞争已采取了必要的解决措施。

经审查发行人提供的材料，本所律师认为发行人对关联交易和解决同业竞争 的承诺及措施已进行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。

十、发行人拥有或使用的主要财产

（一）房产和 / 或土地使用权

根据发行人的书面确认及本所律师的查验，发行人无自有房产和/或土地使 用权。经本所律师查验，发行人目前使用的厂房和办公场所均为租赁厂房和办公 场所（详见本律师工作报告第十部分“发行人租赁房屋及土地使用权的情况”）。 （二）无形资产

发行人拥有的商标、专利、非专利技术及技术许可等无形资产的情况

1、发行人拥有的商标

序号	商标	核定使用商品	商标注册证号	注册有效期限（年.月.日）
01		第九类	第1914814号	2002.11.14-2012.11.13
02		第三十八类	第5397056号	2009.10.28-2019.10.27
03		第三十八类	第5397055号	2009.10.28-2019.10.27

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2、发行人拥有的专利

序号	专利名称	类型	专利号	有效期
01	有线多媒体数据接 收装置	实用新型	ZL03 2 46995.0	专利申请日为2003年 6月9日，专利期限为 十年，从申请日起算
02	数字电视机顶盒应 用更新升级系统及 机顶盒	实用新型	ZL 2008 2 0213901.9	专利申请日为2008年 11月19日，专利权限 为十年，自申请日起算
03	数字电视接收装置、 通用电视解码板及 数字电视机	实用新型	ZL 2009 2 0205695.1	专利申请日为2009年 10月9日，专利权限 为十年，自申请日起算
04	数字电视机顶盒	外观设计	ZL200830102232.3	专利申请日为2008年 3月5日，专利期限为 十年，从申请日起算

3、发行人正在申请的专利

序号	专利名称	申请号	申请日 （年.月.日）	专利类型
01	一种数字电视终端用户收 视行为分析装置	201020255640.4	2010.7.12	实用新型
02	一种数字电视终端用户收 视行为采集装置	201020256026.X	2010.7.12	实用新型
03	16位真彩色下平滑显示 24、32位真彩色图像的方 法	201010004508.0	2010.1.7	发明专利
04	一种收视行为分析系统	201010288763.2	2010.9.21	发明专利
05	一种收视数据的采集传输 方法、装置及系统	201010288764.7	2010.9.21	发明专利
06	具有时移点播业务的双向 机顶盒系统	201010528212.9	2010.11.2	发明专利

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07	具有硬盘播发功能的视频 服务器系统	201010540180.4	2010.11.11	发明专利
08	基于数字电视浏览器的马 塞克视频导航方法	201010540276.0	2010.11.11	发明专利

4、发行人拥有的著作权

序号	软件名称	登记号	权利范围	首次发表日期 （年.月.日）	保护期
01	佳创EPG生成系统 Foresight软件V3.0	2007SR17929	全部权利	2002.12.31	保护期为软 件首次发表 后50年
02	佳创NVOD/视频存 储播出系统Smart View软件V3.0	2007SR17928	全部权利	2003.1.31	保护期为软 件首次发表 后50年
03	佳创多媒体信息广 场系统InfoStore 软 件V3.0	2007SR17926	全部权利	2003.12.31	保护期为软 件首次发表 后50年
04	佳创用户管理系统 OssPlanner 软件 V2.1	2007SR17927	全部权利	2004.1.31	保护期为软 件首次发表 后50年
05	佳创 JSCOM3000 系列机顶盒内嵌软 件V3.30	2007SR17925	全部权利	2004.3.31	保护期为软 件首次发表 后50年
06	佳创多媒体信息广 场系统InfoStore 软 件V4.0	2007SR17930	全部权利	2006.12.10	保护期为软 件首次发表 后50年
07	佳创视频点播系统 Click软件[简称：佳 创视频点播系 统]V1.0	2008SR07319	全部权利	2007.6.15	保护期为软 件首次发表 后50年

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08	佳创数字电视终端 浏览器软件（Arena Browser）V2.0	2008SR16057	全部权利	2008.2.2	保护期为软 件首次发表 后50年
09	佳创时移电视系统 软件V1.0	2008SR21701	全部权利	2008.3.15	保护期为软 件首次发表 后50年
10	佳创数据广播软件 V4.5	2008SR16997	全部权利	2008.5.21	保护期为软 件首次发表 后50年
11	佳创用户管理系统 OssPlanner 软件[简 称：佳创SMS 软 件]V2.3	2010SR042216	全部权利	2008.10.10	保护期为软 件首次发表 后50年
12	佳创数字电视时移 系统软件V2.0	2008SR37201	全部权利	2008.11.1	保护期为软 件首次发表 后50年
13	佳创视频点播系统 （Click）软件V2.0 [简称：佳创视频点 播系统]	2009SR01189	全部权利	2008.11.1	保护期为软 件首次发表 后50年
14	佳创国标地面数字 电视终端嵌入式软 件V1.0	2009SR059382	全部权利	2009.5.2	保护期为软 件首次发表 后50年
15	佳创国标地面数字 电视证券信息系统 软件V1.0	2009SR059383	全部权利	2009.5.2	保护期为软 件首次发表 后50年
16	佳创国标地面数字 电视多媒体信息系 统软件V1.0	2009SR059384	全部权利	2009.5.2	保护期为软 件首次发表 后50年

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17	佳创数据广播内容 管理系统JC-CMS 软件V2.1	2010SR073016	全部权利	2009.10.20	保护期为软 件首次发表 后50年
18	佳创数字电视终端 浏览器软件[简称： Arena Brower]V2.5	2010SR062636	全部权利	2009.11.30	保护期为软 件首次发表 后50年
19	佳创公共信息平台 终端软件V1.0	2010SR042660	全部权利	2009.12.25	保护期为软 件首次发表 后50年
20	佳创数字视频节目 自动转码客户端软 件V2.0	2010SR063089	全部软件	2010.5.28	保护期为软 件首次发表 后50年
21	佳创数字视频节目 自动转码服务器端 软件[ 简称： Convert]V2.0	2010SR061807	全部权利	2010.5.28	保护期为软 件首次发表 后50年
22	佳创电视彩信业务 系统软件V1.0	2010SR061737	全部权利	2010.6.10	保护期为软 件首次发表 后50年
23	佳创数字电视业务 数据分析系统软件 [简称：Tabas]V1.0	2010SR061724	全部权利	2010.9.15	保护期为软 件首次发表 后50年
24	佳创数字电视增值 业务运营平台系统 软件V2.0	2010SR061736	全部权利	2010．9.15	保护期为软 件首次发表 后50年
25	佳创数字电视业务 数据采集系统软件 [简称：ADDC]V1.0	2010SR061733	全部权利	2010.9.15	保护期为软 件首次发表 后50年
26	佳创数字电视增值	2010SR061735	全部权利	2010.9.15	保护期为软

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	业务播发系统软件 V2.0				件首次发表 后50年
27	佳创数字电视增值 业务管理系统软件 V2.0	2010SR061732	全部权利	2010.9.15	保护期为软 件首次发表 后50年
28	佳创NVOD/视频存 储 播 出 系 统 SmartView 软件 V7.0	2010SR059303	全部权利	2010.9.25	保护期为软 件首次发表 后50年
29	佳创数字电视时移 系统软件V2.2	2010SR062634	全部权利	2010.11.2	保护期为软 件首次发表 后50年

上述第 5 至 14、18 至 28 项享有计算机软件著作权的软件产品，同时也获得 了本律师工作报告下述第十（二）部分第 5 项所列的深圳市科技和信息局颁发的 《软件产品登记证书》。

5、发行人拥有《软件产品登记证书》的软件产品

序号	软件名称	证书编号	有效 期限	发证日期 （年.月.日）
1	佳创数据广播内容管理系统 JC-CMS软件V1.2	深DGY-2006-0588	五年	2006.7.19
2	佳创数据广播内容管理系统 JC-CMS软件V2.0	深DGY-2007-0821	五年	2007.9.29
3	佳创JSCOM3000系列机顶盒内 嵌软件V3.30	深DGY-2004-0387	五年	2007.10.30
4	佳创多媒体信息广场InfoStore 软件V4.0	深DGY-2006-0468	五年	2007.10.30
5	佳创视频点播系统（Click）软 件V1.0	深DGY-2007-0518	五年	2007.10.30
6	佳创数据广播内容预览工具 JC-SMU软件V3.0	深DGY-2006-0672	五年	2007.10.30
7	佳创JC3230系列机顶盒内嵌软 件V1.2	深DGY-2007-1031	五年	2007.10.30
8	佳创EPG生成系统Foresight软 件V5.5	深DGY-2007-1129	五年	2007.11.27

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9	佳创数据广播软件V4.0	深DGY-2007-1245	五年	2007.12.28
10	佳创节目发布系统软件V1.0	深DGY-2008-0080	五年	2008.1.31
11	佳创点播管理系统软件V1.0	深DGY-2008-0081	五年	2008.1.31
12	佳创产品营销管理系统软件 V1.0	深DGY-2008-0082	五年	2008.1.31
13	佳创单向点播管理系统软件 V1.0	深DGY-2008-0083	五年	2008.1.31
14	佳创Mini SMS管理系统软件 V1.0	深DGY-2008-0084	五年	2008.1.31
15	佳创媒体导航系统软件V1.0	深DGY-2008-0085	五年	2008.1.31
16	佳创单向点播客户端软件V1.0	深DGY-2008-0130	五年	2008.1.31
17	佳创双向点播客户端软件V1.0	深DGY-2008-0131	五年	2008.1.31
18	佳创数字电视终端浏览器软件 （Arena Browser）V2.0	深DGY-2008-0556	五年	2008.6.30
19	佳创数据广播软件V4.5	深DGY-2008-0680	五年	2008.7.31
20	佳创时移电视系统软件V1.0	深DGY-2008-0679	五年	2008.7.31
21	佳创数字电视时移系统软件 V2.0	深DGY-2009-0117	五年	2009.2.27
22	佳创视频点播系统Click软件 V2.0	深DGY-2009-0118	五年	2009.2.27
23	佳创ISD0201一体化数字电视 系统软件V1.2	深DGY-2009-0416	五年	2009.3.21
24	佳创携带式多媒体数字电视机 内嵌软件V1.0	深DGY-2009-0417	五年	2009.3.31
25	佳创C-0431C系列机顶盒内嵌 软件V1.3	深DGY-2009-0418	五年	2009.3.31
26	佳创THD-0590系列机顶盒内嵌 软件V1.1	深DGY-2009-0419	五年	2009.3.31
27	佳创NVOD/视频存储播出系统 SmartView软件V6.0	深DGY-2009-0308	五年	2009.3.31
28	佳创国标EPG生成系统软件 V1.0	深DGY-2009-0756	五年	2009.5.31
29	佳创国标股票信息系统软件 V1.0	深DGY-2009-0757	五年	2009.5.31
30	佳创国标机顶盒内嵌软件V1.0	深DGY-2009-0816	五年	2009.5.31
31	佳创国标数据广播软件V1.0	深DGY-2009-0758	五年	2009.5.31

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32	佳创国标硬盘播发系统软件 V1.0	深DGY-2009-0759	五年	2009.5.31
33	佳创数据广播软件V5.0	深DGY-2009-1146	五年	2009.7.31
34	佳创数字电视EPG系统多语言 国际化版软件V5.4	深DGY-2009-1624	五年	2009.10.30
35	佳创用户管理系统OssPlanner 软件V2.3	深DGY-2009-1625	五年	2009.10.30
36	佳创高清VOD导航软件V1.0	深DGY-2009-1775	五年	2009.12.1
37	佳创高清VOD终端软件V1.0	深DGY-2009-1924	五年	2009.12.1
38	佳创数字电视中间体软件 xMagicV1.0	深DGZ-2010-0001	五年	2010.4.9
39	佳创数字电视终端浏览器软件 （Arena Browser）V3.0	深DGZ-2010-0002	五年	2010.4.9
40	佳创数字电视终端综合业务软 件ArenaV3.0	深DGZ-2010-0003	五年	2010.4.9
41	佳创媒资用户管理系统软件 V1.0	深DGY-2010-0245	五年	2010.4.9
42	佳创JC6000高清机顶盒软件 V1.0	深DGY-2010-0400	五年	2010.4.9
43	佳创一体化数字电视软件V1.0	深DGY-2010-0401	五年	2010.4.9
44	佳创公共信息平台终端软件 V1.0	深DGY-2010-1318	五年	2010.8.30
45	佳创NVOD/视频存储播出系统 SmartView软件V7.0	深DGY-2010-1583	五年	2010.11.26
46	佳创数字电视增值业务运营平 台系统软件V2.0	深DGY-2010-1584	五年	2010.11.26
47	佳创数字视频节目自动转码客 户端软件V2.0	深DGY-2010-1585	五年	2010.11.26
48	佳创电视彩信业务系统软件 V1.0	深DGY-2010-1586	五年	2010.11.26
49	佳创数字视频节目自动转码服 务器端软件V2.0	深DGY-2010-1587	五年	2010.11.26
50	佳创数字电视业务数据分析系 统软件V1.0	深DGY-2010-1588	五年	2010.11.26
51	佳创数字电视业务数据采集系 统软件V1.0	深DGY-2010-1589	五年	2010.11.26
52	佳创数字电视增值业务管理系 统软件V2.0	深DGY-2010-1590	五年	2010.11.26
53	佳创数字电视增值业务播发系 统软件V2.0	深DGY-2010-1591	五年	2010.11.26

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6、发行人获得的非专利技术许可

序号	许可人	被许可人	许可内容	许可期限
1	北京永新视博 数字电视技术 有限公司	佳创视讯	佳创视讯生产的基于ST5105芯片平 台JC3230型号机顶盒符合许可人条 件接收系统V2.1pro接收标准，通过 许可人CAS认证。	2009.11- 2011.11
2	爱迪德技术 （北京）有限 公司	佳创视讯	许可人向佳创视讯提供技术移植，在 通过许可人集成认证测试后，可以在 基于STi5105芯片组解决方案的 TST-2832CR的机顶盒内集成该模 块。	2009.7.30- 2011.8.16
3	爱迪德技术 （北京）有限 公司	佳创视讯	许可人向佳创视讯提供技术移植，在 通过许可人集成认证测试后，可以在 基于STi5107芯片组解决方案的机顶 盒内集成该模块。	2009.7.10- 2011.7.9
4	爱迪德技术 （北京）有限 公司	佳创视讯	许可人向佳创视讯提供技术移植，在 通过许可人集成认证测试后，可以在 基于STi7101芯片组解决方案的机顶 盒内集成该模块。	2009.1.5- 2011.1.4

发行人就上述第 1 项非专利技术许可取得了北京永新视博数字电视技术有 限公司出具的书面许可授权并签订了《CAS 移植合同书》及补充协议；就上述 第 2、3、 4 项非专利技术许可，与爱迪德技术（北京）有限公司签订了 《Manufacturing License Agreement》（《产品生产许可协议》）。

经本所律师查验，发行人拥有的上述财产的产权真实、合法、有效，不存在 权属纠纷或潜在纠纷。

（三）发行人拥有的主要生产经营设备

根据《审计报告》及发行人向本所律师提供的主要生产经营设备清单，并经 本所律师查验，发行人拥有包括机器设备、运输设备及其他设备等生产经营设备。 本所律师抽查部分机器设备的购置合同、发票等资料，该等设备处于有效使用期 内，属正常使用。

经本所律师查验，发行人拥有的上述财产的产权真实、合法、有效，不存在 权属纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人对外投资

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发行人持有经纬视界 29.96%的股权

经纬视界于 2006 年 2 月 13 日成立，注册号为 440301104020315，住所地为 深圳市福田区滨河路以南、沙嘴路以东中央西谷大厦 16 层 06，注册资本为 1,285 万元，法定代表人为肖翰苗。经营范围为计算机多媒体网络的技术开发、系统集 成及销售；经营广告业务；文化礼仪活动的策划（以上不含专营、专控、专卖商 品及限制项目）；经营进出口业务。

发行人出资 385 万元，占注册资本的 29.96%。

经本所律师查验，发行人拥有的上述股权真实、合法、有效，不存在产权纠 纷或潜在纠纷。

（五）发行人租赁房屋及土地使用权的情况

1、发行人租赁办公场地

2010 年 5 月 19 日，发行人与出租方满京华签订《房屋租赁合同》及《租赁 合同附件》，出租方将位于深圳市福田区滨河路以南、沙嘴路以东中央西谷大厦 15 层 01-08 号，16 层 04、05 号房产租赁给发行人，租赁房产建筑面积共计 2431.04 平方米。租赁期限自 2010 年 4 月 15 日至 2015 年 4 月 14 日。月租金总额为 284,431.68 元。

前述《房地产租赁合同》及《租赁合同附件》已经深圳市福田区房屋租赁管 理局登记。

根据深房地字第 3000639702 号《房地产证》，出租方满京华为上述租赁房屋 的所有权人。本所律师认为，发行人与出租方之间的前述租赁关系合法有效。

2、发行人租赁厂房

2009 年 6 月 1 日，发行人与深圳市家德物业管理有限公司（出租方，以下 简称“家德物业”）签订《深圳市房地产租赁合同书》及《补充协议》，出租方将 其承租的位于深圳市龙岗区坪山街道马峦居委老围村民小组汤坑工业区（家德马 峦工业园）二区 6 栋整栋（以下简称“厂房”），合计建筑面积 4,500 平方米的房 产出租给发行人，用途为工业用途，租赁期限为 2009 年 6 月 1 日起至 2012 年 5

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月 31 日，月租金为 38,700 元。该房屋租赁已办理备案登记手续。

家德物业就租赁取得了厂房所有人深圳市坪山马峦股份合作公司（以下简称 “马峦公司”）出具的《同意转租声明书》，同意出租方转租。

经本所律师查验，马峦公司就前述厂房已取得以下批准证书：深圳市规划与 国土资源局大工业区分局《关于坪山镇马峦村非农建设用地批复》（深规土工 [2002]135 号）；深圳市规划与国土资源局大工业区分局《建设用地规划许可证》 （深规土规许字 08-2002-0095 号）；深圳市规划与国土资源局大工业区分局《建 设工程规划许可证》（深规土建许字 GY20020126）；深圳市公安局龙岗区分局消 防大队《深圳市龙岗区分局消防大队建设工程消防验收意见》（深公龙消建（2003） 验字第 537 号），但尚未取得上述房产的产权证书。深圳市龙岗区坪山街道马峦 社区居民委员会（以下简称“马峦居委”）、马峦公司和家德物业于 2009 年 7 月 7 日共同向发行人出具《声明及承诺函》。该函声明：该厂房原属于马峦居委所有； 2007 年 6 月，深圳市龙岗区发布了《龙岗区社区集体资产管理暂行办法》，其中 第九条规定“社区集体资产产权属于社区股份合作公司全体股东及股东集体所 有”，因此，原马峦居委的所有资产均转为马峦公司所有；马峦公司将上述房屋 出租给家德物业，家德物业将上述房屋转租给发行人，马峦公司知悉并同意该转 租行为。马峦公司及马峦居委在该函中承诺：在家德物业合法经营、合理使用房 产的情况下，马峦公司会严格按照合同约定履行义务，不会无故解除该合同或提 前收回房产；截至本函出具之日，该房产并未被列入拆迁范围；马峦公司对该房 产享有产权，在合同期内不会因为房产出现纠纷导致合同无法履行。家德物业在 该函中承诺：在发行人合法经营、合理使用房产的情况下，家德物业将严格按照 合同约定履行义务，不会无故解除合同或提前收回房产，如在 2012 年 5 月 31 日 前出现对该房产的拆迁情况，会提前通知，并给予合理搬迁时间。

发行人控股股东陈坤江书面承诺：在中国证监会核准发行人本次发行股票， 且发行人公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，若因发行人租赁厂房（深圳 市龙岗区坪山镇汤坑工业区二区 6 栋房屋）的产权瑕疵导致发行人被迫搬迁生产 场地，本人将无条件全额承担发行人的搬迁费用和因生产停顿所造成的损失。

本所律师认为，由于马峦公司尚未取得前述厂房的产权证书，但是发行人对

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上述租赁房产的使用不因产权关系的该等瑕疵而造成重大不利影响。基于马峦公 司、马峦居委及家德物业向发行人所作的声明及承诺，该厂房产权存在的瑕疵不 会影响发行人的持续经营。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

根据发行人提供的材料，截至本律师工作报告出具之日，除在本律师工作报 告第九部分“关联交易与同业竞争”、第十部分“发行人拥有和使用的主要财产”所 描述或涉及的合同外，发行人将要履行、正在履行且对其生产经营活动产生重大 影响的合同主要有：

1、贷款与抵押、担保合同

(1) 2009 年 9 月 26 日，发行人与渣打银行（中国）有限公司深圳分行签订 《银行融资函》，该银行向发行人提供如下银行信贷融资额度：有/无货物担保之 不可撤销的信用证，额度为美元 714,286 元(即“融资项 1”)；信托收据贷款/进 口贷款，额度为美元 714,286 元(即“融资项 2”)；及承兑人民币商业汇票，金 额为人民币 500 万元。融资项 1 和 2 互补，未偿还融资总额在任何时候不得超过 美元 100 万元；融资项 1 和 2 的总期限不得超过 120 天。

(2) 2010 年 3 月 31 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳科技园支行签 订《授信协议》（2010 年蔡字第 0010668071 号），约定该银行向发行人提供等值 人民币 600 万元授信额度，授信期间为 249 天，从 2010 年 3 月 19 日至 2010 年 11 月 23 日。

(3) 2010 年 4 月 6 日，发行人与渣打银行（中国）有限公司深圳分行签订《信 贷融资合同》（编号：SMESZADVANCEDM1），约定该银行向发行人提供最高不 超过人民币 1000 万元或等值外币的融资额度，融资期限自 2009 年 4 月 10 日至 2015 年 4 月 10 日。2010 年 4 月 6 日，发行人与渣打银行（中国）有限公司深圳 分行签订《产品信息合同》（编号：SMESZADVANCED100406S），该合同与上

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述《信贷融资合同》（编号：SMESZADVANCEDM1）合称“融资文件”，该合同 约定由发行人为融资文件项下融资提供人民币 504 万元保证金质押，由陈坤江、 李绪华提供不可撤销的担保函。

2010 年 4 月 10 日，发行人与渣打银行（中国）有限公司深圳分行签订《保 证金质押合同》，约定发行人为其在 2010 年 4 月 10 日至 2015 年 4 月 10 日期间 的融资提供不超过等值人民币 1,300 万元的债权最高限额的保证金质押担保。

(4) 2010 年 6 月 13 日，发行人与平安银行股份有限公司深圳分行签订《综 合授信额度合同》（编号：平银（深圳）授信字（2010）第（A1001102281000010） 号），约定该银行授予发行人人民币 1,600 万元整的授信额度，使用期限为 12 个 月。

2、房产认购意向书

（1）2010 年 12 月 13 日，发行人（买方）与自然人钟灿杰（卖方）签订《房 产认购意向书》，就认购众鑫科技大厦第 18 层（深房地字第 3000494456 号）事 宜达成意向如下：

A. 认购标的：认购标的位于深圳市福田区八卦路，房屋性质为商品房，建 筑面积为 1134.52 平方米，用途为办公、招待所及配套服务，土地使用期限自 2001 年 12 月 12 日起至 2051 年 12 月 11 日止。

B. 认购房产买卖的总价款不超过 23,824,920 元，买方应在意向书签订之日 起 10 日内支付诚意金 7,150,000 元，如买卖双方就购买本房产签订正式房地产买 卖合同，则该诚意金将自动转为买方已支付的购房款项。

C. 买方有权在该意向书签订后的 12 个月或双方同意延长的其他时间内，决 定是否购买本房产。

D. 买方经其股东大会批准决定购买本房产，除了该意向书所约定的认购标 的及认购价格限制不变之外，其他条款及条件均由买卖双方进一步协商确定。 发行人于 2010 年 12 月 14 日向钟灿杰支付了意向书约定的诚意金。

（2）2010 年 12 月 21 日，发行人（买方）与自然人黄振明（卖方）签订《房

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产认购意向书》，就认购众鑫科技大厦第 19 层（深房地字第 3000497525 号）事 宜达成意向如下：

A. 认购标的：认购标的位于深圳市福田区八卦路，房屋性质为商品房，建 筑面积为 1134.52 平方米，用途为办公、招待所及配套服务，土地使用期限自 2001 年 12 月 12 日起至 2051 年 12 月 11 日止。

B. 认购房产买卖的总价款不超过 23,824,920 元，买方应在意向书签订之日 起 10 日内向卖方支付诚意金 7,150,000 元，如买卖双方就购买本房产签订正式房 地产买卖合同，则该诚意金将自动转为买方已支付的购房款项。

C. 买方有权在该意向书签订后的 12 个月或双方同意延长的其他时间内，决 定是否购买本房产。

D. 买方经其股东大会批准决定购买本房产，除了该意向书所约定的认购标 的及认购价格限制不变之外，其他条款及条件均由买卖双方进一步协商确定。 发行人于 2010 年 12 月 31 日向黄振明支付了意向书约定的诚意金。

3、发行人正在履行的主要业务合同

（1）采购合同 （合同金额 50 万元以上）

单位：元

				单位：元
合同号	签订日 （年月日）	合同名称	合同总价	供应商名称
AVIT100921	2010.9.21	Purchase Order	USD133,462.77	CISCO SYSTERMS INTERNATIONAL B.V
PO201010008877	2010.10.18	物料采购 订单	736,108	广州市合成电子制品有 限公司
AVIT-101019	2010.10.19	订单	USD250,134.13	ARRIS SOLUTIOINS,INC
PO201010000106	2010.10.22	物料采购 订单	749,764.50	深圳市旷野实业有限公 司

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PO201010000108	2010.10.22	物料采购 订单	656,580	华浩电子（深圳）有限 公司
PO201010000109	2010.10.22	物料采购 订单	1,555,400	深圳市科圳电子有限公 司
AVIT101027	2010.10.27	Purchase Order	USD440,975.74	CISCO SYSTERMS INTERNATIONAL B.V
YC20101124-063	2010.11.20	优创标准 销售合同	1,145,100	深圳市优创计算机技术 有限公司
AVIT-101203	2010.12.3	定单	USD30,8908.85	ARRIS SOLUTIONS,INC.
--	2010.12.17	商品销售 合同	1,065,710	广州华圣信息科技有限 公司
AVIT101026	2010.11.26	Purchase Order	USD296,278.49	CISCO SYSTERMS INTERNATIONAL B.V

（2）销售合同（合同金额 200 万元以上）

单位：元

			单位：元
签订日 （年.月.日）	合同名称	合同总价	客户名称
2008.6.30	销售合同书	2,860,000	咸宁广播电视信 息网络发展中心
2008.11.10	哈雷前端设备和 数据广播系统销 售合同	2,360,000	成都金亚科技股 份有限公司
2008.12.21	合同书	3,004,358.98	汕头市广播电视 台
2008.12.12	有限数字电视机 顶采购合同书	2,800,000	太原有线电视网 络有限公司
2009.5.18	有线数字电视机	2,620,000	太原有线电视网

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		顶盒采购合同书		络有限公司
JC2009M052501	2009.9.11	光传输系统设备 买卖合同	3,894,766	河南有线电视网 络集团有限公司
STB20090911-09	2009.9.18	有线数字电视机 顶盒采购合同书	2,620,000	太原有线电视网 络有限公司
JC2009M101501	2009.10.26	设备销售合同	2,148,400	三台县广播电影 电视局
SW-YB03-0909-工程 -019	2009.11.25	工业品买卖合同	2,900,000	中国石油辽阳石 油化纤公司
JC2009M112701	2009.11.27	机顶盒销售合同	2,650,000	成都市新视源信 息传媒有限公司
JC2010M030201	2010.3.17	买卖合同	7,585,062	河南有线电视网 络集团有限公司
JWGJ-2010-0077 （1667）	2010.3.30	双卡双向型机顶 盒购销合同	2,850,000	吉林省广播电视 信息网络集团有 限责任公司
JC2010M0408002	2010.4.23	买卖合同	33,241,360	河南有线电视网 络集团有限公司
JC2010M0408004	2010.4.23	买卖合同（数字电 视前端系统）	21,936,239	河南有线电视网 络集团有限公司
JC2010M0408003	2010.4.26	技术服务合同（IP 骨干网系统）	5,635,180	河南有线电视网 络集团有限公司
JWGJ-2010-0128 （1718）	2010.4.27	高清平台H.264高 清编/转码器、复 用加扰器系统采 购合同	2,836,600	吉视传媒股份有 限公司
JC2010M0506003	2010.6.9	系统集成及服务 合同	8,920,000	河南有线电视网 络集团有限公司

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JC2010M0506001	2010.5	买卖合同（郑州数 据城域网系统）	12,135,780	河南有线电视网 络集团有限公司
C-BTC-101010	2010.10.10	SALES CONTRACT	2,394,000	BOTECH ELECTRONIC CO.,LTD
2010-09-0929	2010.10.16	沈阳传媒网络有 限公司IP化数字 前端系统建设项 目合同	16,356,140	沈阳传媒网络有 限公司
NXGD-ITV-2010M08	2010.10.21	宁夏广电互动电 视平台项目合同	12,651,700	宁夏广播电视网 络有限公司
2010-10-1020	2010.11.10	高标清视频点播 综合交互业务平 台建设项目合同	19,870,600	沈阳传媒网络有 限公司
JWGJ-2010-0451(2041)	2010.10.18	高清数据广播系 统采购合同	2,600,000	吉视传媒股份有 限公司
2010TXX00223-补充	2010.12.13	佳创数据广播买 卖合同补充协议	3,000,000	大庆石油管理局 通信公司

4、其他重大合同

发行人的其他重大合同详见本律师工作报告第九部分“关联交易及同业竞 争”、第十部分“发行人拥有或使用的主要财产”及第十二部分“发行人的重大资产 ” 变化及收购兼并 。

经审查，本所律师认为上述合同均真实、合法、有效，不存在潜在风险，合 同的履行不存在法律障碍；发行人是上述合同的主体，不存在需要变更合同主体 的情形。

（二）根据发行人提供的材料及出具的承诺，经本所律师查验，截至本律师 工作报告出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安 全、人身权等原因产生的侵权之债。

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（三）根据发行人提供的材料及本所律师查验，截至本律师工作报告出具之 日，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债 务关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。

（四）金额较大的其他应收、其他应付款

截至 2010 年 12 月 31 日，公司的其他应收款为 4,059,851.12 元，其他应付 款 0 元。其中，金额较大的其他应收款包括：

单位：元

				单位：元
应收账款内容	2010-12-31	坏账金额	计提比例（%）	理由
深圳市美投高新技术创
	1,431,000.00	71,550.00	5%	1年以内
业投资有限公司
深圳市满京华投资集团
	568,863.36	28,443.17	5%	1年以内
有限公司
辽宁尙誉招标有限公司	420,000.00	21,000	5%	1年以内
贵州省招标有限公司	250,000.00	12,500.00	5%	1年以内
宁夏广播电视网络有限
	200,000.00	10,000.00	5%	1年以内
公司
汕头市广播电视台	150,217.95	30,043.59	20%	2-3年
三台县预算外资金	107,400.00	10,740.00	10%	1-2年
北京麦克泰软件计算机
	104,000.00	20,800.00	20%	2-3年
有限公司
合 计	3,231,481.31	205,076.76

经审查发行人提供的材料，本所律师认为发行人金额较大的其他应收、应付 款是因正常的生产经营活动发生，不存在本次发行、上市的法律障碍。

（五）根据发行人提供的材料，截至本律师工作报告出具之日，发行人的关 联企业、董事、监事及高级管理人员不存在违规占用发行人资金的情形，亦不 存在发行人为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。

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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人增资扩股

发行人历次增资扩股行为在本律师工作报告第七部分“发行人的股本及其演 变”中已作描述。

（二）发行人收购、出售资产

1、收购资产

2007 年 1 月 30 日，发行人与新佳视达签订《资产购买协议》，发行人以 189.11 万元的价格购买新佳视达所拥有的与发行人机顶盒产品生产加工相对应的生产 设备等经营性资产。价格依据为北京国友大正资产评估有限公司于 2007 年 1 月 27 日出具的《资产评估报告书》（编号：国友大正评报字（2007）第 6 号）。根 据该份《资产评估报告》，截至评估基准日（即 2006 年 12 月 31 日），发行人购 买的经营性资产的评估价值为 189.11 万元。

经本所律师查验，就上述资产的收购已分别取得了发行人股东会和新佳视达 股东会的批准，新佳视达与发行人已办理资产交付手续。

2、购买经纬视界股权

2007 年 2 月 1 日，发行人与新佳视达签订《股权转让合同》，新佳视达将其 持有的经纬视界 10%的股权转让给发行人，转让价款为 110 万元，价格依据为深 圳市公平衡资产评估有限公司 2007 年 2 月 1 日出具的《深圳市经纬视界传媒技 － 术有限公司整体资产的评估报告书》（编号：深公平衡评字[2007]第 ZT 033 号）。 根据该份《资产评估报告》，截至评估基准日（即 2007 年 1 月 31 日），新佳视达 之净资产评估值为 11,045,677.11 元。

2007 年 2 月 5 日，发行人与肖翰苗签订《深圳市经纬视界传媒技术有限公 司增资协议》，本协议约定发行人以现金方式向经纬视界增加投资 313 万元，其 中，285 万元作为经纬视界增加的注册资本，28 万元计入经纬视界的资本公积金。 本次股权收购及增资完成后，发行人对经纬视界注册资本出资为 385 万元，占注 册资本的 29.96%。

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经本所律师查验，就上述股权转让已分别取得了发行人股东会和新佳视达股 东会的批准。2007 年 2 月 14 日，经纬视界依法办理了工商变更登记，发行人购 买的前述股权已过户至发行人名下。

3、出售巨潮数字股权

2009 年 10 月 20 日，转让方发行人与受让方美投创业签订《股权转让协议 书》，该协议约定发行人将其持有的巨潮数字 45%的股权转让给美投创业，转让 价款为 7,155,000 元。价格依据为北京国友大正资产评估有限公司于 2009 年 10 月 15 日出具的《资产评估报告》（编号：国友大正评报字（2009）第 144 号）， 根据该份《资产评估报告》，截至评估基准日（即 2009 年 8 月 31 日），发行人转 让的上述股权的评估价值为 7,155,000 元。

2010 年 6 月 8 日，发行人与美投创业签订《补充协议》，该协议约定，美投 创业已经累计支付了上述股权转让总价款的 50%，并承诺于 2010 年年底前向发 行人支付上述股权转让总价款的 30%，余下的 20%股权转让价款于 2011 年年底 前支付完毕。

经本所律师查验，发行人已就上述股权转让取得了发行人董事会和巨潮数字 股东会的批准。2009 年 12 月 9 日，深圳市市场监管局核准了巨潮数字的上述工 商变更登记。

经本所律师查验，发行人自设立至本律师工作报告出具之日的上述资产出 售、收购等行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手 续。

（三）经本所律师查验，发行人自设立至本律师工作报告出具之日，无减少 注册资本、合并、分立的行为。

（四）根据发行人书面承诺及本所律师查验，截至本律师工作报告出具之日， 发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。

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十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）发行人公司章程的制定与修改

1、 2007 年 8 月 11 日，发行人召开创立大会，审议并通过了《深圳市佳创 视讯技术股份有限公司章程》，并已在深圳市工商局备案。

2、 2009 年 6 月 26 日，发行人 2009 年度第二次临时股东大会通过决议，审 议通过了就发行人股东陈新忠和吉海珍分别向汪娴转让各自持有的 0.071%股 权、0.072%股权，以及证券信息公司向拜丽德集团转让 4.5%股权所导致发行人 股东变更所作的《公司章程修正案》。与会股东签署了该修正案，并已在深圳市 市场监管局备案。

3、 2010 年 3 月 29 日，发行人 2010 年度第一次临时股东大会通过决议，审 议通过了就发行人股东张晓燕向兆轩置业转让其持有的 7.3%股权所导致发行人 股东变更所作的《公司章程修正案》，与会股东签署了该修正案，并已在深圳市 市场监管局备案。

4、 2010 年 4 月 21 日，发行人 2009 年年度股东大会通过决议，审议通过了 就发行人住所变更、发行人股东李绪华分别向周耿豪和李汉杰转让其持有的 0.8571%股权和 2.8571%股权及发行人向华澳创业增发股份 600 万股所导致发行 人注册资本、股本总额及股权结构变更所作的《公司章程修正案》，与会股东签 署了该修正案，并已在深圳市市场监管局备案。

5、 2010 年 6 月 22 日，发行人 2010 年度第二次临时股东大会通过决议，审 议通过了就发行人股东陈坤江分别同等地向高见、李忆、王钢、施鹤鸣、李勇转 让其持有的 0.0921%股权，股东李绪华分别同等地向高见、李忆、王钢、施鹤鸣、 李勇转让其持有的 0.0395%股权所导致发行人股东变更所作的《公司章程修正 案》，与会股东签署了该修正案，并已在深圳市市场监管局备案。

本所律师认为，发行人《公司章程》和章程草案的制定与修改均已履行了必 要的法律程序；上述通过《公司章程》及其修改议案的各次股东大会决议程序和 内容均合法、有效。

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（二）发行人的公司章程内容

经审查，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董事会、 监事会的职权范围、召集召开和表决程序，关联交易决策程序等事项。章程内容 符合《公司法》、《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）适用于上市公司的章程草案

发行人 2011 年度第一次临时股东大会审议通过《上市章程》。经本所律师查 验，《上市章程》符合《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会颁布的《创 业板管理办法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东大会规则 （2006 年修订）》、《上市公司治理准则》等关于上市公司规范性文件的规定，待 本次发行、上市完成后可以有效执行。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人组织机构

依照《公司章程》的规定，发行人设有股东大会、董事会、监事会、总经理 等组织机构。

1、股东大会

发行人股东大会是公司最高权力机构，由全体股东组成。发行人现有股东 57 名，其中包括法人股东 3 名，自然人股东 54 人。公司股东均有权（亲自出席 或委托代理人）出席股东大会。

股东大会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。

2、董事会

发行人董事会为公司的经营决策机构，由股东大会选举产生，对股东大会负 责。董事会由 9 名董事组成，包括 3 名独立董事。董事会设董事长 1 名，副董事 长 1 名。

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发行人董事会设董事会秘书 1 名，由董事长提名，董事会聘任，对董事会 负责。 发行人董事会下设立了审计委员会、提名委员会、战略委员会及薪酬与考核 委员会等四个专业委员会。

董事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。

3、监事会

发行人监事会负责监督检查公司的财务状况，对董事、总经理及其他高级管 理人员执行公司职务进行监督，维护公司和股东利益。监事会由三名监事组成， 由 2 名股东代表和 1 名公司职工代表担任，设监事会主席一名。

监事会按照《公司章程》和《公司法》的规定行使职权。

4、总经理

发行人设总经理一名，负责公司的日常经营管理，由董事会聘任或解聘。发 行人根据需要聘任副总经理协助总经理工作，副总经理由总经理提名，董事会聘 任或解聘。

5、财务负责人

发行人设财务负责人（财务总监）一名，由董事会聘任或解聘。

综上所述，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机构的设 置符合现行法律法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

2007 年 8 月 11 日，发行人召开创立大会暨 2007 年度第一次股东大会，审 议并通过《深圳市佳创视讯技术股份有限公司股东大会议事规则》、《深圳市佳创 视讯技术股份有限公司董事会议事规则》及《深圳市佳创视讯技术股份有限公司 监事会议事规则》。

经本所律师查验，上述三项议事规则符合法律、法规和规范性文件的相关规 定。

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（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会

1、截至本律师工作报告出具之日，发行人总计召开了创立大会和 13 次股东 大会

（1） 创立大会

创立大会于 2007 年 8 月 11 日召开，有关内容见本律师工作报告第四部分“发 ” 行人的设立 。

（2） 2007 年度第一次临时股东大会

2007 年 11 月 12 日，发行人以书面形式通知全体股东参加定于 2007 年 12 月 1 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会。

本次股东大会于 2007 年 12 月 1 日召开，11 名股东出席本次股东大会，代 表有表决权股份总数的 71.896％。经出席本次股东大会之公司股东所持表决权的 100％通过如下决议事项：同意张彤先生辞去担任的公司董事（独立董事）职务； 同意任命陈广见先生担任公司董事（独立董事）；批准公司董事会拟订的公司《独 立董事工作制度》；批准公司董事会拟订的公司《关联交易管理制度》。

（3） 2008 年度第一次临时股东大会

2008 年 3 月 11 日，发行人以书面形式通知全体股东参加定于 2008 年 3 月 26 日召开的 2008 年度第一次临时股东大会。

本次股东大会于 2008 年 3 月 26 日召开，32 名股东出席本次股东大会，代 表有表决权股份总数的 74.488％。经出席本次股东大会之公司股东所持表决权的 100％通过如下决议事项：公司《2005、2006、2007 三年度财务决算方案》；公 司《2007 年度利润分配方案》。

（4） 2007 年年度股东大会

2008 年 6 月 7 日，发行人以书面形式通知全体股东参加定于 2008 年 6 月 28 日召开的 2007 年年度股东大会。

本次股东大会于 2008 年 6 月 28 日召开，23 名股东出席本次股东大会，代

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表有表决权股份总数的 96.216％。经出席本次股东大会之公司股东所持表决权的 100％通过如下决议事项：《公司 2007 年度董事会工作报告》；《公司 2007 年度监 事会工作报告》。

（5） 2008 年度第二次临时股东大会

2008 年 9 月 8 日，发行人以书面形式通知全体股东参加定于 2008 年 10 月 16 日召开的 2008 年第二次临时股东大会。

本次股东大会于 2008 年 10 月 16 日召开，24 名股东出席本次股东大会，代 表有表决权股份总数的 73.368％。经出席本次股东大会之公司股东所持表决权的 100％通过如下决议事项：《关于公司申报 2008 年深圳市中小企业集合债券发行 事项的议案》。

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2009 年 4 月 5 日，发行人以书面形式通知全体股东参加定于 2009 年 4 月 25 日召开的 2008 年年度股东大会。

本次股东大会于 2009 年 4 月 25 日召开，19 名股东出席本次股东大会，代 表有表决权股份总数的 65.82％。经出席本次股东大会之公司股东所持表决权的 100％通过如下决议事项：公司《2008 年度财务审计报告决算案》；公司《2008 年度利润分配方案》；公司《2008 年年度董事会工作报告》；公司《2008 年年度 监事会工作报告》。

（7） 2009 年度第一次临时股东大会

2009 年 5 月 14 日，发行人以书面形式通知全体股东参加定于 2009 年 5 月 30 日召开的 2009 年度第一次临时股东大会。

本次股东大会于 2009 年 5 月 30 日召开，13 名股东出席本次股东大会，代 表有表决权股份总数的 83.224％。经出席本次股东大会之公司股东所持表决权的 100％通过如下决议事项：同意张一平女士辞去担任的公司第一届监事会监事职 务；同意李小龙先生出任公司第一届监事会监事职务；同意公司终止申报 2008 年深圳市中小企业集合债券发行事项并授权公司董事会办理后续相关事宜。

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（8） 2009 年度第二次临时股东大会

2009 年 6 月 10 日，发行人以书面形式通知全体股东参加定于 2009 年 6 月 26 日召开的 2009 年度第二次临时股东大会。

本次股东大会于 2009 年 6 月 26 日召开，21 名股东出席本次股东大会，代 表有表决权股份总数的 68.836％。经出席本次股东大会之公司股东所持表决权的 100％通过如下决议事项：公司发起人股东变更对《公司章程》第十六条所作之 《公司章程》修正案。

（9） 2009 年度第三次临时股东大会

2009 年 7 月 4 日，发行人以书面形式通知全体股东参加定于 2009 年 7 月 20 日召开的 2009 年度第三次临时股东大会。

本次股东大会于 2009 年 7 月 20 日召开，49 名股东出席本次股东大会，代 表有表决权股份总数的 100％。经出席本次股东大会之公司股东所持表决权的 100％通过如下决议事项：《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业 板上市的发行计划的议案》；《关于公司申请公开发行股票并上市募集资金投向及 可行性分析报告的议案》；《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配计划的 议案》；《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在 深圳证券交易所创业板上市申报与发行事项的议案》；《关于制定<深圳市佳创视 讯技术股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；《关于制定公司首次公开发行 股票并在深圳证券交易所创业板上市后适用之<深圳市佳创视讯技术股份有限公 司章程（草案）>的议案》；《关于公司 2010 年-2012 年发展规划的议案》。

（10） 2010 年度第一次临时股东大会

2010 年 3 月 13 日，发行人以书面形式通知全体股东参加定于 2010 年 3 月 29 日召开的 2010 年度第一次临时股东大会。

本次股东大会于 2010 年 3 月 29 日召开，16 名股东出席本次股东大会，代 表有表决权股份总数的 60.704%。经出席本次股东大会之公司股东所持表决权 100%通过如下决议事项：就公司发起人股东变更对《公司章程》第十六条所作 之公司章程修正案。

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（11） 2009 年年度股东大会

2010 年 3 月 31 日，发行人以书面形式通知全体股东参加定于 2010 年 4 月 21 日召开的 2009 年年度股东大会。

本次股东大会于 2010 年 4 月 21 日召开，20 名股东出席本次股东大会，代 表有表决权股份总数的 88.772％。经出席本次股东大会之公司股东所持表决权的 100％通过如下决议事项：公司《2009 年年度董事会工作报告》；公司《2009 年 年度监事会工作报告》；批准业经鹏城会计师事务所审计的公司 2009 年度财务报 告及其他财务资料对外发布；公司《2009 年度财务决算报告》；公司《2009 年度 利润分配预案》；公司增资事宜；公司《关于修改〈公司章程〉的议案》；公司向 关联方满京华租赁位于深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦第 15 层 01-08 号和第 16 层 04、05 号房产事宜并变更公司地址。

（12） 2010 年度第二次临时股东大会

2010 年 6 月 6 日，发行人以书面形式通知全体股东参加定于 2010 年 6 月 22 日召开的 2010 年度第二次临时股东大会。

本次股东大会于 2010 年 6 月 22 日召开，14 名股东出席本次股东大会，代 表有表决权股份总数的 55.4765%。经出席本次股东大会之公司股东所持表决权 的 100%通过如下决议事项：就公司发起人股东变更对《公司章程》第十六条所 作之公司章程修正案。

（13） 2010 年度第三次临时股东大会

2010 年 7 月 23 日，发行人以书面形式通知全体股东参加定于 2010 年 8 月 8 日召开的 2010 年度第三次临时股东大会。

本次股东大会于 2010 年 8 月 8 日召开，17 名股东出席本次股东大会，代表 有表决权股份总数的 67.6589%。经出席本次股东大会之公司股东所持表决权的 100%通过如下决议事项：同意陈坤江先生、张海川先生、王天春先生、刘宇先 生、吴谦先生、张良先生、赵子忠先生、谭民望先生及陈广见先生九人出任公司 第二届董事职务；同意李小龙先生、彭忠福先生出任公司第二届监事会监事，并 与郑清仪女士（职工代表）组成公司第二届监事会。

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（14） 2011 年度第一次临时股东大会

2011 年 1 月 4 日，发行人以书面形式通知全体股东参加定于 2011 年 1 月 20 日召开的 2011 年度第一次临时股东大会。

本次股东大会于 2011 年 1 月 20 日召开，57 名股东出席本次股东大会，代 表有表决权股份总数的 100％。经出席本次股东大会之公司股东所持表决权的 100％通过如下决议事项：《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业 板上市的发行计划的议案》；《关于公司申请公开发行股票并上市募集资金投向及 可行性分析报告的议案》；《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配计划的 议案》；《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在 深圳证券交易所创业板上市申报与发行事项的议案》；《关于制定<深圳市佳创视 讯技术股份有限公司募集资金管理办法>的议案》；《关于制定公司首次公开发行 股票并在深圳证券交易所创业板上市后适用之<深圳市佳创视讯技术股份有限公 司章程（草案）>的议案》；《关于公司 2011 年-2013 年发展规划的议案》。

上述股东大会会议投票表决时，按法律、行政法规、规范性文件及《公司章 程》规定关联股东需回避表决的，相关股东均已回避。

上述股东大会出席会议的股东或其授权代表均在相应的股东大会决议上签 字。历次股东大会均已形成会议记录。

2、截至本律师工作报告出具之日，发行人总计召开了 26 次董事会会议

（1） 2007 年 8 月 11 日，发行人召开第一届董事会第一次会议，审议通过： 推举陈坤江担任公司第一届董事会董事长，任期三年；推举张良担任公司第一届 董事会副董事长，任期三年；聘任陈坤江担任公司总经理，任期三年；聘任张海 川担任公司副总经理，任期三年；聘任黄杰担任公司副总经理，任期三年；聘任 张海川担任公司董事会秘书，任期三年；聘任黄敏担任公司财务负责人，任期三 年。

（2） 2007 年 11 月 10 日，发行人召开第一届董事会第二次会议，审议通 过：董事会根据《公司章程》及相关法律规定召集召开公司 2007 年度第一次临 时股东大会；根据公司董事（独立董事）张彤因个人原因向董事会提出的辞职申

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请以及将陈广见作为公司改选之董事(独立董事)候选人提请股东大会议定；董事 会拟订的公司《独立董事工作制度》并提交公司 2007 年度第一次临时股东大会 审议；董事会拟订的公司《关联交易管理制度》并提交公司 2007 年度第一次临 时股东大会审议；公司《对外担保制度》；公司《董事会秘书工作细则》；公司《总 经理工作细则》；公司向深圳平安银行深圳蔡屋围支行申请 2,000 万元整的借款。

（3） 2008 年 2 月 16 日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过： 允许鹏城会计师事务所发布公司《2005 年度、2006 年度、2007 年度申报财务报 表审计报告》；公司《信息披露管理制度》；公司《对外投资内部控制制度》。

（4） 2008 年 3 月 10 日，发行人召开第一届董事会第四次会议，审议通过： 2007 年度公司股东分红方案（预案）并报公司股东大会审议；公司董事会成立 战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会及成员和议事规则，以及审计委 员会下设内审部；公司《内部审计制度》；公司向深圳市平安银行申请贷款 1,500 万元。

（5） 2008 年 6 月 6 日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过： 董事会根据《公司章程》及相关法律法规规定召集召开公司 2007 年度股东大会 事宜。

（6） 2008 年 7 月 19 日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过： 公司以公司股东陈坤江所有的天安数码时代 1412、1413 两套房产作为抵押物， 抵押给深圳市中小企业担保中心有限公司，由担保中心为公司提供担保，向深圳 平安银行深圳蔡屋围支行申请 800 万人民币的综合授信额度事宜；公司向渣打银 行（中国）有限公司申请 654,085 美元的信用证与 400 万人民币的银行承兑汇票， 共计 8,644,000 元人民币的综合授信事宜；公司因发展需要向深圳平安银行股份 有限公司深圳蔡屋围支行申请 100％人民币保证金质押开立进口信用证事宜；公 司财务部用客户沈阳传媒网络有限公司与吉林省广播电视信息网络集团有限责 任公司的应收账款向深圳平安银行深圳蔡屋围支行进行质押融资（即国内保理业 务），申请不高于 1,000 万人民币的综合授信额度事宜。

（7） 2008 年 9 月 3 日，发行人召开第一届董事会第七次会议，审议通过： 《关于公司申报 2008 年深圳中小企业集合债券发行事项的议案》。

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（8） 2009 年 3 月 19 日，发行人召开第一届董事会第八次会议，审议通过： 《公司 2008 年度财务审计报告决算案》；允许鹏城会计师事务所发布公司 2008 年度财务报表审计报告并将公司 2008 年度财务审计报告决算案提交公司临时股 东大会审议；公司已获悉证券信息公司转让其持有的公司 4.5％股份事宜；公司 － 用公司关联方满京华提供的深圳嘉里中心 2808 2810、鹏基上步工业厂房 201 栋 3 楼、金地海景花园 8 栋 204 房共计 5 套房产提供抵押，向平安银行蔡屋围支 行申请 1,000 万元整的流动资金借款事宜；公司用公司吉林等应收账款约 1,490 万做质押，向银行申请 1,000 万元整的流动资金借款事宜；同意公司向平安银行 蔡屋围支行申请将 2009 年 3 月 31 日即将到期的用公司股东陈坤江 3 套房产抵押 取得的 800 万流动资金借款延期 6 个月事宜；公司向渣打银行申请人民币 900 万 免房产抵押的授信额度事宜。

（9） 2009 年 4 月 5 日，发行人召开第一届董事会第九次会议，审议通过： 《2008 年度公司股东分红方案（预案）》并报公司年度股东大会审议；公司《2008 年年度董事会工作报告》（包括独立董事个人述职报告）并报公司年度股东大会 审议；公司董事会召集召开公司 2008 年年度股东大会。

（10） 2009 年 5 月 14 日，发行人召开第一届董事会第十次会议，审议通过： 将公司监事张一平女士因个人原因提出的辞去公司第一届监事会监事事项报公 司临时股东大会审议；根据公司股东陈坤江所作提名，将李小龙作为本次公司新 任之监事候选人提请临时股东大会审议；《提请公司临时股东大会审议公司终止 申报 2008 年深圳市中小企业集合债券发行事项的议案》；定于 2009 年 5 月 30 日 召开公司 2009 年度第一次临时股东大会；公司向房屋权利人提出购买位于福田 区八卦路众鑫科技大厦第 18 层、第 19 层的购房意向，每层认购的总价款不超过 22,463,496 元，并同意分别向第 18 层、第 19 层房屋权利人支付诚意金 325 万元。

（11） 2009 年 6 月 10 日，发行人召开第一届董事会第十一次会议，审议通 过：因公司发起人股东变更对《公司章程》第十六条所作之《公司章程》修正案， 并报请公司临时股东大会审议；公司 2006 年度、2007 年度、2008 年度三年财务 报表对外报出；定于 2009 年 6 月 26 日召开公司 2009 年度第二次临时股东大会。

（12） 2009 年 7 月 4 日，发行人召开第一届董事会第十二次会议，审议通

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过：《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的发行计划的 议案》；《关于公司申请公开发行股票并上市募集资金投向及可行性分析报告的议 案》；《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配计划的议案》；《关于提请公 司股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在深圳证券交易所创 业板上市申报与发行事项的议案》；《关于制定<深圳市佳创视讯技术股份有限公 司募集资金管理办法>的议案》；《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券 交易所创业板上市后适用之<深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程（草案）> 的议案》；《关于公司 2010 年-2012 年发展规划的议案》；定于 2009 年 7 月 20 日 召开公司 2009 年度第三次临时股东大会。

（13） 2009 年 7 月 17 日，发行人召开第一届董事会第十三次会议，审议通 过：任命王天春担任公司副总经理职务，任期三年；任命朱伟旻担任公司董事会 秘书，任期三年，公司董事张海川先生不再兼任公司董事会秘书职务；公司向房 屋权利人提出的租赁位于福田区八卦四路技术中心大楼第 2-3 层的房产租赁意 向，租赁面积为 2420.64 平方米，租赁单价为人民币 52 元/平方米，租赁期限为 2009 年 10 月 1 日至 2012 年 9 月 30 日，租赁期限为三年，其中 2009 年 10 月、 11 月为免租期。

（14） 2009 年 7 月 22 日，发行人召开第一届董事会第十四次会议，审议通 过：业经鹏城会计师事务所审计的公司三年及一期财务报告及其他申报财务资料 对外发布；确认鹏城会计师事务所发布公司三年及一期审计报告中所含公司三年 及一期关联交易情况，并由公司独立董事就此发表独立意见。

（15） 2009 年 9 月 26 日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通 过：同意公司接受融资；授权陈坤江先生:代表公司签署贷款及担保文件及其认 为必要和适当的与该等文件有关的其他文件；根据《公司章程》，在每份需盖章 的抵押文件上加盖公司公章；代表公司批准任何临时性的超额借款或其他融资或 其他临时性的对贷款或贷款函条款的调整；代表公司与银行就下列事项达成一致 （a）增加或变更贷款函项下的限额或融资，（b）变更贷款可供使用或存续的条 件，(c)以此为目的，签署任何对贷款函的修订或补充，以及签署和进行其认为必 要和适当的与上述事项有关的其他文件和事宜,(d)代表公司签署任何需要签署以

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及根据前述决议批准的对贷款所作的任何更改所需签署的进一步的贷款及担保 文件；同意将公司于 2009 年 3 月 19 日召开的第一届董事会第八次会议审议通过 的向渣打银行（中国）有限公司申请总额度为人民币 900 万元免房产抵押的授信 额度提高为 714,286 美元和 500 万元人民币）的综合授信额度。

（16） 2009 年 10 月 20 日，发行人召开第一届董事会第十六次会议，审议 通过：业经鹏城会计师事务所审计的公司三年又一期财务报告及其他申报财务资 料对外发布；业经鹏城会计师事务所审计的三年又一期财务报告中所含公司三年 又一期关联交易情况，并由独立董事就此发表独立意见；将公司持有的巨潮数字 45%股权以 715.5 万元的价格转让给美投创业；终止就位于福田区八卦四路技术 中心大楼第 2-3 层办公室与满京华签订的的房屋租赁合同。

（17） 2009 年 11 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十七次会议，审议通 过：向招商银行深圳科技园支行申请 1,300 万元的综合授信额度，并由陈坤江个 人提供担保；向招商银行深圳科技园支行申请 1,000 万元的国内保理额度，并以 公司应收账款提供质押担保；同意公司向平安银行蔡屋围支行申请将 2009 年 11 月 7 日到期的银行借款 1,000 万元展期半年。

（18） 2010 年 3 月 6 日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通 过：就发起人股东变更对公司章程第十六条所作之公司章程修正案；终止公司于 2009 年 11 月 6 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过的向招商银行深圳 科技园支行申请的 1,300 万元综合授信额度并重新提出综合授信额度申请事宜； 同意公司因经营需要以陈坤江先生位于深圳市南山区御景东方花园 2 号楼 29E 房产作抵押向招商银行深圳科技园支行申请 600 万元的综合授信额度；董事会于 2010 年 3 月 29 日召集公司 2010 年年度第一次临时股东大会事宜。

（19） 2010 年 3 月 30 日，发行人召开第一届董事会第十九次会议，审议通 过：《2009 年年度董事会工作报告》（包括独立董事个人述职报告）并报公司年 度股东大会审议；《2009 年度总经理工作报告》；业经鹏城会计师事务所审计的 公司 2009 年度财务报告及其他财务资料对外发布事宜并报公司年度股东大会审 议；《2009 年度财务决算报告》并报公司年度股东大会审议；《2009 年度利润分 配预案》并报公司年度股东大会审议；华澳创业向公司增资扩股事宜并报公司年

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度股东大会审议；公司英文名称变更事宜；公司《关于修改〈公司章程〉的议案》 并报公司年度股东大会审议；公司董事会召集召开公司 2009 年年度股东大会； 公司向满京华租赁位于深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦第 15 层 01-08 号和第 16 层 04、05 号房产事宜，合同签署后公司地址变更为“深圳市 福田区滨河路以南、沙嘴路以东中央西谷大厦 15 层 01-08 号、16 层 04、05 号”， 并由公司独立董事就此发表独立意见；拟用公司关联方满京华提供的深圳嘉里中 心 2808-2810、鹏基上步工业厂房 201 栋 3 楼、金地海景花园 8 栋 204 房共计 5 套房产作抵押担保，向深圳平安银行股份有限公司深圳蔡屋围支行申请不超过 2,000 万元整的综合授信额度事宜。

（20） 2010 年 4 月 10 日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，审议通 过：公司接受融资，提供抵押/质押为公司在该期间内融资项下划款和付款义务 进行担保，在银行要求时，立即按照与银行签订抵押/质押合同约定承担担保责 任；授权陈坤江先生:代表公司签署贷款及担保文件及其认为必要和适当的与该 等文件有关的其他文件；根据公司章程，在每份需盖章的融资及担保文件上加盖 公司公章；代表公司批准任何临时性的超额融资，增加担保金额，或其他对融资 及担保文件条款的调整；代表公司与银行就下列事项达成一致（a）增加或变更 贷款文件项下的限额或融资，（b）变更融资可供使用或存续的条件，(c)以此为目 的，签署任何对融资文件的修订或补充，以及签署和进行其认为必要和适当的与 上述事项有关的其他文件和事宜,(d)代表公司签署任何需要签署以及根据前述决 议批准的对融资所作的任何更改所需签署的进一步的融资及担保文件，(e)将上述 授权转授权予其认为适合的任何第三方代为履行；向渣打银行（中国）有限公司 申请不超过 1,000 万元或等值外币的融资额度事宜。

（21） 2010 年 6 月 6 日，发行人召开第一届董事会第二十一次会议，审议 通过：就发起人股东变更对公司章程第十六条所作之公司章程修正案，并报请公 司临时股东大会审议；董事会于 2010 年 6 月 22 日召集召开公司 2010 年度第二 次临时股东大会。

（22） 2010 年 7 月 23 日，发行人召开第一届董事会第二十二次会议，审议 通过：公司就董事和监事换届选举事宜于 2010 年 8 月 8 日召开 2010 年度第三次

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临时股东大会。

（23） 2010 年 8 月 8 日，发行人召开第二届董事会第一次会议，审议通过： 选举陈坤江担任公司第二届董事会董事长，任期三年；选举张良担任公司第二届 董事会副董事长，任期三年；任命张海川担任公司总经理，任期三年；根据总经 理张海川提名，任命王天春担任公司副总经理，任期三年；根据董事长陈坤江提 名，任命朱伟旻担任公司董事会秘书，任期三年；根据总经理张海川提名，任命 黄敏担任公司财务总监职务，任期三年；公司四个专门委员会成员，以及审计委 员会下设内审部事宜。

（24） 2010 年 11 月 5 日，发行人召开第二届董事会第二次会议，审议通过： 公司向房屋权利人提出购买位于福田区八卦路众鑫科技大厦第 18 层、第 19 层的 购房意向，每层认购的总价款不超过 23,824,920 元，并同意分别向第 18 层、第 19 层房屋权利人支付诚意金 715 万元）。

（25） 2011 年 1 月 4 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过： 《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市的发行计划的议 案》；《关于公司申请公开发行股票并上市募集资金投向及可行性分析报告的议 案》；《关于首次公开发行股票前滚存未分配利润分配计划的议案》；《关于提请公 司股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在深圳证券交易所创 业板上市申报与发行事项的议案》；《关于制定<深圳市佳创视讯技术股份有限公 司募集资金管理办法>的议案》；《关于制定公司首次公开发行股票并在深圳证券 交易所创业板上市后适用之<深圳市佳创视讯技术股份有限公司章程（草案）> 的议案》；《关于公司 2011 年-2013 年发展规划的议案》；《关于召开公司 2011 年 度第一次临时股东大会的议案》。

（26） 2011 年 1 月 14 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过： 公司《2010 年年度董事会工作报告》（包含独立董事个人述职报告）；公司《2010 年度总经理工作报告》；业经鹏城会计师事务所审计的公司 2008 年至 2010 年三 年财务报告及其他申报财务资料对外发布；鹏城会计师事务所有限公司发布公司 2008 年至 2010 年三年审计报告中所含该三年关联交易情况，并由公司独立董事 就此发布独立意见；公司《2010 年度财务决算报告》；公司《2010 年度利润分配

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预案》；公司董事会于 2011 年 2 月 19 日召集召开 2010 年年度股东大会。

上述董事会会议投票表决时，按法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 规定关联董事需回避表决的，相关董事均已回避。

上述董事会会议的到会董事均在相应会议决议上签字。历次董事会均已形成 会议记录。

4、截至本律师工作报告出具之日，发行人总计召开了 12 次监事会会议

（1） 2007 年 8 月 11 日，发行人召开第一届监事会 2007 年第一次会议， 经监事会一致表决通过：同意由张一平女士担任公司第一届监事会主席。

（2） 2007 年 11 月 10 日，发行人召开第一届监事会第二次会议，经监事 会一致表决通过：同意公司董事会就公司董事（独立董事）张彤先生因个人原因 向董事会提出的辞职申请以及公司主要股东陈坤江先生所作提名，将陈广见先生 作为本次公司改选之董事（独立董事）候选人提请公司 2007 年度第一次临时股 东大会议定。

（3） 2008 年 3 月 10 日，发行人召开第一届监事会第三次会议，经监事会 一致表决通过：同意由公司董事会拟定的 2007 年度股东分红方案（预案）并由 董事会报公司股东大会审议。

（4） 2008 年 9 月 5 日，发行人召开第一届监事会第四次会议，经监事会 一致表决通过：同意公司董事会作出的申报 2008 年深圳市中小企业集合债券发 行的议案。

（5） 2009 年 1 月 17 日，发行人召开第一届监事会第五次会议，经监事会 一致表决通过：监事会 2008 年年度工作报告（草案）。

（6） 2009 年 3 月 19 日，发行人召开第一届监事会第六次会议，经监事会 一致表决通过：同意公司董事会作出的短期融资贷款决议；同意公司董事会作出 的公司 2008 年度财务审计报告决算案及允许鹏城会计师事务所发布公司 2008 年 度财务报表审计报告决议事宜；已知晓股东证券信息公司转让其所持有的公司 4.5％股权事宜。

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（7） 2009 年 4 月 5 日，发行人召开第一届监事会第七次会议，经监事会 一致表决通过：同意公司《2008 年年度监事会工作报告》并报公司年度股东大 会审议。

（8） 2009 年 6 月 6 日，发行人召开第一届监事会第八次会议，经监事会 一致表决通过：同意选举雷小林为公司第一届监事会主席。

（9） 2009 年 10 月 20 日，发行人召开第一届监事会第九次会议，经监事 会一致表决通过：同意董事会所作的批准业经鹏城会计师事务所审计的公司三年 又一期财务报告及其他申报财务资料对外发布事宜。

（10） 2010 年 3 月 30 日，发行人召开第一届监事会第十次会议，经监事会 一致表决通过：同意公司《2009 年年度董事会工作报告》并报公司年度股东大 会审议；同意《2009 年年度监事会工作报告》并报公司年度股东大会审议；同 意《2009 年年度总经理工作报告》；同意《2009 年度财务决算报告》；同意《2009 年度利润分配预案》；同意业经鹏城会计师事务所审计的公司 2009 年度财务报告 及其他财务资料对外发布并报公司年度股东大会审议；同意董事会通过的向满京 华租赁位于深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦第 15 层 01-08 号 和第 16 层 04、05 号房产事宜并报公司年度股东大会审议。

（11） 2010 年 8 月 8 日，发行人召开第二届监事会第一次会议，经监事会 一致表决通过：同意选举彭忠福为公司第二届监事会主席。

（12） 2011 年 1 月 14 日，发行人召开第二届监事会第二次会议，经监事会 一致表决通过：公司《2010 年年度监事会工作报告》 ；董事会所作的批准业经 鹏城会计师事务所审计的公司 2008 年至 2010 年三年财务报告及其他申报财务资 料对外发布事宜；公司《2010 年度财务决算报告》；公司《2010 年度利润分配预 案》。

上述监事会会议的到会监事均在相应会议决议上签字。历次会议均已形成会 议记录。

经本所律师查验上述会议的相关材料，本所律师认为，发行人创立大会以及 历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及有关决议内容及签署合法、合规、

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真实、有效。

（四）股东大会历次授权

截至本律师工作报告出具之日，发行人股东大会共发生 3 次授权。

1、2007 年 12 月 1 日，发行人 2007 年度第一次临时股东大会审议通过了《关 联交易管理制度》，股东大会针对关联交易事项向董事会进行了授权。

2、2009 年 7 月 20 日，发行人 2009 年度第三次临时股东大会通过了《关于 提请公司股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在深圳证券交 易所创业板上市申报与发行事项的议案》，授权董事会全权处理本次发行、上市 相关的各项事宜。

3、2011 年 1 月 20 日，发行人 2011 年度第一次临时股东大会通过了《关于 提请公司股东大会授权公司董事会全权办理首次公开发行股票并在深圳证券交 易所创业板上市申报与发行事项的议案》，授权董事会全权处理本次发行、上市 相关的各项事宜。

根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人股东大会历次授权及重大 决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，该等行为合法、合规、 真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职

发行人现有董事会成员 9 名，分别为陈坤江（董事长）、张良、张海川、王 天春、吴谦、刘宇、谭民望（独立董事）、赵子忠（独立董事）、陈广见（独立董 事）。

监事会成员 3 名，分别为：彭忠福（监事会主席）、郑清仪（职工代表）、李 小龙。

总经理为张海川；副总经理为王天春；财务负责人为黄敏；董事会秘书为朱

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伟旻。

公司高级管理人员兼任公司董事的人数未超过公司董事人数的二分之一。

依据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面确认并经本所律 师查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、法规 及《公司章程》的规定。

（二）发行人近两年内董事、监事及高级管理人员变化情况如下：

1、董事的变化情况：

(1) 2007 年 8 月 11 日，发行人创立大会暨 2007 年度第一次股东大会同意推 选陈坤江、张海川、王天春、彭忠福、吴谦、张良、朱天培、谭民望、张彤为发 行人董事，其中朱天培、谭民望、张彤为独立董事。

(2) 2007 年 8 月 11 日，发行人第一届董事会第一次会议推选陈坤江担任公 司董事长；推选张良担任公司副董事长。

(3) 2007 年 12 月 1 日，发行人 2007 年度第一次临时股东大会同意张彤因个 人原因辞去董事（独立董事 ）职务，增补陈广见为公司董事（独立董事）。

(4) 2010 年 8 月 8 日，发行人 2010 年度第三次临时股东大会同意推选陈坤 江、张海川、王天春、刘宇、吴谦、张良、赵子忠、谭民望及陈广见为发行人第 二届董事会董事，其中赵子忠、谭民望、陈广见为独立董事。

(5) 2010 年 8 月 8 日，发行人第二届董事会第一次会议选举陈坤江担任公司 第二届董事会董事长，选举张良担任公司第二届董事会副董事长。

经本所律师查验，发行人近二年董事的变化符合《公司法》和《公司章程》 的规定，并履行了必要的法律程序，发行人之董事未发生重大变化。

2、监事的变化情况：

• (1) 2007 年 8 月 11 日，发行人（股份公司）2007 年度第一次股东大会同意

• 张一平、雷小林担任公司监事，并由其与郑清仪（职工代表）组成公司首届监事 会。

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(2) 2009 年 5 月 30 日，发行人 2009 年度第一次临时股东大会同意张一平因 个人原因辞去担任的监事职务，同意增补李小龙出任公司第一届监事会监事。

(3) 2009 年 6 月 6 日，发行人第一届监事会第八次会议同意雷小林担任公司 第一届监事会主席。

(4) 2010 年 8 月 8 日，发行人 2010 年度第三次临时股东大会同意李小龙、 彭忠福及郑清仪（职工代表）担任公司第二届监事会监事。

(5) 2010 年 8 月 8 日，发行人第二届监事会第一次会议同意选举彭忠福担任 公司第二届监事会主席。

经本所律师查验，发行人近二年监事的变化符合《公司法》和《公司章程》 的规定，并履行了必要的法律程序。

3、高级管理人员的变化情况

(1) 2007 年 8 月 11 日，发行人第一届董事会第一次会议聘任陈坤江担任公 司总经理；聘任张海川担任公司副总经理；聘任黄杰担任公司副总经理；聘任张 海川兼任公司董事会秘书；聘任黄敏担任公司财务负责人。

(2) 2009 年 7 月 17 日，发行人第一届董事会第十三次会议聘任王天春担任 公司副总经理；聘任朱伟旻担任公司董事会秘书，张海川不再兼任公司董事会秘 书。

(3) 2010 年 8 月 8 日，发行人第二届董事会第一次会议任命张海川担任公司 总经理；任命王天春担任公司副总经理；任命朱伟旻担任公司董事会秘书；任命 黄敏担任公司财务总监。

经本所律师查验，发行人近二年高级管理人员的变化符合《公司法》和《公 司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人之高级管理人员未发生重大 变化。

（三）发行人的独立董事

发行人现有三名独立董事陈广见、赵子忠、谭民望。

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陈广见，中国籍，无境外永久居留权，1962 年出生，大学本科，中国注册 会计师、中国注册资产评估师，曾任安徽省亳州振兴会计师事务所副主任会计师、 深圳星传通讯电子有限公司财务经理、深圳集群通信发展公司审计监察部主任、 深圳财安会计师事务所项目经理、深圳岳华会计师事务所项目经理。现任本公司 独立董事、深圳计恒会计师事务所副所长。

赵子忠，中国籍，无境外永久居住权，1972 年出生，博士生导师，中国传 媒大学新媒体研究院院长，数字内容产业、数字新媒体专家，文化部国家十部委 联合办公室专家委员，北京市文化创意产业基金评审专家，广电总局移动多媒体 广播（CMMB）工作组成员，下一代广播电视专家组专家，曾任联合国经济开发 署中国项目媒介专家。主持并参与几十项重大数字媒体研究课题，涉及网络内容、 有线数字电视、手机电视、卫星电视、多媒体广播等多个数字新媒体领域，曾参 与中国广播电视科技“十一五”规划，中国电影科技“十一五”规划，中国数字内容 产业国家政策规划，上海市新媒体产业发展规划，中国卫星移动多媒体项目规划 等。现任本公司独立董事、深圳市天威视讯股份有限公司独立董事、北京中传董 事长。

谭民望，中国籍，无境外永久居留权，1938 年出生，大学本科，高级工程 师、教授，曾任中央广播事业局广播科学研究所业务办公室（科研处前身）业务 负责人、深圳信息传播研究有限公司总工程师、国家广播电影电视部广播科学研 究院深圳办事处主任，1987 年创办《世界》系列科技与产业信息型杂志。现任 本公司独立董事、深圳广播电视技术研究会会长、《世界》系列杂志总编辑、上 海大学和汕头大学客座教授。

经本所律师查验，公司独立董事的任职资格和职权范围均符合法律、法规、 《公司章程》及中国证监会的有关规定。

十六、发行人的税务

（一）发行人执行的税种、税率及税收优惠政策

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1、发行人执行的税种、税率

根据《审计报告》和《纳税情况鉴证报告》，并经本所律师查验，发行人近 三年执行的税项和税率情况如下：

税 项	计税基础	税 率
增值税	销售额	17%
企业所得税	应纳税所得额	15%、9%
营业税	应税收入	5%
城市维护建设税	应纳增值税、应纳营业税	7%、1%
教育费附加	应纳增值税、应纳营业税	3%

2、发行人享受的税收优惠政策

根据《审计报告》、《纳税情况鉴证报告》和《非经常性损益审核报告》，并 经本所律师查验，发行人近三年享受的税收优惠政策情况如下：

（1） 企业所得税优惠政策

根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业 发展有关税收政策问题的通知》（财税字[2000]25 号）的规定，佳创有限属于该 通知规定的新办软件生产企业。根据深地税二函[2005]64 号《关于深圳市佳创视 讯技术有限公司企业所得税减免的复函》批复：发行人自其首个获利年度 2004 年起享受第 1 至第 2 年（即 2004 年、2005 年）免缴企业所得税，第 3 至第 5 年 （即 2006 年、2007 年、2008 年）减半缴纳企业所得税优惠。据此，发行人 2004 年、2005 年免征所得税；2006 年、2007 年在深圳经济特区内当时依法执行的企 业所得税率 15%的基础上减半按 7.5%缴纳所得税；2008 年则根据财政部、国家 税务总局《关于贯彻落实国务院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通 知》（财税[2008]21 号）的规定，在深圳经济特区内依法执行的企业所得税率 18% 的基础上减半按 9%缴纳所得税。

2008 年 12 月 16 日，经深圳市科技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家 税务局和深圳市地方税务局批准，发行人获得《高新技术企业证书》（证书编号： GR200844200178），有效期 3 年。根据《企业所得税法》的规定，发行人属于国

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家需要重点扶持的高新技术企业，可减按 15％的税率征收企业所得税。根据深 地税福减备告[2009]03J0013 号《税收减免登记备案告知书》，深圳市福田区地方 税务局已于 2009 年 4 月 16 日完成发行人减免企业所得税的备案登记，发行人可 自 2009 年 1 月 1 日起减按 15％的税率缴纳企业所得税 2 年。

（2） 增值税优惠政策

根据国务院 2000 年 6 月 24 日下发的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的 若干政策》（国发[2000]18 号文件），发行人属于在我国境内开发生产软件产品的 增值税一般纳税人。根据该文件，发行人享受销售其自行开发生产的软件产品， 2010 年前按 17%的法定税率征收增值税，对实际税负超过 3%的部分即征即退的 税收返还优惠。

根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人近三年执行的主要税种、 税率符合法律、法规及规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠政策合法、合 规、真实、有效。

（二）发行人报告期内的纳税情况

根据深圳市国家税务局于 2011 年 1 月 5 日出具的《证明》（深国税证（2011） 第 00012 号），暂未发现发行人自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日有重大 税务违法违章记录。

根据深圳市地方税务局于 2011 年 1 月 14 日出具的《深圳市地方税务局纳税 情况证明》，暂未发现发行人自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日有税务违 法违规记录。

根据上述发行人所属税务主管机关出具的证明、《审计报告》及《纳税情况 鉴证报告》，并经本所律师查验，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处 罚的情形。

（三）发行人报告期内享受的财政补贴政策

1、2007 年 12 月 27 日，深圳市发展和改革局下发《关于下达圆柱形锂离子 小型动力电池等高技术产业化示范工程项目（第一批）2007 年政府投资计划的

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通知》（深发改（2007）2219 号）和国家发展和改革委员会办公厅发改办高技 [2007]2367 号复函，公司“地面数字电视融合业务支撑平台技术开发及产业化”项 目列入 2007 年高技术产业化示范工程（第一批）项目政府投资计划，投资补助 600 万元。

2、2008 年 1 月 31 日，根据深圳市财政局《预算拨款凭证（收款通知）》， 发行人收到深圳市财政局深科信[2007]371 号市科技研发资金企业研发投入资助 款 40 万元。

3、2008 年 12 月 26 日，深圳市科技和信息局下发《关于下达 2008 年市科 技研发资金企业研发投资资助计划项目和资助资金的通知》（深科信[2008]33 号），公司“数字电视增值业务应用软件和机顶盒技术开发及产业化”项目列为 2008 年市科技研究资金中安排本年度企业研发投入资助第一批资助项目，资助 经费 70 万元。

4、2008 年 12 月 30 日，发行人收到深圳市福田区财政局国库科研发补贴 100 万元。

5、2009 年 5 月 19 日，深圳市科技和信息局、深圳市财政局下发《关于下 达 2009 年市科技研发资金企业研发中心项目和资助资金的通知》（深科信（2009） 144 号），公司“深圳市数字电视综合业务平台研究开发中心”列为 2009 年市科技 研发资金中安排企业研究开发中心（工程中心类）资助项目，资助经费 100 万元。

6、2009 年 6 月 5 日，深圳市科技和信息局、深圳市财政局下发《关于下达 2009 年市科技研发资金软件企业 CMM 认证资助计划项目和资助资金的通知》 （深科信（2009）159 号），基于该通知的规定，公司列为 2009 年市科技研发资 金中安排本年度软件企业 CMM 认证资助计划项目 24 家企业之一。，资助金额 42 万元。

7、2009 年 6 月 18 日，深圳市福田区人民政府办公室下达《关于印发<深圳 市福田区经济发展资金扶持企业上市实施细则（2009 年修订稿）>的通知》（福 府办（2009）42 号），基于该通知的规定，公司列为 2009 年福田区经济发展资 金扶持企业，资金扶持金额 100 万元。

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8、2010 年 1 月 25 日，深圳市福田区科学技术局与发行人签订《福田区科 技发展资金重点资助项目合同》，深圳市福田区科学技术局同意资助发行人“国标 地面数字电视一体机公共软件平台研究及产业化项目”80 万元，并就发行人主要 研究人员、研究内容和目标、考核指标及项目经费预算等作了详细约定。

9、2010 年 7 月 15 日，国家发展改革委员会办公厅下发《国家发展改革委 办公厅关于数字电视研究开发及产业化专项的复函》（发改办高技[2010]1699 号），同意发行人“国标地面数字电视一体机公共软件平台研究及产业化项目”列 入国家高技术产业发展项目计划及国家资金补助计划，国家补助资金 450 万元， 主要用于项目产业化过程中的研究开发和所需软硬件设备的购置，以及技术标准 制定过程中的研究、测试和验证。

10、2010 年 12 月 22 日，深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委 员会下发《关于下达 2010 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市 培育项目资助计划的通知》（深科工贸信中小字（2010）46 号），公司列为 2010 年深圳市民营及中小企业发展专项资金企业改制上市培育项目资助资金计划之 资助企业之一，资助资金 80 万元。

11、根据深圳市人民政府办公厅 2004 年 11 月 25 日颁布的《深圳市民营及 中小企业发展专项资金管理暂行办法》（深府办（2004）211 号），发行人 2008 年度收到深圳市财政局企业资助费共计 132,150.00 元；2009 年收到深圳市财政 局企业资助费共计 67,096.00 元；2010 年收到深圳市财政局和深圳市福田区总商 会的企业资助费共计 85 万元。

根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人近三年享受的财政补贴政 策合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据 2011 年 1 月 19 日深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市佳创视讯

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技术股份有限公司等公司环保守法情况的证明》（深人环法证字（2011）第 025 号），发行人及深圳市佳创视讯技术股份有限公司龙岗分公司自 2008 年 1 月 1 日 至 2010 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境造 成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

发行人本次募集资金投资项目（详见本律师工作报告第十八部分“发行人募 集资金的运用”）已完成环境影响报告审查，并取得深圳市人居环境委员会于 2011 年 1 月 7 日出具的深环批[2011] 100017 号、深环批[2011]100018 号、深环批 [2011]100019 号《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批复》。

据此，本所律师认为，发行人的经营活动和本次募集资金投资项目符合国家 有关环境保护的要求。

（二）发行人的产品质量、技术标准

发行人现持有如下产品标准、质量方面的认定证书：

1、 质量管理体系认证证书，编号：04109Q21388R0M，发证日期：2011 年 1 月 5 日，有效期至 2012 年 11 月 1 日。

2、 中国国家强制性产品认证证书，编号：2008010808295087，产品名称为： 数字机顶盒（JC3230;JSCOM3000C:90-250VAC,50Hz/60Hz,15W），产品标准和技 术要求为：GB13837-2003 GB17625.1-2003 GB8898-2001，发证日期：2010 年 8 月 23 日，有效期至 2014 年 9 月 28 日。

3、 中国国家强制性产品认证证书，编号：2009010808383197，产品名称为： 高清数字机顶盒（JC6000: 90-250VAC,50Hz/60Hz,≤20W），产品标准和技术要求 为：GB13837-2003 GB17625.1-2003 GB8898-2001，发证日期为：2010 年 8 月 23 日，有效期至 2014 年 12 月 28 日。该证书为变更证书，证书首次颁发日期为： 2009 年 12 月 28 日。

4、 中国国家强制性产品认证证书，编号：2009010808346179，产品名称为： 数字机顶盒（JC4270: 90-250VAC,50Hz/60Hz,15W），产品标准和技术要求为： GB13837-2003 GB17625.1-2003 GB8898-2001，发证日期为 2010 年 8 月 23 日， 有效期至 2014 年 10 月 12 日。该证书为变更证书，证书首次颁发日期为：2009 3-3-2-1-117

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年 5 月 31 日。

5、 中国国家强制性产品认证证书，编号：2009010808334694，产品名称为： 数字机顶盒（JC3230 精巧型: 90V-240V AC 50/60Hz 10W），产品标准和技术要 求为：GB8898-2001,GB13837-2003,GB17625.1-2003，发证日期为 2010 年 8 月 23 日，有效期至 2015 年 8 月 23 日。该证书为变更证书，证书首次颁发日期为： 2009 年 3 月 31 日。

根据发行人陈述、深圳市市场监管局于 2011 年 1 月 13 日出具的《复函》（深 市监信证（2011）16 号），并经本所律师查验，发行人的产品符合有关产品质量 和技术监督标准，发行人近三年未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法 规而受到行政处罚。

十八、发行人募集资金的运用

（一）发行人本次募集资金的用途

1、发行人本次发行、上市的募集资金将投向“佳创数字电视工程技术研究开 ” “ ” “ ” 发中心 、 互动电视平台研发及产业化 、 三网融合广电解决方案开发及产业化 及“其他与主营业务相关的营运资金项目”共四个项目。上述前三个项目投资项目 总投资 1.4423 亿元，拟投入募集资金 1.4123 亿元。其中， “佳创数字电视工程 技术研究开发中心”项目总投资 4,151 万元，其中建设投资 3,698 万元,“互动电视 平台研发及产业化”项目总投资 4,932 万元，其中建设投资 2,634 万元,“三网融合 广电解决方案开发及产业化”项目总投资 5,340 万元，其中建设投资 2,856 万元。

若本次募集资金净额不能满足投资项目的需要，不足部分由公司自筹解决。 公司已提前启动部分募集资金投资项目的建设，本次募集资金到位后，将首先利 用募集资金置换已投入资金，其余部分继续投入项目建设。

2、发行人本次募集资金运用项目已获得发行人 2011 年度第一次临时股东大 会审议通过。

• 3、发行人本次募集资金运用项目已取得了深圳市发展和改革局出具的“深发

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” “ ” “ ” 改备案[2011]0006 号 、 深发改备案[2011]0007 号 、 深发改备案[2011]0008 号 备案证明。

4、发行人本次募集资金运用项目已取得深圳市人居环境委员会出具的深环 批[2011]100017 号、深环批[2011]100018 号、深环批[2011]100019 号《深圳市人 居环境委员会建设项目环境影响审查批复》。

本所律师认为，发行人的上述投资项目符合国家产业政策及环境保护政策， 并已取得了有关主管部门的备案和发行人股东大会的批准。

（二）发行人募集资金运用符合《创业板管理办法》的规定

1、根据发行人提供的材料，发行人本次募集资金有明确的使用方向，用于 发行人主营业务。

2、根据发行人陈述并经本所律师查验，发行人本次募集资金数额和投资项 目与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。

3、发行人本次募集资金投资项目不违反国家产业政策、投资管理、环境保 护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。

4、发行人董事会对本次募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益。

5、根据发行人提供的材料，本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业 竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

6、发行人已建立募集资金专项存储及使用管理制度，即《募集资金管理办 法》（该制度将于本次上市后生效实施），本次募集资金将存放于董事会决定的专 项账户。

据此，本所律师认为，发行人募集资金的运用符合《创业板管理办法》中关 于募集资金运用的规定。

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十九、发行人业务发展目标

根据发行人的说明，发行人确定的业务发展目标为：

（一）整体发展目标

结合行业市场现状和公司的核心竞争力特点，本公司未来三年的发展目标如 下：针对国家的“省网整合”和“三网融合”相关政策，把握数字电视市场的发展机 遇，以公司现有产品线体系和技术储备为基础，持续提升公司数字电视相关产品 及解决方案的核心竞争力，拓展创新性产品开发，深入技术研究，把握行业市场 的客户需求特征，适时提供优质产品和技术并帮助和引导客户进行商业化应用， 实现产品销售的商业价值和社会价值，促进数字电视产业发展。公司未来几年将 重点提升产品的技术水平，进一步增加科技含量，不断扩大和深入国内外市场拓 展，树立公司的行业品牌。

同时，在未来的三年内，公司计划借助本次募集资金投资项目的实施，以资 本化运作、产品化开发、科学化管理为手段，促使公司的产品线更加符合大中型 运营商需求，使公司的数字电视解决方案保持市场竞争优势，并占据数字电视产 业链的优势地位。

（二）各项业务发展目标

1、软件系统产品

在未来的三年时间里，公司在数字电视整体解决方案中软件系统产品的市场 竞争优势，继续深化数字电视软件研发技术，并根据对行业发展趋势的预测，以 “ ” “ ” “ 佳创数字电视工程技术研究开发中心 、 佳创互动电视平台 、 佳创三网融合 广电解决方案”等 3 个募集资金投资项目的投资计划为主线，持续研发高技术含 量的软件系统产品，提高增值业务软件系统、三网融合应用和管理软件系统和中 间件的技术水平，并推进“软件系统产品化产业化”的战略，扩大软件系统销售业 务规模，提高市场占有率，进一步提升公司数字电视整体解决方案的核心竞争力。

2、系统集成业务

在未来的三年时间里，公司将进一步深化和加强和全球领先数字电视设备商

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的技术和商业合作，以自主研发的软件技术、多年的从业经验和大型优质运营商 客户群为基础，针对国家“省网整合”和三网融合政策实施后大型广电运营商对双 向网络改造、IP 化数字设备、高清播出设备等方面的巨大需求，整合公司“三网 融合整体解决方案”适时向客户提供专项业务乃至全网的数字电视系统集成服 务。坚持以国内大型、优质网络运营商为主要客户目标，根据客户的需求提供多 种类、高质量的数字电视设备，继续扩大系统集成的业务规模，并促进公司数字 电视整体解决方案技术和质量水平的不断提高。

3、终端产品业务

在未来的三年时间里，公司将以自主研发的终端软件为基础，以数字电视端 到端的业务功能实现为产品开发主线，重点加强终端产品技术的输出，向终端产 品制造企业提供可支持多种数字电视业务功能的终端嵌入式软件，并加强终端产 品的软件集成、测试、认证服务。逐步扩大 VOD 点播、浏览器、高清等应用的 高端终端产品的业务规模，发挥公司整体解决方案的优势，提高终端产品的盈利 能力，并以此促进公司整体业务的发展。

经查验，本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合国家 法律、法规和规范性文件的规定。

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、持有发行人 5% 以上股份的股东

根据发行人以及持有发行人 5%以上股份的股东提供的材料，并经本所律师 查验，发行人以及持有发行人 5%以上股份的主要股东陈坤江、李绪华、华澳创 业及兆轩置业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人的董事长、总经理

根据发行人提供的材料，并经本所律师的查验，发行人董事长陈坤江及总经 理张海川不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》讨论，《招股说明书》的制作符合中国证监 ─ 会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号 创业板公司招股说 明书》的要求。对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容已 进行审阅和确认。

本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、结论性法律意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次发行股票并在创业板上市的各项 条件；发行人用于本次项目的《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见 书》和本《律师工作报告》的相关内容适当；发行人公开发行股票并上市的申请 尚需取得中国证监会及深圳证券交易所的核准。

本律师工作报告正本三份，并根据需要制作副本。正本、副本具有同等法律 效力。

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（本页无正文，为《北京市金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》签字页）

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北京市金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字） 刘胤宏：
田予： 郑晓东：
苏 涛：
二零一一年 月 日
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