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Aug 26, 2011

北京金诚同达律师事务所

关于

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

金证法意[2011]字 0805 第 208 号

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北京金诚同达律师事务所

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（三）

金证法意[ 2011 ]字 0805 第 208 号

致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司

北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市佳创视讯技术股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据与发行人签订的《专 项法律顾问聘用协议》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简 称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行上市提供法律服 务。

为本次发行上市，本所律师已于 2011 年 1 月 26 日出具了《北京市金诚同达 律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市金诚同达律师事务 所关于北京市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的 律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），并根据中国证监会 2011 年 3 月 18 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110173 号） 的要求于 2011 年 4 月 18 日出具了《北京市金诚同达律师事务所关于深圳市佳创 视讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》 （以下简称“补充法律意见书（一）”），根据中国证监会签发的《反馈意见之补 充说明（一）》（以下简称“《补充说明（一）》”）的要求于 2011 年 5 月 30 日 出具了《北京市金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次 公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法律意

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见书（二）”）。

鉴于发行人的审计基准日调整为 2011 年 6 月 30 日，鹏城会计师事务所对发 行人 2008 年度、2009 年度、2010 年度以及 2011 年 1 月至 6 月的财务报表进行 了审计并于 2011 年 7 月 28 日出具编号为深鹏所股审字[2011]0146 号《审计报 告》（以下简称“《审计报告》”）、编号为深鹏所股专字[2011]0485 号《内部控制 鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）、编号为深鹏所股专字[2011]0484 号《关 于深圳市佳创视讯技术股份有限公司非经常性损益的审核报告》（以下简称“《非 经常性损益审核报告》”）和编号为深鹏所股专字[2011]0486 号《深圳市佳创视 讯技术股份有限公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度、2011 年 1-6 月纳税情况 的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”），本所及本所律师就发行人本次发 行上市的有关事项进行了补充核查和验证，并出具《北京金诚同达律师事务所关 于深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充 法律意见书（三）》（以下简称“本补充法律意见书”，连同补充法律意见书（一） 和补充法律意见书（二）统称“补充法律意见书”）。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）、律师工作报告中的 含义相同。本所律师在法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二） 和律师工作报告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见 书构成法律意见书、补充法律意见书（一）、补充法律意见书（二）和律师工作 报告的必要补充。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定 文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，发表补充法律意见如下：

一、本次发行上市的批准和授权

发行人本次发行上市已经依照法定程序获得于 2011 年 1 月 20 日召开的发行 人 2011 年第一次临时股东大会的有效批准。截至本补充法律意见书出具之日，

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发行人上述股东大会决议尚在有效期内。

二、发行人本次发行上市的主体资格

根据发行人提供的《企业法人营业执照》（注册号：440301102792418）和工 商登记（备案）材料，并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人的设立和存续符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》以及其 他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，是依法设立且有效存续的股 份有限公司，具备本次发行上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经本所律师查验,发行人本次发行上市在审计基准日调整后符合《公司法》、 《证券法》、《创业板管理办法》等法律、法规、规范性文件所规定的公司首次 公开发行股票并上市的实质条件。

（一）发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板股票上市 规则》规定的相关条件

1、根据发行人提供的材料及经本所律师查验，发行人已经依法建立健全的 股东大会、董事会（下设审计委员会等专业委员会）、监事会、独立董事、董事 会秘书、总经理等法人治理机构，具备健全的组织机构，且运行良好。据此，发 行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2、根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人 2008 年、2009 年、2010 年和 2011 年 1 月至 6 月扣除非经常性损益后的净利润分别为 15,374,759.16 元、20,469,871.06 元、33,171,458.37 元、12,910,854.85 元，发行人 具有持续盈利能力，财务状况良好。据此，发行人符合《证券法》第十三条第一 款第（二）项的规定。

3、根据《审计报告》、相关政府主管机关分别出具的证明文件和发行人陈述 并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，无重大违法行为。 据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四）

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项以及《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条的规定。

4、发行人本次发行前的股本总额为 7,600 万元，不少于 3,000 万元。发行人 本次拟公开发行股份不低于 2,534 万股且不超过 2,600 万股，发行成功后，发行 人总股本预计为 10,134 万股至 10,200 万股。发行人本次拟公开发行的股份达到 本次发行后发行人股份总数的 25%以上。据此，发行人符合《证券法》第五十条 第一款第（二）、（三）项以及《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条的规定。

5、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股（A 股），每一股具有同等权 利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份支付相同价格。据此， 发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《证券法》、《公司法》、《创 业板股票上市规则》规定的相关条件。

（二）发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的首次公开发行股 票并在创业板上市的发行条件

1、发行人符合《创业板管理办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件：

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人 提供的材料并经本所律师查验，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司； 发行人由其前身（深圳市佳创视讯技术有限公司）按原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司，发行人持续经营时间在三年以上。

（2）根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人最近两年连续 盈利，2009 年、2010 年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） 分别为 20,469,871.06 元、33,171,458.37 元，最近两年净利润累计为 53,641,329.43 元，不少于 1,000 万元，且持续增长。

（3）根据《审计报告》，最近一期末（截至 2011 年 6 月 30 日），发行人净 资产为 172,837,201.81 元 ，不少于 2,000 万元，且发行人不存在未弥补亏损。

（4）发行人本次拟公开发行股份不低于 2,534 万股且不超过 2,600 万股，发 行成功后，发行人总股本预计为 10,134 万股至 10,200 万股。发行人发行后股本 总额不少于 3000 万元。

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2、根据鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2007]81 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符 合《创业板管理办法》第十一条的规定。

3、根据发行人说明并经本所律师查验，发行人主要经营数字电视软硬件产 品的研发、生产、销售和系统集成，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。据此，发行人符合《创业 板管理办法》第十二条的规定。

4、发行人在最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，控股股东和实际控制人没有发生变更。据此，发行人符合《创业板管理办法》 第十三条的规定。

5、根据《审计报告》和发行人提供的材料，并经本所律师查验，发行人具 有持续盈利能力，截至本律师工作报告出具之日，发行人不存在《创业板管理办 法》第十四条规定的下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； （6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

6、根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之 日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成 果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十五条

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的规定。

7、 根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本律师工作报告出具之 日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等 重大或有事项。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。

8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股 份不存在权属纠纷。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。

9、根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人 员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重 影响公司独立性或者显失公允的关联交易。据此，发行人符合《创业板管理办法》 第十八条的规定。

10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全的股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。根据发行人及相关人员的 陈述，经本所律师查验发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件， 发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《创业板管理办 法》第十九条的规定。

11、根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的陈述等资料，发行人会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计 师出具无保留意见的审计报告。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十条 的规定。

12、根据《内控报告》及发行人的陈述等材料并经本所律师查验，发行人内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。

13、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人提供的材料并经本所律师查验， 发行人具有严格的资金管理制度，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人不存在资金被 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其

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他方式占用的情形。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。

14、发行人的《公司章程》及《上市章程》已明确对外担保的审批权限和审 议程序。根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2011 年 6 月 30 日，发行人 不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。据此， 发行人符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。

15、经辅导机构招商证券辅导及本所律师授课，发行人的董事、监事和高级 管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十四条 的规定。

16、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所律师查验，发 行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。

17、根据发行人及其控股股东、实际控制人陈坤江承诺并经本所律师查验， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发 生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。据此，发行人符合《创业板管理办 法》第二十六条的规定。

18、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资 项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。

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19、根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人在本次发行股票募集 资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专 项账户。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《创业板管理办法》规定的 相关条件。

综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备本 次发行上市的实质条件。

四、发行人的独立性

根据发行人的说明并经本所律师查验，自法律意见书和律师工作报告出具 之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人在独立性方面未出现重大不利变 化。发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和 直接面对市场独立经营的能力。

五、发行人的股东

根据发行人的说明并经本所律师查验，自法律意见书和律师工作报告出具 之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人的股东及其持股情况未发生变化， 实际控制人未发生变更。经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人主要股东持有的发行人股份不存在被质押、冻结或设定其他第三者权益的情 况。

六、发行人的股本及演变

根据发行人的说明，并经本所律师查验发行人的工商登记（备案）档案， 自法律意见书和律师工作报告出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人 的历史沿革情况未发生重大变化，未发生股本总额、股本结构的变动情况。

七、发行人的业务

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（一）根据发行人的《企业法人营业执照》及《公司章程》并经本所律师 查验，自法律意见书和律师工作报告出具之日至本补充法律意见书出具之日止， 发行人的经营范围、经营方式未发生变化。

（二）发行人的主营业务为数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和系统 集成。根据《审计报告》，发行人近三年一期的营业收入的情况如下：

单位：元

产品名称	2011 年1-6 月	2011 年1-6 月	2010 年度	2010 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
一、软件系统产品	25,549,037.01	4,848,579.91	72,443,817.46	20,211,232.43
二、系统集成	36,164,403.07	27,561,620.33	71,179,322.24	51,131,365.29
三、终端产品	16,968,135.25	12,151,956.36	31,035,662.71	26,001,738.57
四、其他	111,323.08	110,385.70	112,134.32	108,164.35
合计	78,792,898.41	44,672,542.30	174,770,936.73	97,452,500.64

产品名称	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
一、软件系统产品	42,039,079.46	9,329,699.73	25,824,317.26	3,953,674.04
二、系统集成	48,739,308.14	30,181,863.08	15,401,766.18	10,248,952.40
三、终端产品	31,368,502.07	25,600,930.68	64,603,335.54	47,032,645.26
四、其他	52,162.42	36,661.56	323,376.34	272,953.96
合计	122,199,052.09	65,149,155.05	106,152,795.32	61,508,225.66

据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。

（三）根据《审计报告》、发行人最新经年检的《企业法人营业执照》及本 所律师查验工商登记（备案）档案等资料，本所律师认为自法律意见书和律师工 作报告出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人不存在可能影响其持续 经营的法律障碍。

八、关联交易及同业竞争

（一）发行人的主要关联方

经本所律师查验，自法律意见书和律师工作报告出具之日至本补充法律意 见书出具之日止，发行人的关联方未发生变化。

（二）重大关联交易

根据发行人提供的材料，经本所律师查验，自法律意见书和律师工作报告出

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金诚同达律师事务所 补充法律意见书

具之日至本补充法律意见书出具之日止，除下述关联交易外，发行人与关联方未 发生其他重大关联交易：

1、关联担保

2011 年 4 月 8 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳科技园支行签订《授 信协议》（编号：2011 年蔡字第 0011698042 号），约定该银行向发行人提供人民 币 2,000 万元授信额度，授信期间为一年，从 2011 年 4 月 15 日至 2012 年 4 月 15 日。

2011 年 4 月 8 日，发行人控股股东陈坤江与招商银行股份有限公司深圳科 技园支行签订《最高额抵押合同》（编号：2011 年蔡字第 0011698042 号），陈坤 江以其名下御景东方花园房产为《授信协议》（编号：2011 年蔡字第 0011698042 号）项下发行人所有债务提供最高额抵押担保。

2010 年 4 月 8 日，发行人控股股东陈坤江向招商银行股份有限公司深圳科 技园支行出具《最高额不可撤销担保书》（编号：2011 年蔡字第 0011698042 号）， 同意为发行人在《授信协议》（编号：2011 年蔡字第 0011698042 号）项下所有 债权提供最高额连带责任保证，保证期限从担保书生效日起至《授信协议》项下 每笔贷款或其他融资或本行受让的应收账款债权的到期日或每笔垫款的垫款日 另加两年。

（三）经本所律师查验，发行人独立董事于 2011 年 7 月 28 日出具的《独立 董事意见》认为：“发行人独立董事于 2011 年 7 月 28 日就发行人近三年一期的 关联交易发表独立董事意见：公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律、 法规及《公司章程》的规定，在审议确认公司 2008、2009、2010 年及 2011 年 1-6 月关联交易事项议案时关联董事均按照规定回避表决，会议履行了法定程序； 公司 2008、2009、2010 年及 2011 年 1-6 月关联交易执行了市场定价原则，定价 合理，关联交易公平、公正，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，亦不存 在损害公司利益及其他股东利益之情形。”

（四）根据发行人说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日， 发行人与其关联方之间不存在同业竞争。

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金诚同达律师事务所 补充法律意见书

九、发行人拥有或使用的主要财产

（一）根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，自法律意见书和律师工 作报告出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人主要财产变化情况如 下：

1、专利

经本所律师查验，自法律意见书和律师工作报告出具之日至本补充法律意见 书出具之日止，发行取得专利或专利申请权如下：

序号	专利名称	类型	专利号	有效期
01	16位真彩色下平滑 显示24、32位真彩 色图像的方法	发明专利	ZL201010004508.0	专利申请日为2010年1 月7日，专利期限为二 十年，从申请日起算
02	一种数字电视终端 用户收视行为采集 装置	实用新型	ZL201020256026.X	专利申请日为2010年7 月12日，专利期限为十 年，从申请日起算
03	一种数字电视终端 用户收视行为分析 装置	实用新型	ZL201020255640.4	专利申请日为2010年7 月12日，专利期限为十 年，从申请日起算

2、著作权

经本所律师查验，自法律意见书和律师工作报告出具之日至本补充法律意见 书出具之日止，发行人取得的著作权如下：

序号	软件名称	登记号	权利范围	首次发表日期 （年.月.日）	保护期
01	佳创高清VOD导航 软件V1.0	2011SR000948	全部权利	2009.10.6	保护期为软 件首次发表 后50 年
02	佳创数字电视EPG 系统多语言国际化 版软件V5.4	2011SR000962	全部权利	2009.10.30	保护期为软 件首次发表 后50 年
03	佳创高清VOD终端 软件V1.0	2011SR000940	全部权利	2009.12.1	保护期为软 件首次发表 后50 年
04	佳创数字电视终端 浏览器软件V3.0	2011SR002943	全部权利	2009.12.15	保护期为软 件首次发表 后50 年
05	佳创数字电视中间 件软件xMagic V1.0	2011SR000937	全部权利	2009.12.15	保护期为软 件首次发表 后50 年
06	佳创数字电视终端 综合业务软件 ArenaV3.0	2011SR002944	全部权利	2009.12.15	保护期为软 件首次发表 后50 年

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金诚同达律师事务所 补充法律意见书

07	佳创一体数字电视 系统软件V1.0	2011SR000963	全部权利	2010.3.15	保护期为软 件首次发表 后50 年
08	国标地面数字电视 一体机公共平台软 件V1.0	2011SR018654	全部权利	2010.3.15	保护期为软 件首次发表 后50 年
09	佳创JC6000高清机 顶盒软件V1.0	2011SR000947	全部权利	2010.3.26	保护期为软 件首次发表 后50 年
10	佳创媒资用户管理 系统软件V1.0	2011SR001048	全部权利	2010.4.9	保护期为软 件首次发表 后50 年
11	国标地面数字电视 一体机股票插发软 件V1.0	2011SR018565	全部权利	2010.5.3	保护期为软 件首次发表 后50 年
12	国标地面数字电视 一体机浏览器软件 V1.0	2011SR018661	全部权利	2010.9.10	保护期为软 件首次发表 后50 年
13	国标地面数字电视 一体机菜单广告系 统软件V1.0	2011SR018659	全部权利	2010.12.10	保护期为软 件首次发表 后50 年
14	佳创视频点播系统 机顶盒终端软件 V2.0	2010SR074663	全部权利	2010.12.20	保护期为软 件首次发表 后50 年
15	国标地面数字电视 一体机安全升级软 件V1.0	2011SR018656	全部权利	2010.12.15	保护期为软 件首次发表 后50 年
16	佳创高级安全数字 电视卫星接收机软 件V1.0	2011SR037750	全部权利	2011.1.10	保护期为软 件首次发表 后50 年
17	佳创三网融合数字 多媒体终端公共平 台软件V1.0	2011SR047821	全部权利	2011.3.1	保护期为软 件首次发表 后50 年
18	佳创数字电视广告 业务系统软件V1.0	2011SR047833	全部权利	2011.4.20	保护期为软 件首次发表 后50 年

3、拥有《软件产品登记证书》的软件产品

经本所律师查验，自法律意见书和律师工作报告出具之日至本补充法律意见

书出具之日止，发行人取得的《软件产品登记证书》如下：

序号	软件名称	证书编号	有效 期限	发证日期 （年.月.日）
1	佳创数字电视终端浏览器软件 V2.5	深DGY-2010-1830	五年	2010.12.30
2	佳创数字电视时移系统软件 V2.2	深DGY-2010-1829	五年	2010.12.30
3	佳创视频点播系统机顶盒终端 软件V2.0	深DGY-2011-0045	五年	2011.1.28

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经本所律师查验，发行人拥有的上述财产的产权真实、合法、有效，不存 在权属纠纷或潜在纠纷。

十、发行人的重大债权债务

根据发行人提供的材料，并经本所律师查验，自法律意见书和律师工作报告 出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人将要履行、正在履行的重大合 同变化如下：

（一）发行人新增的正在履行的重大合同

1、重大采购合同（合同金额 50 万元以上）

序号	合同名称	客户名称	合同金额 （万元）	签订时间 （年.月.日）
1	宜昌广电扩容工程供货及服务 合同	上海华讯网络系统有限 公司	871.559	2011.1.26
2	产品购销合同	英迈（中国）投资有限 公司	203.7671	2011.6.2
3	产品购销合同	英迈（中国）投资有限 公司	198.4384	2011.6.8
4	购销合同	北京宏天德美数码科技 有限公司	110.41	2011.6.23

2、重大销售合同 （合同金额 200 万元以上）

序号	合同名称	客户名称	合同金额 （万元）	签订时间（年. 月.日）
1	机顶盒销售及设计服务合同	沈阳市东陵区传媒网络 有限责任公司	3360	2011.5.10
2	数据广播系统升级合同	沈阳传媒网络有限公司	538.6	2011.6.20

3、借款合同

2011 年 4 月 8 日，发行人与招商银行股份有限公司深圳科技园支行签订《授 信协议》（编号：2011 年蔡字第 0011698042 号），约定该银行向发行人提供人民 币 2,000 万元授信额度，授信期间为一年，从 2011 年 4 月 15 日至 2012 年 4 月 15 日。

本所律师认为上述合同真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履行不

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存在法律障碍；发行人是上述合同的主体，不存在需要变更合同主体的情形。

（二）经本所律师查验发行人在近三年已履行完毕的借款合同、销售合同、 采购合同等重大合同，并经发行人确认，发行人已履行完毕的重大合同不存在潜 在纠纷。

（三）根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，发行人与关联方之间 不存在其他重大债权债务关系，也不存在发行人为关联方提供担保的情形。

（四）根据发行人提供的资料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等 原因产生的侵权之债。

（五）根据《审计报告》及发行人的说明并经本所律师查验，本所律师认为 发行人金额较大的其他应收、应付款均是在正常的生产经营活动中发生的，合法、 有效。

十一、发行人重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，无增加或减少 注册资本、合并、分立的行为。

（二）根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存 在拟进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的行为。

十二、发行人章程的制定与修改

根据发行人的说明，并经本所律师查验，自法律意见书和律师工作报告出具 之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人未修改公司章程。

十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

根据公司提供的材料，自法律意见书和律师工作报告出具之日至本补充法律

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意见书出具之日止，发行人召开股东大会、董事会、监事会会议情况如下：

（一）股东大会

1、2010年年度股东大会

2010 年 1 月 30 日，发行人以书面形式通知全体股东参加定于 2011 年 2 月 19 日召开的 2010 年年度股东大会。

本次股东大会于 2011 年 2 月 19 日召开，20 名股东出席本次股东大会，代 表有表决权股份总数的 81.5663%。经出席本次股东大会之公司股东所持表决权 的 100%审议通过《2010 年年度董事会工作报告》、《2010 年年度监事会工作报 告》、《2010 年度财务决算报告》、《2010 年度利润分配预案》。

2、2011年度第二次临时股东大会

2010 年 5 月 4 日，发行人以书面形式通知全体股东参加定于 2011 年 5 月 20 日召开的 2011 年度第二次临时股东大会。

本次股东大会于 2011 年 5 月 20 日召开，22 名股东出席本次股东大会，代 表有表决权股份总数的 88.2889%。经出席本次股东大会之公司股东所持表决权 的 100%审议通过《关于公司内部研究开发支出全部计入当期损益的议案》、《关 于公司将长期待摊费用中的上市筹备费用追溯调整列入 2009 年当期损益的议 案》、《关于确认公司 2010 年度利润分配的议案》、《公司 2010 年度财务决算报告 的议案》。

（二）董事会

1、第二届董事会第五次会议

2011年3月29日，发行人召开第二届董事会第五次会议，会议审议通过公司 向招商银行科技园支行申请不超过人民币2,000万元的综合授信额度，并由陈坤 江个人提供担保事宜。

2、第二届董事会第六次会议

2011年5月4日，发行人召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过《关于 公司内部研究开发支出全部计入当期损益的议案》、《关于公司将长期待摊费用 中的上市筹备费用追溯调整列入2009年期间损益的议案》、《关于审议深圳市鹏

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城会计师事务所有限公司对外发布公司2008年至2010年三年财务报告事宜的议 案》、《关于确认公司2010年度利润分配方案的议案》、《公司2010年度财务决 算报告的议案》、《关于公司董事会召集召开公司2011年度第二次临时股东大会 的议案》。

3、第二届董事会第七次会议

2011年7月28日，发行人召开第二届董事会第七次会议，会议审议通过《关 于审议深圳市鹏城会计师事务所有限公司对外发布公司三年一期（2008-2010年 三年及2011年年中）财务报告事宜的议案》；同意确认业经深圳市鹏城会计师事 务所有限公司审计的三年一期财务报告中所含公司三年一期关联交易情况，并由 公司独立董事就此发表独立意见。

（三）监事会

根据发行人的说明，并经本所律师查验，自法律意见书和律师工作报告出具 之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人未召开新的监事会会议。

经查验上述会议的相关材料，本所律师认为，发行人上述股东大会、董事会 的召集、召开及有关决议内容及签订合法、合规、真实、有效。

十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

根据发行人的说明，并经本所律师查验，自法律意见书和律师工作报告出具 之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人董事、监事和高级管理人员未发生 变化。

十五、发行人的税务

（一）根据发行人的说明，并经本所律师查验，自法律意见书和律师工作报 告出具之日至本补充法律意见书出具之日止，发行人执行的税种、税率未发生变 化。

（二）根据上述发行人所属税务主管机关出具的证明、《审计报告》等文件 并经本所律师查验，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。

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（三）根据发行人提供的材料，经本所律师核查，发行人2011年度1月至6 月享受如下财政补贴：

1、2010年12月16日，深圳市发展和改革委员会下发《关于下达基于IPv6无 线视频监控系统应用示范等高技术产业项目2010年政府投资计划的通知》（深发 改[2010]2427号），公司“国标地面数字电视一体机公共软件平台研究开发及产业 化项目”列为高技术产业资助项目，资助经费100万元。

2、2011年1月20日，深圳市福田区科技局于下发《2010年福田区科技发展资 金拟扶持项目公示通告》，公司被列为科技发展资金发展资助单位，发展资金资 助金额30万元，知识产权专项资助金额2,000元。

3、2011年2月24日，深圳市科技工贸和信息化委员会下发《关于公示2010 年深圳市部分中小企业国际市场开拓资金审核项目的通知》，公司“Andina Link 2010”项目、“Broadcast Aisa 2010”项目和“Convergence India 2010”项目被列为境 外展览会资助项目，资助经费分别为15,000元、15,000元和12,857元。

4、2011年3月9日，公司收到深圳市福田区公共人事人才服务中心支付的1、 2月份大学生实习基地补贴6,300元。

5、2011年3月14日，深圳市科技工贸和信息化委员会与发行人签订《深圳市 科技资金项目合同》（深科工贸信计财字[2010]235号），深圳市科技工贸和信息 化委员会同意资助公司“深圳市数字电视综合业务平台研究开发中心（新建）项 目”200万元。

6、2011年3月21日，深圳市市场监督管理局下发《关于公布2011年深圳市第 一批专利申请资助周转金拨款名单的通知》，深圳市市场监督管理局同意资助发 行人专利申请项目2,200元。

根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人近三年享受的财政补贴政 策合法、合规、真实、有效。

十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

根据发行人的说明和发行人环境保护、质量监督等主管机关出具的证明，并

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经本所律师查验，截至该等证明出具之日，自法律意见书和律师工作报告出具之 日后，发行人不存在因违反有关环境保护、产品质量和技术监督方面的法律、法 规受到行政处罚的情形。

十七、发行人募集资金的运用

根据发行人的说明，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未对募集资金 投资项目进行调整。

十八、发行人业务发展目标

根据发行人的说明并经本所律师查验，本所律师认为，发行人的业务发展目 标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人

根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人、持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人不存在尚未了结或可预见的 重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）发行人的董事长、总经理

根据发行人的说明并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具之日，发 行人董事长、总经理不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论，《招股说明书》的制作符合 ─ 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号 创业板公 司招股说明书》的要求。对发行人引用法律意见书、律师工作报告、补充法律意 见书的相关内容已进行审阅和确认。

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本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十一、结论性法律意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次发行股票并在创业板上市的各项 条件，不存在重大违法违规行为；发行人用于本次发行上市的《招股说明书》中 引用本所律师出具的法律意见书、补充法律意见书和律师工作报告的相关内容适 当；发行人公开发行股票并上市的申请尚需取得中国证监会核准及深圳证券交易 所的同意。

本补充法律意见书正本一式三份，并根据需要制作副本。正、副本具有同等 法律效力。

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（本页无正文，为北京金诚同达律师事务所《关于深圳市佳创视讯股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》之签字页）

北京金诚同达律师事务所（盖章）

经办律师：（签字）

负责人：(签字) 刘胤宏： 田予： 郑晓东：

苏涛：

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