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Aug 26, 2011

金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）

北京市金诚同达律师事务所

关于

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

补充法律意见书（二）

金证法意【 2011 】字 0530 第 133 号

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中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层 100004 电话： 010-5706 8585 传真： 010-6518 5057

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金诚同达律师事务所 补充法律意见书（二）

北京市金诚同达律师事务所

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（二）

金证法意【 2011 】字 0530 第 133 号

致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司

北京市金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市佳创视讯技术股 份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，根据与发行人签订的《专项 法律顾问聘用合同》，作为发行人首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称 “本次发行、上市”）的特聘专项法律顾问，为发行人本次发行、上市提供法律服 务。

为本次发行、上市，本所律师已于 2011 年 1 月 26 日出具了《北京市金诚同 达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和《北京市金诚同达律师事 务所关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 的律师工作报告》（以下简称“律师工作报告”），并根据中国证监会出具的《中国 证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（110173 号）（以下简称“《反馈 意见》”）的要求出具了《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见书（一）”）。

公司基于谨慎原则将内部研究开发支出全部计入当期损益，并采用追溯调整 法对申报财务报表进行了追溯调整；同时，公司对长期待摊费用中的相关上市筹 备费用追溯调整列入 2009 年期间损益。鹏城会计师事务所就此于 2011 年 5 月 4 日重新出具了深鹏所股审字[2011]0132 号《审计报告》（以下简称《审计报告》“ ”）、 深鹏所股专字[2011]0410 号《关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司非经常性

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损益的审核报告》（以下简称“《非经常性损益审核报告》”）、深鹏所股专字 [2011]0411 号《内部控制鉴证报告》（以下简称“《内控报告》”）和深鹏所股专 字[2011]0412 号《深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度纳税情况的鉴证报告》（以下简称“《纳税情况鉴证报告》”）。现本所律师根 据鹏城会计师事务所重新出具的《审计报告》、《非经常性损益审核报告》和《纳 税情况鉴证报告》出具本补充法律意见书，对于法律意见书、律师工作报告及补 充法律意见书（一）中未发生变化的内容，本补充法律意见书不再重复发表意见。

本补充法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明者外，与其在 法律意见书、律师工作报告中的含义相同。本所律师在法律意见书和律师工作报 告中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意 见书、律师工作报告的必要补充。

本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次公开发行、上市所必备的 法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任。

本所律师根据《证券法》第二十条的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，对反馈意见的相关问题和发行人提供的补充资料进行 了核查验证，现发表补充法律意见如下：

一、本次发行、上市的实质条件

（一）发行人本次发行、上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板股票上市 规则》规定的相关条件

1、根据发行人提供的材料及经本所律师查验，发行人已经依法建立健全的 股东大会、董事会（下设审计委员会等专业委员会）、监事会、独立董事、董事 会秘书、总经理等法人治理机构，具备健全的组织机构，且运行良好。据此，发 行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2、根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人 2008 年、2009 年、2010 年发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为 15,374,759.16 元、 20,469,871.06 元、33,171,458.37 元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

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3、根据《审计报告》、相关政府主管机关分别出具的证明文件和发行人陈述 并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，无重大违法行为。 据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四） 项以及《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条的规定。

4、发行人本次发行前的股本总额为 7,600 万元，不少于 3,000 万元。发行人 本次拟公开发行股份不低于 2,534 万股且不超过 2,600 万股，发行成功后，发行 人总股本预计为 10,134 万股至 10,200 万股。发行人本次拟公开发行的股份达到 本次发行后发行人股份总数的 25%以上。据此，发行人符合《证券法》第五十条 第一款第（二）、（三）项以及《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条的规定。

5、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股（A 股），每一股具有同等权 利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份支付相同价格。据此， 发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市的实质条件仍符合《证券法》、 《公司法》、《创业板股票上市规则》的相关规定。

（二）发行人本次发行、上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件

1、发行人符合《创业板管理办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件：

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人 提供的材料并经本所律师查验，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司； 发行人由其前身（深圳市佳创视讯技术有限公司）按原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司，发行人持续经营时间在三年以上。

（2）根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人最近两年连续 盈利，2009 年和 2010 年的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据） 分别为 20,469,871.06 和 33,171,458.37 元，最近两年净利润累计为 53,641,329.43 元，不少于 1,000 万元，且持续增长。

（3）根据《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人净资产为 175,405,073.91 元 ，不少于 2,000 万元，且发行人不存在未弥补亏损。

（4）发行人本次拟公开发行股份不低于 2,534 万股且不超过 2,600 万股，发

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行成功后，发行人总股本预计为 10,134 万股至 10,200 万股。发行人发行后股本 总额不少于 3,000 万元。

2、根据鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2007]81 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符 合《创业板管理办法》第十一条的规定。

3、根据发行人说明并经本所律师查验，发行人主要经营数字电视软硬件产 品的研发、生产、销售和系统集成，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公 司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。据此，发行人符合《创业 板管理办法》第十二条的规定。

4、发行人在最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，控股股东和实际控制人没有发生变更。据此，发行人符合《创业板管理办法》 第十三条的规定。

5、根据《审计报告》和发行人提供的材料，并经本所律师查验，发行人具 有持续盈利能力，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在《创业板管理 办法》第十四条规定的下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

• 6、根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具

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之日，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营 成果对税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十五 条的规定。

7、 根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本补充法律意见书出具 之日，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁 等重大或有事项。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。

8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股 份不存在权属纠纷。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。

9、根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人 员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重 影响公司独立性或者显失公允的关联交易。据此，发行人符合《创业板管理办法》 第十八条的规定。

10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全的股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。根据发行人及相关人员的 陈述，经本所律师查验发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件， 发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《创业板管理办 法》第十九条的规定。

11、根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的陈述等资料，发行人会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计 师出具无保留意见的审计报告。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十条 的规定。

12、根据《内控报告》及发行人的陈述等材料并经本所律师查验，发行人内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。

13、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人提供的材料并经本所律师查验，

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发行人具有严格的资金管理制度，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。

14、发行人的《公司章程》及《上市章程》已明确对外担保的审批权限和审 议程序。根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2010 年 12 月 31 日，发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。据 此，发行人符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。

15、经辅导机构招商证券辅导及本所律师授课，发行人的董事、监事和高级 管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十四条 的规定。

16、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所律师查验，发 行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。

17、根据发行人及其控股股东、实际控制人陈坤江承诺并经本所律师查验， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发 生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。据此，发行人符合《创业板管理办 法》第二十六条的规定。

18、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资

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项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。

19、根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人在本次发行股票募集 资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专 项账户。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市仍符合《创业板管理办法》规 定的相关条件。

综上所述，本所律师认为，发行人仍具备本次发行、上市的实质条件。

二、结论性法律意见

根据法律意见书、律师工作报告、补充法律意见书（一）和本补充法律意见 书，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》等有 关法律、法规和规范性文件关于首次发行股票并在创业板上市的各项条件；发行 人不存在重大违法违规行为；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》中引 用本所律师出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容适当、准确；发行人公 开发行股票并上市的申请尚需取得中国证监会及深圳证券交易所的核准。

本补充法律意见书正本一式三份，并根据需要制作副本。正、副本具有同等 法律效力。

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（本页无正文，为北京市金诚同达律师事务所《关于深圳市佳创视讯技术股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》之签字页）

北京市金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）

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负责人： ( 签字 ) 刘胤宏：
田予： 郑晓东：
苏 涛：
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二零一一年 月 日

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