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Aug 26, 2011

深圳市佳创视讯技术股份有限公司首发申请文件 发行保荐书

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关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发 行 保 荐 书

二〇一一年八月

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深圳市佳创视讯技术股份有限公司首发申请文件 发行保荐书

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》（下称“《首发并在创业板上市暂行办法》”）、《证券发行上市 保荐业务管理办法》（下称“《保荐管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证 券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格 按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证 所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市 之发行保荐书

一、本次证券发行基本情况

• (一) 保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍�

• 保荐机构名称�

招商证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“招商

证券”或“本保荐机构”）�

1. 本保荐机构指定保荐代表人情况�

2. 1）保荐代表人姓名：帅晖、洪金永�

3. 2）保荐代表人保荐业务执业情况�

帅晖保荐业务执业情况如下：�

项目名称	保荐工作	是否处于持
		续督导期间
浙江华海药业股份有限	已完成持续督导并出具保荐总结	否
公司首发保荐项目	报告
南京港股份有限公司首	已完成持续督导并出具保荐总结	否
发保荐项目	报告
广州海鸥卫浴用品股份	已完成持续督导并出具保荐总结	否
有限公司首发保荐项目	报告
泸州老窖股份有限公司	已完成持续督导并出具保荐总结	否
定向增发保荐项目	报告
广东蓉胜超微线材股份	已完成持续督导并出具保荐总结	否
有限公司首发保荐项目	报告
北京湘鄂情股份有限公	持续督导工作	是
司首发保荐项目
上海同济同捷科技股份	尽职推荐（2009 年9 月22 日，	否
有限公司首发保荐项目	未通过创业板发行审核委员会审

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	核）
深圳万讯自控股份有限 公司首发保荐项目	持续督导工作	是

洪金永保荐业务执业情况如下：�

项目名称	保荐工作	是否处于持 续督导期间
山东墨龙石油机械股份有 限公司IPO项目	持续督导工作	是

3. 本次证券发行项目协办人及其项目组成员�

1）项目协办人及其他项目组成员�

项目协办人：徐国振�

其他项目组成员：张鹏、胡斌、吴仁军�

2）项目协办人保荐业务执业情况�

项目名称� 工作职责�

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深圳市佳创视讯技术股份有限 公司首次公开发行股票并在创 参与项目的尽职调查工作、编制发行申请文件 业板上市

(二) 发行人基本情况�

(二) 发	行人基本情况
公司名称	深圳市佳创视讯技术股份有限公司（后文简称“发行人”、 “公司”或“股份公司”）
注册地点	深圳
注册时间	2000年10月22日
联系方式	0755-83575018
业务范围	有线电视多功能设备、有线及地面数字电视系统产品的技 术开发、生产（凭消防检查验收合格证经营）、销售；计算 机软件开发；经营广告业务（以上不含限制项目）；货物进 出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法 律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；系统集 成和购销以及其他国内商业、物资供销业（不含国家专营、 专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申办）。

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本次证券发行类型�首次公开发行，公司本次向社会公众公开发行不超过2,600 万股人民币普通股。

• (三) 保荐机构与发行人之间的关联关系�

• 保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方 持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况�

本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要 关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要 关联方股份的情况。�

1. 发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持 有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的 情况�

发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在 持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要 关联方股份的情况。�

1. 保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高 级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况�

本保荐机构的保荐代表人及其配偶，本保荐机构的董 事、监事、高级管理人员均不存在拥有发行人权益、在发行 人任职等情形。�

1. 保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与 发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或 者融资等情况�

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本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发 行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担 保或者融资等情形。�

除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说 明的关联关系。�

(四) 本保荐机构内部审核程序和内核意见�

1. 本保荐机构的内部审核程序�

第一阶段：项目的立项审查阶段

本保荐机构投资银行部之立项决策机构、质量控制部、 内核部实施保荐项目的立项审查，是指对所有保荐项目进行 事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险 的目的。�

第二阶段：项目的管理和质量控制阶段

保荐项目执行过程中，质量控制部、内核部适时参与项 目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步 保证和提高项目质量。�

其中：质量控制部旨在从项目执行的前中期介入，一方 面前置风险控制措施，另一方面给予项目技术指导。质量控 制部会深入项目现场，适时参加项目进展过程中的业务协调 会，以了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题，并参与 解决方案的制定。内核部是本保荐机构发行承销内核小组的 常设执行机构，负责项目立项审查、项目实施的过程控制， 视情况参与项目整体方案的制定，并可对项目方案、其他中

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介机构如会计师、律师等的选择做出建议。�

第三阶段：项目的内核审查阶段

投资银行部实施的项目内核审查制度，是根据中国证监 会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而 制定的，是对招商证券所有保荐项目进行正式申报前的审 核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保 荐质量和效率，降低我公司的发行承销风险。�

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会 议，每次内核会议由9 名内核委员参会，7 名委员（含7 名） 以上同意视为内核通过，并形成最终的内核意见。�

招商证券所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由 招商证券内核小组审查通过后，再报送中国证监会审核。�

1. 本保荐机构对深圳市佳创视讯技术股份有限公司本 次证券发行上市的内核意见�

本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳市佳创视 讯技术股份有限公司首次公开发行A股并在创业板上市的申 请材料，并于2011 年1 月24 日召开了内核会议。本次应 参加内核会议的委员人数为9 人，实际参加人数为9 人，达 到规定人数。�

出席会议的委员认为深圳市佳创视讯技术股份有限公 司已达到首次公开发行A股并在创业板上市有关法律法规的 要求，该公司发行申请材料中不存在虚假记载、严重误导性 陈述或重大遗漏。经表决，内核委员9 票同意，表决结果符

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合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，表决通过，同 意推荐深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行A股 并在创业板上市申请材料上报中国证券监督管理委员会�

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一、 保荐机构的承诺

本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做 出如下承诺：�

（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会 的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调 查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行并在创业板上市， 并据此出具本发行保荐书；�

（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监 会有关证券发行并在创业板上市的相关规定；�

（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；�

（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信 息披露资料中表达意见的依据充分合理；�

（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他 证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；�

（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；�

（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；�

（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合 法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；�

（九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业 务管理办法》采取的监管措施。�

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二、 对本次证券发行的推荐意见

(一) 发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证 券法》及中国证监会规定的决策程序�

1. 发行人第二届董事会第三次会议审议了有关发行上 市的议案�

2011 年1 月4 日，发行人董事会会议在公司会议室召 开。发行人董事共9 名，实际出席董事9 名。经与会董事审 议，一致通过了有关本次发行上市的议案，并决议于2011 年1 月20 日召开公司2011 年度第一次临时股东大会。�

1. 2011 年度第一次临时股东大会对本次发行与上市 相关事项的批准与授权�

2011 年1 月20 日，发行人召开2011 年第一次临时股 东大会。出席会议的股东共57 人，代表发行人股份7,600 万股，占发行人股份总数的100%。�

该次股东大会以7,600 万股同意，0 股反对，0 股弃权， 审议通过《关于公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所 创业板上市的发行计划的议案》等，同意发行人公开发行人 民币普通股股票（每股面值1 元）不低于2,534 万股且不超 过2,600 万股并在创业板上市等事宜。�

(二) 发行人本次申请符合《证券法》股份有限公司首 次公开发行股票并上市的条件�

1. 发行人具备健全且运行良好的组织机构� 根据发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事

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会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等 文件及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大 会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体 系。发行人目前有9 名董事，其中3 名为公司选任的独立董 事；发行人董事会下设立了审计委员会、提名委员会、战略 委员会及薪酬与考核委员会等四个专业委员会；发行人设3 名监事，由2 名股东代表和1 名公司职工代表担任，设监事 会主席一名。�

根据本保荐机构的适当核查以及发行人的说明、发行人 审计机构深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所 股专字[2011]0485 号《内部控制鉴证报告》、发行人律师北 京金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》及《补充法律 意见书（三）》，发行人设立以来，股东大会、董事会、监事 会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决 议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定 程序。�

综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符 合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。� 2. 发行人具有持续盈利能力，财务状况良好�

根据发行人的说明、发行人审计机构深圳市鹏城会计师 事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2011]0146 号《审计 报告》,发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当 核查，近三年发行人净资产持续增长，由2008 年12 月31

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日的11,106.34 万元增长到2010 年12 月31 日的 17,540.51 万元，2011 年6 月底受股利分配影响净资产略 有下降；发行人盈利能力具有可持续性，近三年营业收入复 合增长率28.31%，与行业发展趋势相一致。公司近三年实 现的净利润复合年均增长率为35.17%，体现出良好的成长 性。�

发行人具有良好的偿债能力，截至2011 年6 月30 日 发行人资产负债率为14.54%,流动比率为6.41，速动比率为 5.60。发行人财务状况良好，具有持续盈利能力，符合《证 券法》第十三条第一款第（二）项的规定。�

1. 发行人近三年又一期财务会计文件无虚假记载，无 其他重大违法行为�

根据发行人的说明，发行人审计机构深圳市鹏城会计师 事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2011]0146 号《审计 报告》、深鹏所股专字[2011]0485 号《内部控制鉴证报告》 等及本保荐机构的适当核查，发行人近三年又一期财务会计 文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符合《证券法》第 十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项的规 定。�

1. 发行人股本总额不少于三千万元。公司公开发行的 股份达到公司股份总数的百分之二十五以上�

发行人目前的股本总额为人民币7,600 万元，拟公开发 行不低于2,534 万股且不超过2,600 万股，发行成功后，发

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行人总股本预计不超过10,200 万股。发行人本次拟公开发 行的股份达到本次发行后发行人股份总数的25%以上，符合 《证券法》第五十条第一款第（二）项和第（三）项的规定。� (三) 发行人符合《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》有关规定�

1. 主体资格�

1）根据《发起人协议》、深圳市鹏城会计师事务所有限 公司出具的深鹏所股审字[2011]0146 号《审计报告》、发行 人历次股东大会和董事会会议决议、发行人现行有效的《公 司章程》、北京金诚同达律师事务所出具的《法律意见书》、 历年年检的《企业法人营业执照》等文件和本保荐机构的适 当核查，发行人是依法成立且合法存续的股份有限公司，符 合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十 条的规定。�

2007 年8 月20 日，深圳市佳创视讯技术股份有限公司 整体变更设立为股份有限公司。发行人住所为深圳市福田区 — 新洲11 街139 号中央西谷大厦15 层01 08、16 层04、 05，注册资本为7,600 万元，法定代表人为陈坤江。�

发行人的前身深圳市佳创视讯技术有限公司设立于 2000 年10 月22 日，截至本发行保荐书出具日，已持续经 营超过三年。发行人不存在根据法律、法规、规范性文件及 发行人《公司章程》需终止的情形，符合《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》第十条第（一）款的规定。�

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2）根据深圳长城会计师事务所出具的深长验字（2000） 第203 号《验资报告》、深圳中鹏会计师事务所出具的深鹏 会验字[2002]第351 号《验资报告》、深圳国泰会计师事务 所出具的深国泰验字（2006）第018 号《验资报告》、深圳 市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所验字[2007]040 号《验资报告》、深鹏所验字[2007]53 号《验资报告》及深 鹏所验字[2007]81 号《验资报告》、深鹏所验字[2010]152 号《验资报告》和北京金诚同达律师事务所出具的《法律意 见书》、发行人主要资产的权属证明文件、发行人的声明和 本保荐机构的适当核查，发行人设立时注册资本已足额缴 纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办 理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十一条的 规定。�

3）根据发行人现行有效的《公司章程》、发行人最近一 期的《企业法人营业执照》，公司是专业的数字电视系统解 决方案提供商，主要从事数字电视软硬件产品的研发、生产、 销售和系统集成，能够满足数字电视运营商对基础数模转换 业务、增值业务及“三网融合”业务等整体解决方案的需求, 其生产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定， 符合国家产业政策及环境保护政策，符合《首次公开发行股 票并在创业板上市管理暂行办法》第十二条的规定。�

• 4）发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员

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均没有发生重大变化，并且股权结构稳定，实际控制人没有 发生变更，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》第十三条的规定。�

A．发行人是专业的数字电视系统解决方案提供商，主 要从事数字电视软硬件产品的研发、生产、销售和系统集成， 能够满足数字电视运营商对基础数模转换业务、增值业务及 “三网融合”业务等整体解决方案的需求，最近两年没有发 生重大变化。根据深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 深鹏所股审字[2011]0146 号《审计报告》，发行人最近三年 营业收入主要来源于主营业务收入，分别占营业收入的95% 以上。�

B．通过核查发行人最近两年历次董事会会议和股东大 会会议决议和记录，发行人的董事、高级管理人员最近两年 内没有发生重大变化。发行人最近两年董事、高级管理人员 变化情况如下：�

1、董事变动情况�

2009 年度本公司董事未发生变动。�

2010 年度，本公司第一届董事会任期届满。2010 年8 月8 日，经本公司2010 年度第三次临时股东大会选举陈坤 江、张海川、王天春、刘宇、吴谦、张良、赵子忠、谭民望 以及陈广见等9 人担任公司董事，组成公司第二届董事会， 任期三年。其中，赵子忠、谭民望、陈广见为本公司独立董 事。第二届董事会组成人员较第一届组成人员发生了两名董

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事变动，刘宇、赵子忠为新进入董事会人员。�

2、监事变动情况�

2009 年5 月30 日,经本公司2009 年度第一次临时股东 大会审议通过，同意监事会主席张一平女士因个人原因辞去 监事职务，并任命李小龙为本公司监事。此次变更后，本公 司监事会成员为雷小林、李小龙、郑清仪。�

2010 年8 月8 日，经本公司2010 年度第三次临时股 东大会选举李小龙、彭忠福担任公司监事，与经公司职工推 选的职工代表监事郑清仪组成公司第二届监事会，任期三 年。�

3、高级管理人员变动情况�

2009 年7 月17 日，公司第一届董事会第十三次会议决 议，聘任王天春担任公司副总经理职务，聘任朱伟旻担任公 司董事会秘书，公司董事张海川先生不再兼任公司董事会秘 书职务。�

2010 年8 月8 日，公司第二届董事会第一次会议决议， 聘任张海川担任公司总经理，任期三年。�

本公司董事、监事、高级管理人员近两年未发生重大变 更。�

5）根据发行人控股股东陈坤江出具的声明和本保荐机 构的适当核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、 实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属 纠纷，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办

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法》第十七条的规定。�

1. 独立性�

通过对发行人的生产流程、组织架构图、深圳市鹏城会 计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2011]0146 号 《审计报告》、财产清单、主要资产的权属证明文件、发行 人声明及董事、监事、高级管理人员的简历和声明、历年股 东大会、董事会和监事会会议资料、《劳动合同》、工资发放 记录等文件查阅，以及对发行人高级管理人员的访谈、主要 生产经营场所的现场查看等对发行人的独立性进行了适当 核查，本保荐机构确认：�

1）发行人具有独立完整的研发、采购、生产、销售体 系，完全具备面向市场独立经营的能力，符合《首次公开发 行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规定。�

2）发行人的资产完整。发行人具备与生产经营有关的 生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营 有关的土地、房屋、机器设备以及商标、专利、非专利技术 的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系 统，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 第十八条的规定。�

3）发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职 务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；

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发行人的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其 他企业中兼职，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管 理暂行办法》第十八条的规定。�

4）发行人的财务独立。发行人建立了独立的财务核算 体系，能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和 对子公司的财务管理制度；不存在发行人与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形，符合《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的 规定。�

5）发行人的机构独立。发行人建立了健全的内部经营 管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业间没有机构混同的情形，符合《首次 公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的规 定。�

6）发行人的业务独立。发行人的业务独立于控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争或显失公平的关联 交易，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》第十八条的规定。�

7）发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷，符合《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十八条的 规定。�

1. 规范运行�

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1）通过核查发行人股东大会、董事会、监事会议事规 则、历次“三会”会议通知、会议决议、会议纪要等文件， 发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立 董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责， 符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第 十九条的规定。�

2）经本保荐机构及其他中介机构的辅导，并经发行人 书面确认，发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与 股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监 事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首次公开发行 股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十四条的规定。�

3）经核查发行人的董事、监事和高级管理人员简历、 上述人员的声明和本保荐机构的适当核查，发行人的董事、 监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职 资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁 入期、不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚或者最近 一年内受到证券交易所公开谴责、不存在因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚 未有明确结论意见的情形，符合《首次公开发行股票并在创 业板上市管理暂行办法》第二十五条的规定。�

4）本保荐机构经核查发行人的内部控制制度及其执行 情况、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专 字[2011]0485 号《内部控制鉴证报告》，认为发行人的内部

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控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可 靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首次 公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十一条的 规定。�

5）根据发行人律师北京金诚同达律师事务所出具的《法 律意见书》并经本保荐机构核查，发行人及其股东最近三年 内不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法 行为。发行人及其股东最近三年内不存在未经法定机关核 准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽 然发生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形，符合《首 次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十六条 的规定。�

6）根据发行人现行有效的《公司章程》、深圳市鹏城会 计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2011]0146 号 《审计报告》和本保荐机构的适当核查，发行人的公司章程 中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形， 符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第 二十三条的规定。�

7）根据发行人的说明、公司的内控制度、深圳市鹏城 会计师事务所有限公司出具的深鹏所股专字[2011]0411 号 《内部控制鉴证报告》和本保荐机构对发行人银行存款、货 币资金、往来款等的适当核查，发行人有严格的资金管理制

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度，不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情 形，符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》 第二十二条的规定。�

1. 财务与会计�

根据查阅和分析深圳市鹏城会计师事务所有限公司出 具的深鹏所股审字[2011]0146 号《审计报告》、深圳市鹏城 会计师事务所有限公司出具的深鹏所股审字[2011]0485 号 《内部控制鉴证报告》、发行人的重要会计科目明细帐、重 大合同、财务制度、经主管税务机关确认的纳税资料、关联 交易的会议记录、同行业公司经营情况、发行人的书面说明 或承诺等文件和本保荐机构的适当核查，本保荐机构认为：�

1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企 业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地 反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册 会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首次公开 发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第二十条的规定。�

2）根据经深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的深 鹏所股审字[2011]0146 号《审计报告》，发行人财务指标均 符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第 十条第（二）、（三）、（四）款的规定：�

①发行人2008 年度、2009 年度、2010 年度归属于母 公司所有者的净利润分别为 20,360,723.01 元、

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23,385,503.10 元、37,198,375.59 元，扣除非经常性损益 后归属于母公司所有者的净利润分别为15,374,759.16 元、 20,469,871.06 元、33,171,458.37 元，按照扣除非经常性 损益前后较低者为计算依据，发行人最近两个会计年度连续 赢利，2009 年度、2010 年度净利润累计超过1,000 万元， 且持续增长。�

②发行人本次发行前的股本总额为人民币7,600 万元， 本次发行不低于2,534 万股且不超过2,600 万股,每股面值1 元，发行后股本总额不超过人民币10,200 万元。�

③发行人最近一期末未分配利润为48,484,327.25 元， 不存在未弥补亏损。�

④发行人截至2011 年6 月30 日合并报表口径的净资 产为172,837,201.81 元，不低于2,000 万元。�

3）发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规 的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符 合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十 五条的规定。�

4）发行人不存在重大偿债风险，发行人不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首次 公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十六条的规 定。�

5）发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十四

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条的规定：�

①�发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或 将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利 影响；�

②�发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境 已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重 大不利影响；�

• ③�发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关

• 联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；�

• ④�发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财

• 务报表范围以外的投资收益；�

⑤�发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营 权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风 险；�

⑥�其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响 的情形。�

1. 募集资金运用�

1）根据发行人2010 年度股东大会审议批准，公司计划 向社会公开发行境内上市人民币普通股（A 股）不低于2,534 万股且不超过2,600 万股，所募集资金全部用于公司主营业 务相关的项目及主营业务发展所需的营运资金。�

发行人本次募集资金扣除发行费用后净额将按轻重缓 急顺序依次投资于 “ 佳创数字电视工程技术研究开发中心项

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目 ” 、 “ 互动电视平台研发及产业化项目 ” 、 “ 三网融合广电解 决方案开发及产业化项目 ” 及“其他与主营业务相关的营运资 金项目”等四个项目的建设。募集资金用途明确，并全部用 于其主营业务，募集资金数额和投资项目应当与发行人现有 生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应， 符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第 二十七条的规定。�

2）根据发行人相关资料和本保荐机构的适当核查，发 行人已经建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董 事会决定的专项账户，符合《首次公开发行股票并在创业板 上市管理暂行办法》第二十八条的规定。��

(四) 发行人存在的主要问题和风险� 发行人存在的主要问题和风险如下：�

1、客户集中度较高的风险�

报告期内，公司对前五大客户销售收入占当年收入比重 较高，平均达到65.42%。�

（1）报告期内，公司客户集中度较高的原因分析�

报告期内，公司客户集中度较高在一定程度上与客观市 场条件相吻合。广电运营商存在集中化趋势，且广电运营商 在运营平台的建设方面呈年度和区域的不均衡特征。此外， 规模更大的省级广电运营公司在运营平台建设时对系统和 产品的一致性需求，间接导致客户集中度提高。广电运营商

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在建设增值业务等运营平台时，为了保障运营平台的可持续 技术升级和安全可靠性，平台的软硬件趋向于使用相同品 牌，并与厂家建立长期的供货与技术服务关系。同时，整合 后的省级广电运营商单个总体投资规模也高于整合前的水 平，也间接导致方案提供商对中标客户的销售金额较大。�

（2）报告期内，公司的第一大客户沈阳传媒和河南省 网均属于公司长期合作的客户，在成为公司第一大客户之 前，曾长期合作，双方关系良好。�

沈阳传媒是公司最早合作的大型数字电视运营商之一， 公司2002 年通过公开招标成为沈阳市网（沈阳传媒的前身） 数字电视系统建设的主要产品供应商和总集成商；辽宁省 2007 年全面启动文化信息资源共享工程，以沈阳传媒作为 该文化信息资源共享工程的基础平台，并由公司负责主要方 案的设计和实施。经过长期的技术合作、产品扩容和技术升 级，公司不断扩大产品销售，已成为沈阳市网最主要的系统 方案和产品提供商。�

公司2002 年向郑州市网提供整体解决方案，建成“金 网2000”数字电视系统，是国内最早的数字电视运营系统 之一；同年，公司在郑州设立华中地区办事处，向郑州、洛 阳等河南省各市提供持续技术交流、系统维护、培训等服务， 合作关系良好；2002 年-2008 年公司共计向郑州、洛阳等 地市运营商销售大量数字电视产品。河南省于2009 年完成 了省网整合，以省会城市郑州为代表的18 个主要地市运营

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商组建河南省网。凭借与河南省内主要城市运营商长期良好 的合作关系，及该等运营商前端系统的技术匹配性要求， 2009 年-2010 年，公司在河南省网公开招投标中取得多项 订单，成为河南省网数字电视平台的最主要产品供应商， 2009、2010 年实现销售达7,360.85�万元。�

2009 年、2010 年公司分别向第一大客户主要提供增值 业务系统软件和三网融合网络IP 化改造系统集，标志着公司 在提供增值业务及三网融合运营平台建设的整体解决方案 方面跨入了一个重要的里程碑。�

（3）报告期内，公司客户集中度相对较高，尚未对公 司持续盈利能力产生负面影响，偏重于大型广电运营商的客 户结构，有助于公司未来在主流市场的业务拓展。�

上述客户结构特征尚未给公司的持续盈利带来负面影 响，2008 年-2010 年，公司营业收入、利润总额、净利润 的年均复合增长率分别达28.31%、39.76%和35.17%。�

随着“省网整合”的深入推进和我国数字化进程的加速， 预计广电运营商数量会相应减少，同时广电运营商实力和规 模大幅提高，市场的运营主体将会以省级广电运营商为主， 而相应，省级广电运营商将成为增值业务及三网融合的运营 平台建设的主流市场。这一趋势与公司目前的市场定位基本 相符合。根据公司的发展战略，未来公司一方面计划加强存 量客户的粘度，关注客户的网络整合进度，跟进客户的产品 扩容、升级需求，并积极进行技术引导和向客户推广公司新

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产品；另一方面公司将充分发挥利用现有的解决方案优势和 大型项目实施经验，不断开拓新的省级广电运营商客户，从 而使得公司客户基础更为广泛，客户结构更为优化。�

此外，国内广电运营商重视数字电视播发及收视的安全 性和可控性，在采购软硬件产品时，重视对供应商项目实施 经验及整体声誉的评价，公司客户主要集中于大型客户、项 目实施经验丰富的特点，有助于提升自身竞争地位，取得更 多的订单。�

从风险角度而言，客户集中度较高将会对公司经营业绩 成长带来一定的不确定性，但由于公司对客户市场的准确定 位使得公司在长期经营过程中积累了广泛的客户基础和良 好的合作关系，能够为公司创造持续的需求和利润来源；同 时，公司的客户集中于大型广电运营商，其业务需求和发展 前景明确，因此公司的主要客户不存在重大不确定性。�

（4）未来公司客户集中度将会逐渐改善�

①随着全国省网整合的逐步完成，年度和区域投资的不 平衡将得到改善。�

省级广电运营商不断成为公司的主要客户是导致公司 近年客户集中度高的重要因素。相对地市级广电运营商，省 级运营商网络规模大，用户多，采购金额也相应较高，2010 年，公司前五大客户中三个是省级广电运营商，客户集中度 相应较高。随着省网整合的推进，我国数字电视运营商将逐 步转化为以省级广电运营商为主体的运营格局。当更多的省

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网广电运营商成为公司客户后，公司营业总额将会大幅增 长，公司的客户集中度将会大幅降低。�

②公司曾在国内省级广电运营商运营系统中多次中标， 有助于公司在全国市场业务的拓展。�

公司的数字电视解决方案和产品技术主要面向大型广 电运营商。近几年，公司产品在河南、吉林、宁夏、贵州等 多个省级广电运营商应用，取得了良好的市场示范效应，有 助于公司进一步拓展全国更多省份的数字电视市场。�

③公司已经在全国65 个广电运营商获得订单，该等运 营商完成省网整合后，公司将可持续取得更多订单。�

在各省级行政区域完成省网整合前，公司已积极与多个 省会城市或主要地级市的运营商建立产品合作关系，加强技 术交流和服务，维持双方良好的合作关系，增强客户对公司 技术的依赖程度，这有利于省网整合完成后，公司顺利取得 省网运营商的采购订单。截止2011 年6 月底公司已发展65 个广电运营商客户，这些客户分布在全国二十多个省区。通 过持续的服务和销售，将有助于公司进一步获得该运营商所 在省份未来的增值业务及三网融合运营平台建设的业务机 会。如吉林省网、河南省网、宁夏省网、贵州省网均在省网 整合完成后成为公司主要客户，向公司采购数额较大的产 品。�

④公司已经加大对全国所有省级广电运营商的营销力 度，将有助于改善公司未来的客户集中度。�

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公司一直高度重视省级广电运营商的市场开拓，并积极 采取措施加强对公司尚未形成业务关系的省份的市场拓展 工作。为此，公司计划加大营销队伍和技术服务队伍的建设， 以实现公司扩大业务区域的战略目标。公司2011 年—2015 年将密切关注各省整合进展，并重点拓展广东、辽宁、黑龙 江、山西等省份的省网客户，这些客户的成功拓展将有利于 降低公司未来的客户集中度。�

2、技术风险�

公司为高新技术企业，核心产品均为自主研发产品，保 持技术水平先进性并持续提升对公司的发展起着十分重要 的作用，因此公司一贯重视对技术研发的投入和管理，也取 得了较好的效果。但在经营过程中存在一定不确定性因素， 公司在技术方面主要面临技术升级及替代风险、核心技术人 员流失风险和核心技术泄密风险。�

3、行业风险�

（1）省级有线电视广播网络整合的相关风险�

2009�年8�月份，国家广电总局明确了“坚持行政推动、 市场运作、存量保值、增量分成”的原则，加快有线电视网 络整合步伐。上述行业发展趋势将会对发行人的业务产生一 定影响，如果发行人未能抓住行业整合的有利时机，利用原 有客户基础扩大市场规模，提升市场占有率，将会在未来的 市场竞争中处于不利局面。若行业整合进度放缓，或整合方 式、整合政策发生变化，将给公司经营带来不确定影响。�

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（2）三网融合的相关风险�

虽然国家有关三网融合政策导向明确，且在发达国家已 有成功先例，但由于我国的三网融合涉及电信网、广播电视 网和互联网等的经营权限、互联互通和行业监管等历史和体 制方面的既定格局，三网能否按产业政策指导方向和时间节 点完成融合计划受诸多因素影响。如果国家有关三网融合的 产业政策发生不利于广电行业的重大调整，将会对本公司所 处行业带来一定风险；如果广电运营商不能按其规划进度及 时实施和完成省网整合、网络改造、升级和业务升级等工作， 或出现三网融合实施进度放缓的情形，将对本行业的投资计 划及市场需求造成不确定性影响，并对包括本公司在内的行 业内企业正常经营产生不利影响。�

此外，三网融合实施后，由于业务的相互开放，会使电 信运营商和广电运营商之间产生直接的市场竞争。这种竞争 关系从运营商之间的业务能力竞争传递到网络能力竞争，也 会形成为电信运营商提供解决方案的企业和广电系统解决 方案提供商之间的技术产品竞争。如果公司技术研发和业务 开拓未能与行业发展规律相吻合，将会对公司市场竞争能力 产生不利影响。�

4、同一年度内经营业绩时间分布不均衡的风险�

受广电行业安全播出要求和广电运营商年度内投资计 划等行业因素的影响，公司营业收入在时间分布上具有不均 衡性的特点。主要体现在同一年度的不同季度营业收入规模

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有一定的差距，通常情况下第一季度的营业收入明显低于其 他三个季度，上半年的营业收入低于下半年。其中，2008 年-2010 年，公司第一季度营业收入占当年营业收入的比重 分别为17.08%、6.35%和5.37%。2008 年-2010 年，公司 下半年营业收入占当年营业收入的比重分别为61.67%、 62.69%和51.28%。此外，通常公司第一季度的净利润较低， 2008-2010 年，公司净利润分别为2,036.07 万元、2,338.55 万元和3,719.84 万元，而该三年的第一季度净利润分别为 88.22 万元、7.22 万元和-435.87 万元。除第一季的营业收 入和净利润占比较低外，公司其他季节的营业收入和净利润 未呈现明显偏低的特征。�

鉴于本公司同一年度内营业收入和净利润时间分布不 均衡，公司提醒投资者不能简单地以公司某季度或中期的财 务数据来推算公司全年的经营成果、现金流量及财务状况。�

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(本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份 有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐书》之签署页)

保荐代表人

签名：帅 晖 ___

洪金永___

项目协办人

签名：徐国振____ ___

内核负责人

签名：余维佳___

保荐业务负责人

签名：孙议政 ___

保荐机构法定代表人

签名：宫少林___

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司授 权帅晖、洪金永两位同志担任深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐代表人，

特此授权。

法定代表人签字：宫少林

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招商证券股份有限公司
年 月 日
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