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Aug 26, 2011

北京市金诚同达律师事务所

关于

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

法 律 意 见 书

金证法意[2011]0127第023号

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中国北京市建国门外大街 1 号国贸大厦十层 100004 - 电话： 010 5706 8585 传真： 010-6518 5057

金诚同达律师事务所

法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

本所及/或本所律师	指	北京市金诚同达律师事务所及/或其律师
发行人、公司、股份公司 或佳创视讯	指	深圳市佳创视讯技术股份有限公司
佳创有限	指	发行人的前身，深圳市佳创视讯技术有限公司
A股	指	中国境内上市人民币普通股
本次发行、上市	指	深圳市佳创视讯技术股份有限公司依据其2011 年度第一次临时股东大会决议，2011年度申请首 次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板 上市
兆轩置业	指	深圳市兆轩置业有限公司，公司现有股东中的法 人股东之一
华澳创业	指	深圳市华澳创业投资企业（有限合伙），公司现有 股东中的法人股东之一（有限合伙）
经纬视界	指	深圳市经纬视界传媒技术有限公司，发行人持有 其29.96%股权
鹏城会计师事务所	指	深圳市鹏城会计师事务所有限公司
招商证券	指	招商证券股份有限公司
《审计报告》	指	鹏城会计师事务所出具的编号为深鹏所股审字 [2011]0001号的《审计报告》
《非经常性损益审核报 告》	指	鹏城会计师事务所出具的编号为深鹏所股专字 [2011]0003 号的《关于深圳市佳创视讯技术股份 有限公司非经常性损益的审核报告》
《内控报告》	指	鹏城会计师事务所出具的编号为深鹏所股专字 [2011]0001号的《内部控制鉴证报告》
《纳税情况鉴证报告》	指	鹏城会计师事务所出具的编号为深鹏所股专字 [2011]0002 号的《深圳市佳创视讯技术股份有限

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法律意见书

		公司2008年度、2009年度、2010年度纳税情况 的鉴证报告》
《招股说明书》	指	发行人的《深圳市佳创视讯技术股份有限公司首 次公开发行股票招股说明书》（申报稿）
中国	指	中华人民共和国，仅为本律师工作报告之目的， 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾
《公司章程》	指	经发行人2007年8月11日召开之发行人创立大 会审议通过的《深圳市佳创视讯技术股份有限公 司章程》及其不时之修正、修订及补充
《上市章程》	指	经发行人2011年1月20日召开之2011年度第一 次临时股东大会通过的，按照《公司法》和《上 市公司章程指引》等相关中国法律法规修改的《深 圳市佳创视讯技术股份有限公司章程（草案）》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深圳市工商局	指	深圳市工商行政管理局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办 法》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元

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法律意见书

北京市金诚同达律师事务所

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

金证法意[2011]0127 第023 号

致：深圳市佳创视讯技术股份有限公司

本所接受发行人的委托，作为发行人本次发行、上市的特聘专项法律顾问， 为发行人本次发行、上市提供法律服务。本所依据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、 《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见 书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所 证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，根据 发行人与本所签订的《专项法律顾问聘用合同》，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，在对发行人为申请本次公开发行股票提供的文件和有 关事实进行查验的基础上，出具本法律意见书。

本所律师声明：

1、本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》及《公开发行证券公司信息披露的编 报规则第12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规定及本法律 意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事

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法律意见书

实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；

2、本所律师对发行人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以 及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关 重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人或 者其他有关单位出具的证明文件或口头陈述作出判断；

3、发行人保证已提供本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的、 完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证所提供的文件资料真实、准 确，复印件与原件一致，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒；

4、本所律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按照中 国证监会审核要求引用法律意见书或律师工作报告的内容；但发行人作上述引用 时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；

5、本所律师同意将法律意见书和律师工作报告作为发行人申请首次公开发 行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；

6、本法律意见书仅就与本次股票发行有关的法律问题发表意见，并不对会 计、审计、资产评估等专业事项发表意见。如涉及会计、审计、资产评估等内容 时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的 真实性和准确性进行核查或做出任何明示或默示的保证；

7、本法律意见书仅供发行人为本次发行、上市之目的使用，不得用作其他 任何目的。

本所律师对发行人本次发行、上市的下列事项发表如下结论意见：

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法律意见书

一、本次发行、上市的批准和授权

经查验发行人第二届董事会第三次会议和 2011 年度第一次临时股东大会的 会议资料、记录和决议等文件，本所律师认为：

（1）根据国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发 行人董事会、股东大会就本次发行、上市有关议案召集会议并作出决议，其会议 程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理办法》及《公司章程》 的有关规定，合法、有效。

（2）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行、上市事宜的授权范围、 授权程序合法、有效。

（3）发行人本次发行尚待取得中国证监会的核准。

（4）发行人本次发行的股票上市尚待取得深圳证券交易所的核准。

二、发行人本次发行、上市的主体资格

（一）发行人依法设立

1、发行人的前身为深圳市佳创视讯技术有限公司，于 2000 年 10 月 22 日成 立。2007 年 8 月 11 日，陈坤江、李绪华等 49 名发起人签署《发起人协议》，以 整体变更为股份有限公司方式发起设立股份公司。

2、经鹏城会计师事务所于 2007 年 8 月 13 日出具的号《验资报告》（编号： 深鹏所验字[2007]81）验证，截至 2007 年 8 月 11 日，发行人注册资本合计 7,000 万元已经全部缴清。

3、2007 年 8 月 20 日，发行人在深圳市工商局登记注册，取得注册号为 440301102792418 的《企业法人营业执照》，法定代表人为陈坤江。

（二）发行人依法有效存续

经查验发行人工商登记档案和其他有关资料，发行人历年均经工商年检，公

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法律意见书

司持续经营，发行人设立后至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规和《公 司章程》规定的需要终止的情形。

据此，本所律师认为，发行人的设立和存续符合《公司法》、《中华人民共和 国公司登记管理条例》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定， 是依法设立且合法存续的股份有限公司，具备本次发行、上市的主体资格。

三、发行人本次发行、上市的实质条件

（一）发行人本次发行、上市符合《证券法》、《公司法》、《创业板股票上市 规则》规定的相关条件

1、根据发行人提供的材料及经本所律师查验，发行人已经依法建立健全的 股东大会、董事会（下设审计委员会等专业委员会）、监事会、独立董事、董事 会秘书、总经理等法人治理机构，具备健全的组织机构，且运行良好。据此，发 行人符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定。

2、根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人 2008 年、2009 年、2010 年发行人扣除非经常性损益后的净利润分别为 21,272,897.20 元、 25,056,762.38 元、34,353,440.44 元，发行人具有持续盈利能力，财务状况良好。 据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定。

3、根据《审计报告》、相关政府主管机关分别出具的证明文件和发行人陈述 并经本所律师查验，发行人最近三年财务会计报告无虚假记载，无重大违法行为。 据此，发行人符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、第五十条第一款第（四） 项以及《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条的规定。

4、发行人本次发行前的股本总额为 7,600 万元，不少于 3,000 万元。发行人 本次拟公开发行股份不低于 2,534 万股且不超过 2,600 万股，发行成功后，发行 人总股本预计为 10,134 万股至 10,200 万股。发行人本次拟公开发行的股份达到 本次发行后发行人股份总数的 25%以上。据此，发行人符合《证券法》第五十条 第一款第（二）、（三）项以及《创业板股票上市规则》第 5.1.1 条的规定。

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5、发行人本次发行的股份仅限于人民币普通股（A 股），每一股具有同等权 利，每股的发行价格和条件相同，任何单位或个人认购股份支付相同价格。据此， 发行人符合《公司法》第一百二十七条的规定。

据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市的实质条件符合《证券法》、 《公司法》、《创业板股票上市规则》的相关规定。

（二）发行人本次发行、上市符合《创业板管理办法》规定的发行条件

1、发行人符合《创业板管理办法》第十条规定的首次公开发行股票的条件：

（1）发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司。根据发行人 提供的材料并经本所律师查验，发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司； 发行人由其前身（深圳市佳创视讯技术有限公司）按原账面净资产值折股整体变 更为股份有限公司，发行人持续经营时间在三年以上。

（2）根据《审计报告》及《非经常性损益审核报告》，发行人最近两年连续 盈利，扣除非经常性损益后，2009 年的净利润为 25,056,762.38 元，2010 年的净 利润为 34,353,440.44 元，最近两年净利润累计为 59,410,202.82 元，不少于 1,000 万元，且持续增长。

（3）根据《审计报告》，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人净资产为 190,115,430.25 元 ，不少于 2,000 万元，且发行人不存在未弥补亏损。

（4）发行人本次拟公开发行股份不低于 2,534 万股且不超过 2,600 万股，发 行成功后，发行人总股本预计为 10,134 万股至 10,200 万股。发行人发行后股本 总额不少于 3000 万元。

2、根据鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2007]81 号），发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权 转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。据此，发行人符 合《创业板管理办法》第十一条的规定。

3、根据发行人说明并经本所律师查验，发行人主要经营数字电视软硬件产 品的研发、生产、销售和系统集成，其生产经营活动符合法律、行政法规和《公

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法律意见书

司章程》的规定，符合国家产业政策及环境保护政策。据此，发行人符合《创业 板管理办法》第十二条的规定。

4、发行人在最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变 化，控股股东和实际控制人没有发生变更。据此，发行人符合《创业板管理办法》 第十三条的规定。

5、根据《审计报告》和发行人提供的材料，并经本所律师查验，发行人具 有持续盈利能力，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《创业板管理办法》 第十四条规定的下列情形：

（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化， 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

（3）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或者 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；

（4）发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖；

（5）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；

（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

6、根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对 税收优惠不存在严重依赖。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十五条的规 定。

7、根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大 或有事项。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十六条的规定。

8、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东支配的股东持有的发行人股

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份不存在权属纠纷。据此，发行人符合《创业板管理办法》第十七条的规定。

9、根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人资产完整，业务及人 员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力；发 行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以及严重 影响公司独立性或者显失公允的关联交易。据此，发行人符合《创业板管理办法》 第十八条的规定。

10、发行人具有完善的公司治理结构，依法建立健全的股东大会、董事会、 监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。根据发行人及相关人员的 陈述，经本所律师查验发行人设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的文件， 发行人的相关机构和人员能够依法履行职责。据此，发行人符合《创业板管理办 法》第十九条的规定。

11、根据《审计报告》、《内控报告》和发行人的陈述等资料，发行人会计基 础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有 重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计 师出具无保留意见的审计报告。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十条 的规定。

12、根据《内控报告》及发行人的陈述等材料并经本所律师查验，发行人内 部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营 的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证 报告。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十一条的规定。

13、根据《审计报告》、《内控报告》、发行人提供的材料并经本所律师查验， 发行人具有严格的资金管理制度，截至 2010 年 12 月 31 日，发行人不存在资金 被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者 其他方式占用的情形。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十二条的规定。

14、发行人的《公司章程》及《上市章程》已明确对外担保的审批权限和审 议程序。根据《审计报告》并经本所律师查验，截至 2010 年 12 月 31 日，发行 人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。据

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此，发行人符合《创业板管理办法》第二十三条的规定。

15、经辅导机构招商证券辅导及本所律师授课，发行人的董事、监事和高级 管理人员了解股票发行上市相关法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级 管理人员的法定义务和责任。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十四条 的规定。

16、根据发行人及其董事、监事和高级管理人员承诺并经本所律师查验，发 行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格， 且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责的；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见的。

据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十五条的规定。

17、根据发行人及其控股股东、实际控制人陈坤江承诺并经本所律师查验， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法权益和社会 公共利益的重大违法行为，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在 未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券，或者有关违法行为虽然发 生在三年前，但目前仍处于持续状态的情形。据此，发行人符合《创业板管理办 法》第二十六条的规定。

18、发行人募集资金用于主营业务，并有明确的用途，募集资金数额和投资 项目与发行人现有的生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。 据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十七条的规定。

19、根据发行人制定的《募集资金管理办法》，发行人在本次发行股票募集 资金到位后，将建立募集资金专项存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专 项账户。据此，发行人符合《创业板管理办法》第二十八条的规定。

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据此，本所律师认为，发行人本次发行、上市符合《创业板管理办法》规定 的相关条件。综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行、上市的实质条件。

四、发行人的设立

（一）经本所律师查验佳创有限的董事会和股东会会议资料、发行人创立大 会、第一届董事会第一次会议和第一届监事会第一次会议会议资料、《发起人协 议》、鹏城会计师事务所出具的《验资报告》(编号：深鹏所验字[2007]81 号)、北 京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编号：国友大正评报字 （2007）第 76 号）以及发行人的工商登记资料等文件，本所律师认为，发行人 设立的过程符合有关法律、法规和规范性文件的规定，并取得有权部门的批准。

（二）经本所律师查验《发起人协议》后认为，上述《发起人协议》的签署 和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，不会因此导致发行人设立行为存在 潜在纠纷。

（三）经本所律师查验鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深鹏所 验字[2007]81 号）、北京国友大正资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（编 号：国友大正评报字（2007）第 76 号），本所律师认为，发行人设立过程中的资 产评估、验资等工作履行了必要的程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。

（四）经本所律师查验发行人于 2007 年 8 月 11 日召开的创立大会的通知、 授权委托书、会议纪要、会议决议等材料，本所律师认为发行人创立大会的召集、 召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

（一）发行人的资产独立、完整

经本所律师查验深圳长城会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深长验 字[2000]第 203 号）、深圳中鹏会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深鹏会

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验字[2002]第 351 号）、深圳国泰会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深国 泰验字[2006]第 018 号）、鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深鹏所 验字[2007]040 号）、《验资报告》（编号：深鹏所验字[2007]53 号）、《验资报告》 （编号：深鹏所验字[2007]81 号）及《验资报告》（编号：深鹏所验字[2010]152 号）以及发行人主要资产，本所律师认为，公司设立时发起人投入的资产已经进 入发行人，有关资产已办理了产权过户和移交手续，发行人已经取得了设立时发 起人投入资产的全部合法产权。发行人的资产独立、完整。

（二）发行人的人员独立

根据发行人提供的相关资料及经本所律师查验员工名册、社保及住房公积金 登记、缴纳资料等文件，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书 等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、 监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发 行人的财务人员、销售人员、核心技术人员未在控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业中兼职。

据此，本所律师认为，发行人的人员独立。

（三）发行人的财务独立

1、经查验及发行人书面确认，发行人设置了独立的财务部门，配备了相关 财务人员，并由发行人的财务负责人领导日常工作。财务人员不存在在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中兼职的情况。

2、经查验，发行人制定有《公司会计核算办法》、《会计科目和主要账务处 理办法》、《财务管理制度》、《存货管理制度》、《固定资产管理制度》、《资金费用 审批规定》、《预算管理制度》、《公司内部审计制度》、《募集资金管理办法》等系 列财务、会计管理制度。

3、经查验发行人的银行基本账户、结算账户的开立及有关情况，发行人单 独开立银行账户，独立核算，不存在与股东共用银行帐户的情况，也未将资金存 入股东的帐户内。

• 4、经查验，发行人独立申报纳税。

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5、经查验发行人制定的《公司章程》、《上市章程》及各项财务、会计管理 制度，发行人能够独立做出财务决策，不存在股东干预发行人资金使用的情况。 据此，本所律师认为，发行人的财务独立。

（四）发行人的机构独立

经查验发行人设有股东大会、董事会、监事会。发行人董事会下设战略、审 计、薪酬与考核、提名四个专门委员会及董事会秘书 1 名。发行人建立了健全的 内部决策、经营、管理机构，独立行使各自的职责，且各机构独立于发行人的股 东，不存在机构混同的情形。同时，公司设有物料部、销售部、商务部、综合管 理部、财务部及三网融合业务部等。发行人独立行使经营管理职权，不存在与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业间机构混同的情形。

据此，本所律师认为，发行人的机构独立。

（五）发行人的业务独立

经查验，发行人属于生产经营企业，具有独立、完整的供应、生产、销售系 统。发行人的业务独立于控股股东、实际控制人等关联方以及其他单位和个人。

综上所述，本所律师认为，发行人资产完整、业务及人员、财务、机构独立， 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

六、发行人的发起人和股东

（一）发起人

1、发起人的资格、人数、住所、出资

经本所律师查验发行人的自然人发起人的身份证、法人发起人的营业执照以 及有关工商登记资料，本所律师认为，发行人的发起人人数为 49 人，符合《公 司法》关于发起设立股份有限公司发起人人数的规定，且上述各发起人在中国境 内均有住所，其出资比例符合相关中国法律的规定，各发起人均具有中国法律规 定担任发起人并向发行人出资的资格。

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2、发起人的出资

经查验鹏城会计师事务所出具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2007]81 号），本所律师认为，发行人 49 位发起人投入发行人的资产产权关系清晰，资 产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律风险或障碍。

（二）股东

截至本法律意见书出具之日，发行人的股东为自然人股东 54 名，法人股东 3 名。

经本所律师查验发行人的自然人股东的身份证、法人股东的营业执照以及有 关工商登记资料，本所律师认为，发行人的 54 名自然人股东及 3 名法人股东均 具有完全民事权利能力和民事行为能力，发行人全体股东具有法律、法规和规范 性文件规定担任股份有限公司股东的资格。

七、发行人的股本及其演变

（一）佳创有限的历史沿革

1、2000 年设立佳创有限

经本所律师查验佳创有限的工商登记资料以及深圳长城会计师事务所出具 《验资报告》（编号：深长验字[2000]第 203 号），本所律师认为，佳创有限设立 时的股权设置、股本结构合法有效，出资到位，有关资产的取得方式合法有效， 不存在纠纷及潜在风险。

2、佳创有限的历史沿革

经本所律师查验佳创有限的工商登记资料、深圳中鹏会计师事务所出具的 《验资报告》（编号：深鹏会验字[2002]第 351 号）、深圳国泰会计师事务所出具 的《验资报告》（编号：深国泰验字[2006]第 018 号）以及鹏城会计师事务所出 具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2007]040 号）和《验资报告》（编号：深 鹏所验字[2007]53 号），佳创有限的历次股权变动合法、合规、真实、有效。

（二）佳创有限整体变更为股份有限公司

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经本所律师查验，佳创有限变更为股份有限公司的股权设置、股本结构符合 发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》的约定，且已办理了验资手续和 工商登记。佳创有限变更为股份有限公司的股权设置、股本结构合法、有效。

（三）发行人的股本变动情况

经本所律师查验发行人工商登记资料、有关股权转让协议、鹏城会计师事务 所出具的《验资报告》（编号：深鹏所验字[2010]152 号），发行人的历次股权变 动合法、合规、真实、有效。

（四）股东所持股份的质押

根据发行人各股东的承诺及本所律师查验发行人股东名册、发行人所属工商 行政管理局相关登记（备案）信息，发行人股东所持股份均未设置质押。

（五）股份锁定承诺

发行人控股股东及实际控制人陈坤江和其余 56 名股东分别作出了所持股份 锁定的相关承诺。

八、发行人的业务

（一）经本所律师查验发行人营业执照以及与业务有关的证书、许可，本所 律师认为，发行人的经营范围及经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规 定。

（二）经本所律师查验《审计报告》及发行人历次股东大会决议和董事会决 议并经发行人确认，发行人的经营活动仅限中国大陆境内（发行人有部分产品出 口国外），未在中国大陆以外开展经营活动。

（三）经本所律师查验，发行人的业务未发生过重大变更，并且持续经营相 同的主营业务。

（四）根据《审计报告》并经本所律师查验有关财务资料，发行人主营业务 突出。

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（五）根据《审计报告》并经本所律师查验发行人经最新年检的《企业法人 营业执照》及发行人相关工商登记档案等资料，本所律师认为，发行人不存在可 能影响其持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

经本所律师查验发行人近三年关联交易资料以及独立董事意见，发行人与关 联方的重大关联交易按市场原则进行，定价公允、合理，内容合法有效，均已取 得了必要的确认与授权，并采取必要措施对其他股东利益进行保护，不存在损害 发行人及其他股东利益的情形。

经查验发行人的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《独立董事工作制度》及《关联交易管理制度》等文件，本所律师认为发行人已 在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 及《关联交易管理制度》及其他内部规定中明确规定了关联交易公允决策的程序， 该等规定符合有关法律、法规及规范性文件的要求，其执行可以使公司及非关联 股东的利益得到有效保护。

（二）同业竞争

根据发行人及发行人关联方所做说明，并经本所律师查验发行人控股股东及 其他关联方的营业执照、公司章程等工商登记资料，本所律师认为，发行人控股 股东与主要股东及其控制的其他企业之间目前不存在同业竞争；对可能发生的同 业竞争，发行人控股股东及其他持有发行人 5%股份以上的主要股东已作出避免 同业竞争的承诺，该等承诺真实有效。发行人对可能发生的同业竞争已采取了必 要的解决措施。

经审查发行人提供的材料，本所律师认为发行人对关联交易和解决同业竞争 的承诺及措施已进行了充分披露，不存在有重大遗漏或重大隐瞒的情形。

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十、发行人拥有或使用的主要财产

（一）房产和 / 或土地使用权

根据发行人的书面确认并经本所律师查验，发行人无自有房产和/或土地使 用权。经本所律师查验，发行人目前使用的厂房和办公场所均为租赁厂房和办公 场所（详见本法律意见书第十部分“发行人租赁房屋及土地使用权的情况”）

（二）无形资产

经本所律师查验发行人的商标、专利证书及专利申请、著作权证书、软件产 品登记证书、非专利技术许可文件，发行人拥有的上述财产的产权真实、合法、 有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（三）主要生产经营设备

经本所律师查验发行人的主要生产经营设备清单，购置合同以及发票等，发 行人拥有的上述财产的产权真实、合法、有效，不存在权属纠纷或潜在纠纷。

（四）发行人对外投资

发行人出资 385 万元，持有经纬视界 29.96%股权。经本所律师查验，发行人 拥有的上述股权真实、合法、有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

（五）发行人租赁房屋及土地使用权的情况

1、发行人租赁办公场地

经本所律师查验与发行人办公场地（中央西谷大厦 15 层 01-08 号，16 层 04、 05 号）相关的《房屋租赁合同》及《租赁合同附件》、权属证书以及租赁备案资 料，本所律师认为，发行人与出租方之间的前述租赁关系合法有效。

2、发行人租赁厂房

经本所律师查验与厂房（位于深圳市龙岗区坪山街道马峦居委老围村民小组 汤坑工业区（家德马峦工业园）二区 6 栋整栋）有关的《深圳市房地产租赁合同 书》及《补充协议》、出租人深圳市家德物业管理有限公司（以下简称“家德物业”）

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和厂房所有人深圳市坪山马峦股份合作公司（以下简称“马峦公司”）提交的《同 意转租声明书》以及厂房租赁备案资料，发行人租赁的厂房系马峦公司将其出租 给家德物业后由家德物业将厂房转租给发行人。

由于马峦公司尚未取得上述房产的产权证书，深圳市龙岗区坪山街道马峦社 区居民委员会（以下简称“马峦居委”）、马峦公司和家德物业于 2009 年 7 月 7 日 共同向发行人出具《声明及承诺函》。马峦公司及马峦居委在该函中承诺：在家 德物业合法经营、合理使用房产的情况下，马峦公司会严格按照合同约定履行义 务，不会无故解除该合同或提前收回房产；截至本函出具之日，该房产并未被列 入拆迁范围；马峦公司对该房产享有产权，在合同期内不会因为房产出现纠纷导 致合同无法履行。家德物业在该函中承诺：在发行人合法经营、合理使用房产的 情况下，家德物业将严格按照合同约定履行义务，不会无故解除合同或提前收回 房产，如在 2012 年 5 月 31 日前出现对该房产的拆迁情况，会提前通知，并给予 合理搬迁时间。

发行人控股股东陈坤江书面承诺：在中国证监会核准发行人本次发行股票， 且发行人公开发行的股票在证券交易所正式挂牌后，若因发行人租赁厂房（深圳 市龙岗区坪山镇汤坑工业区二区 6 栋房屋）的产权瑕疵导致发行人被迫搬迁生产 场地，本人将无条件全额承担发行人的搬迁费用和因生产停顿所造成的损失。

本所律师认为，虽然马峦公司尚未取得前述厂房的产权证书，但是发行人对 上述租赁房产的使用不因产权关系的该等瑕疵而造成重大不利影响。基于马峦公 司、马峦居委及家德物业向发行人所作的声明及承诺，该厂房产权存在的瑕疵不 会影响发行人的持续经营。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经本所律师查验发行人将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜 在纠纷的重大合同（包括贷款与抵押、担保合同、房产认购意向书、合同金额 50 万元以上的采购合同、合同金额 200 万元以上的销售合同），本所律师认为，

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上述合同均真实、合法、有效，不存在潜在风险，合同的履行不存在法律障碍； 发行人是上述合同的主体，不存在需要变更合同主体的情形。

（二）根据发行人提供的材料及出具的承诺并经本所律师查验，截至本法律 意见书出具之日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、 人身权等原因产生的侵权之债。

（三）根据发行人提供的材料并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之 日，发行人与关联方之间除已经披露的关联交易以外，不存在其他重大债权债务 关系，发行人与关联方之间不存在相互提供担保的情况。

（四）经查验发行人提供的材料，本所律师认为发行人金额较大的其他应收、 应付款是因正常的生产经营活动发生，不存在本次发行、上市的法律障碍。

（五）根据发行人提供的材料，截至本法律意见书出具之日，发行人的关联 企业、董事、监事及高级管理人员不存在违规占用发行人资金的情形，亦不存在 发行人为股东及其关联方或董事、监事和高级管理人员提供担保的情形。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）经本所律师查验发行人历次增资扩股文件，发行人历次增资行为符合 当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（二）经本所律师查验《资产购买协议》、《股权转让合同》以及有关资产评 估报告，发行人自设立至本法律意见书出具之日的上述资产出售、收购等行为符 合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行必要的法律手续。

（三）经本所律师查验，发行人自设立至本法律意见书出具之日，无减少注 册资本、合并、分立的行为。

（四）根据发行人书面陈述及本所律师查验，截至本法律意见书出具之日， 发行人没有拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划。

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十三、发行人公司章程的制定与修改

（一）经本所律师查验发行人有关股东大会资料以及《公司章程》及修正案， 本所律师认为，发行人《公司章程》和章程草案的制定与修改均已履行了必要的 法律程序；上述通过《公司章程》及其修改议案的各次股东大会决议程序和内容 均合法、有效。

（二）经审查，发行人现行《公司章程》规定了公司组织机构股东大会、董 事会、监事会的议事规则，关联交易决策程序等事项。章程内容符合《公司法》、 《证券法》等现行法律、法规和规范性文件的规定。

（三）发行人 2011 年度第一次临时股东大会审议通过《上市章程》。经本所 律师查验，《上市章程》符合《公司法》、《证券法》等法律法规及中国证监会颁 布的《创业板管理办法》、《上市公司章程指引（2006 年修订）》、《上市公司股东 大会规则（2006 年修订）》、《上市公司治理准则》等关于上市公司规范性文件的 规定，待本次发行、上市完成后可以有效执行。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人组织机构

根据《公司章程》的规定，发行人设有股东大会、董事会、监事会、总经理 等组织机构。经查验，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，上述组织机 构的设置符合现行法律法规和规范性文件的规定。

（二）发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则

经本所律师查验，发行人的股东大会、董事会、监事会议事规则符合法律、 法规和规范性文件的相关规定。

（三）发行人历次股东大会、董事会和监事会

经本所律师查验发行人历次股东大会、董事会和监事会的相关材料，本所律

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师认为，发行人创立大会以及历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开及有 关决议内容及签署合法、合规、真实、有效。

（四）股东大会历次授权

根据发行人提供的材料并经本所律师查验，发行人股东大会历次授权及重大 决策程序未违反相关法律、法规及《公司章程》的规定，该等行为合法、合规、 真实、有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）根据发行人、发行人现任董事、监事和高级管理人员的书面确认并经 本所律师查验，发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职资格符合有关法律、 法规及《公司章程》的规定。

（二）经本所律师查验，发行人近二年董事、监事、高级管理人员的变化符 合《公司法》和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序，发行人之董事、 高级管理人员未发生重大变化。

（三）发行人现有三名独立董事陈广见、赵子忠、谭民望。经本所律师查验， 公司独立董事的任职资格和职权范围均符合法律、法规、《公司章程》及中国证 监会的有关规定。

十六、发行人的税务

（一）根据发行人提供的材料并经本所律师查验《审计报告》、《纳税情况鉴 证报告》、《非经常性损益审核报告》以及有关税收优惠政策，发行人近三年执行 的主要税种、税率符合法律、法规及规范性文件的要求。发行人享受的税收优惠 政策合法、合规、真实、有效。

（二）根据上述发行人所属税务主管机关出具的证明、《审计报告》及《纳税

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情况鉴证报告》，并经本所律师查验，发行人近三年依法纳税，不存在被税务部 门处罚的情形。

（三）根据发行人提供的材料并经本所律师查验财政补贴政策和文件，发行 人近三年享受的财政补贴政策合法、合规、真实、有效。

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

（一）发行人的环境保护

根据 2011 年 1 月 19 日深圳市人居环境委员会出具的《关于深圳市佳创视讯 技术股份有限公司等公司环保守法情况的证明》（深人环法证字（2011）第 025 号），发行人及深圳市佳创视讯技术股份有限公司龙岗分公司自 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日未发生环境污染事故和环境违法行为；现阶段未对环境 造成污染，已达到国家和地方规定的环保要求。

发行人本次募集资金投资项目已完成环境影响报告审查，并取得深圳市人居 环境委员会于 2011 年 1 月 7 日出具的深环批[2011]100017 号、深环批[2011]100018 号、深环批[2011]100019 号《深圳市人居环境委员会建设项目环境影响审查批 复》。

据此，本所律师认为，发行人的经营活动和本次募集资金投资项目符合国家 有关环境保护的要求，发行人近三年未因违反环境保护方面的法律、法规和规范 性文件而受到行政处罚。

（二）根据发行人陈述、深圳市市场监管局于 2011 年 1 月 13 日出具的《复 函》（深市监信证（2011）16 号）并经本所律师查验有关证书、文件，发行人的 产品符合有关产品质量和技术监督标准，发行人近三年未因违反有关产品质量和 技术监督方面的法律法规而受到行政处罚。

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十八、发行人募集资金的运用

（一）经本所律师查验关于募集资金的用途的股东大会资料、募集资金运用 项目环评文件和项目备案文件、本所律师认为，发行人的上述投资项目符合国家 产业政策及环境保护政策，并已取得了有关主管部门的备案和发行人股东大会的 批准。

（二）根据发行人陈述并经本所律师查验，发行人募集资金的运用符合《创 业板管理办法》中关于募集资金运用的规定。

十九、发行人业务发展目标

根据发行人的陈述并经本所律师查验，发行人的业务发展目标与主营业务一 致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定。

二十、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚

（一）根据发行人以及持有发行人 5%以上股份的股东提供的材料，并经本所 律师查验，发行人以及持有发行人 5%以上股份的主要股东陈坤江、李绪华、华 澳创业及兆轩置业不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

（二）根据发行人提供的材料，并经本所律师的查验，发行人董事长陈坤江 及总经理张海川不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》讨论，《招股说明书》的制作符合中国证监 ─ 会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 28 号 创业板公司招股说 明书》的要求。对发行人引用《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容已

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进行审阅和确认。

本所律师认为，发行人《招股说明书》及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏而引致的法律风险。

二十二、结论性法律意见

综上所述，本所律师认为，发行人符合《公司法》、《证券法》、《创业板管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件关于首次发行股票并在创业板上市的各项 条件；发行人用于本次发行、上市的《招股说明书》中引用本所律师出具的《法 律意见书》和本《律师工作报告》的相关内容适当；发行人公开发行股票并上市 的申请尚需取得中国证监会及深圳证券交易所的核准。

本法律意见书正本三份，并根据需要制作副本。正、副本具有同等法律效力。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市金诚同达律师事务所关于深圳市佳创视讯技术股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》签字页）

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北京市金诚同达律师事务所（盖章） 经办律师：（签字）
负责人：（签字） 刘胤宏：
田予： 郑晓东：
苏 涛：
二零一一年 月 日
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