AVIT.LTD — Capital/Financing Update 2021

Aug 11, 2021

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2021－063

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

关于公司向特定对象发行股票涉及关联交易事项的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象 发行股票数量不超过61,965,000股(含本数)。（以下简称“本次发行”），本次 发行的对象为包括陈坤江先生在内的不超过35名（含35名）特定对象。公司于2021 年8月11日与陈坤江先生签订了《深圳市佳创视讯技术股份有限公司股份认购协 议》。

2、陈坤江先生系公司控股股东、实际控制人，公司本次发行募集资金总额 不超过14,230万元（含本数），其中陈坤江先生的认购款总额不低于3,000万元 且不超过7,500万元(均含本数)，因此，本次发行行为构成关联交易。

3、本次交易尚需公司2021年度第四次临时股东大会审议通过后经过深圳证 券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。本次关联交易 不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方基本情况

陈坤江先生，现任公司董事长，中国国籍，住所位于深圳市。陈坤江先生持 有本公司股份7,461.07万股，占本公司总股本的18.06%，是公司的控股股东、实 际控制人，陈坤江先生属于公司关联自然人。

三、关联交易标的基本情况

本次交易的标的为公司非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

四、关联交易的定价政策及定价依据

（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对 象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准

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日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量）的80%。最终发行价格将在本次向特定对象发 行股票申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会按照相关规定根据询价结 果以及公司股东大会的授权与保荐机构(主承销商)协商确定。

（2）陈坤江先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受 市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产 生发行价格，则陈坤江先生承诺本人或其控制的主体以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

（3）若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量 相应调整。

五、《附条件生效股份认购协议》的主要内容

1、协议主体和签订时间

甲方：深圳市佳创视讯技术股份有限公司

乙方：陈坤江 签订时间：2021年8月11日

2、认购价格及定价原则

（1）本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次向特定对 象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准 日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基 准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

（2）陈坤江先生不参与本次向特定对象发行的市场询价过程，但承诺接受 市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产 生发行价格，则陈坤江先生承诺本人或其控制的主体以发行底价（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的80%）作为认购价格参与本次认购。

（3）若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、 资本公积金转增股本或其他事项引起公司股份变动的，乙方同意认购的股份数量 相应调整。

3、认购方式

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陈坤江先生同意以不低于3,000万元且不超过7,500万元(均含本数)现金认 购公司本次发行的A股股票。

4、认购价款的支付

陈坤江先生同意在本次发行获得中国证监会同意注册的决定后且收到公司 和保荐机构（主承销商）发出的缴款通知后，将在缴款通知所载缴款日期前以现 金方式将本次认购的认购价款足额一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行 所专门开立的账户。

5、限售期

本次发行完成后，陈坤江先生所认购的本次发行的股份，自该等股份发行结 束之日起十八个月内不得以任何方式转让。

陈坤江先生取得的本次发行股份后因甲方分配股票股利、资本公积转增等形 式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。如相关法律法规对限售期及到 期转让股份的数量另有规定的，依其规定。

6、违约责任

本协议一经签署，双方均须严格遵守。因任何一方过错导致不能按本协议约 定履行时，过错方应足额赔偿守约方的相关损失。

协议项下约定的本次发行股票事宜如未获得公司董事会通过，或/和股东大 会通过，或/和中国证监会注册，不构成双方的违约。任何一方不需向对方承担 违约责任或任何民事赔偿责任。

若陈坤江先生未按照本协议约定在公司及其保荐机构（主承销商）向其出具 的缴款通知书规定的时间内足额支付本协议项下认购价款的，则构成陈坤江先生 违约，每逾期一日，陈坤江先生应按未缴纳认购款项的万分之五向公司支付违约 金；如陈坤江先生逾期付款超过七日的，公司有权解除本协议，同时陈坤江先生 应按应缴纳认购资金的1%向公司支付违约金。

7、本协议经双方签字、盖章后于签署日成立，并在以下条件均获得满足之 日生效：

（1）本次向特定对象发行获得公司董事会、股东大会分别审议通过；

• （2）本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过；

• （3）本次向特定对象发行获得中国证监会同意注册。

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六、交易目的和对公司的影响

本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次发行符合公司发展战略，有 利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。陈坤江先生认购 公司本次发行的股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持， 表明控股股东、实际控制人对公司发展前景的信心，有助于公司长期战略决策的 贯彻实施。本次发行完成后，不会导致公司高级管理人员结构发生变化；本次发 行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、 资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提 供担保的情形。

七、与该关联人累计已发生的关联交易的情况

截止2021年8月11日前24个月内，陈坤江先生与公司之间的关联交易情况如 下：陈坤江先生向公司提供借款60,159,304.17元，为公司及子公司申请银行授 信提供担保14,000万元。

八、独立董事事前认可和独立意见

1、独立董事的事前认可意见

本次向特定对象发行股票构成关联交易，涉及的关联交易符合有关法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定价方式合理、公允， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

因此，我们一致同意将该议案提交公司第五届董事会第十一次会议审议。 2、独立董事的独立意见

经审查，我们认为：本次向特定对象发行股票构成关联交易，涉及的关联交 易符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，关联交易价格和定 价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利 益的情形。

我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。 特此公告。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 董事会 2021年8月11日

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