AVIT.LTD — Capital/Financing Update 2013

Dec 20, 2013

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2013-051

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 关于部分超募资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理与使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则(修订)》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《创业板信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律、法 规和规范性文件规定，现将深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创 视讯”或“公司”）本次使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的营运资金 增资全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司（以下简称“文化传媒”或 “子公司”）对外投资与广电运营商设立合资公司的具体情况公告如下：

一、募集资金到位情况

经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，2011年9月16日公司首次 公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金 总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为 39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9 月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全 部存放于募集资金专户。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资 计划为：

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单位：万元

序 号	项目名称	项目计划总 投资额	其中：利用募集 资金投资额	项目环评批复	项目备案情况
1	佳创数字电视工程技 术研究开发中心项目	4,151	3,851	深 环 批 [2011]100019号	深发改备案 [2011]0008号
2	互动电视平台研发及 产业化项目	4,932	4,932	深 环 批 [2011]100018号	深发改备案 [2011]0006号
3	三网融合广电解决方 案开发及产业化项目	5,340	5,340	深 环 批 [2011]100017号	深发改备案 [2011]0007号
4	其他与主营业务相关 的营运资金项目	-	-	-	-

根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营运资金项目” 可用的募集资金额度为25,410.86万元。

二、超募资金使用情况

根据公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相 关的营运资金项目”的资金人民币3,000万元用于永久性补充流动资金。

根据公司第二届董事会第十次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相 关的营运资金项目”的资金人民币2,000万元设立全资软件子公司。

根据公司第二届董事会第十三次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务 相关的营运资金项目”的资金人民币600万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化 传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。

根据公司第二届董事会第十五次会议的决议，公司使用“其他与主营业务相 关的营运资金项目”的资金人民币2,700万元收购天柏宽带网络技术（北京）有 限公司100%的股权，2012年11月完成收购，根据协议约定已支付收购价款的计 2,450万元整。收购完成公司后使用“其他与主营业务相关的营运资金项目”的 资金人民币1,300万元对该全资控股子公司增资。2013年1月，增资完成。

根据公司第二届董事会第十六次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务 相关的营运资金项目”的资金人民币5,000万元永久性补充流动资金。

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根据公司第二届董事会第十八会议审议通过了《关于使用募集资金的部分其 他与主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》， 同意公司使用超募资金370万元增资公司全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有 限公司以实施对外投资与广电运营商设立合资公司。公司独立董事、保荐机构就 此事项出具了专项独立核查意见。但由于受合作方广电局与文化局等政府机构合 并以及省网业务整合的影响，截止目前该合作事项未能有实质性进展，双方尚未 签署合资协议，同时相应超募资金并未实际使用仍存放于募集资金专户。鉴于此， 公司第二届董事会第二十一会议同意撤销该议案，终止该项投资计划的实施。

截止目前为止，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募投专户余额 为10,810.86万元（不包括该专户利息）。

三、本次超募资金使用计划

鉴于，作为从地方性媒体向全国性媒体跨越、从传统媒体向现代传媒集团跨 越的深圳广播电影电视集团近年来一直致力于传媒新媒体领域的创新式发展,尤 其是三网融合及新兴的移动互联网领域；而佳创视讯公司作为行业内领先的技术 和服务整体解决提供商多年来在应用软件技术、多屏分发及互动等技术和服务能 力等也有长足的技术积累和实践，为实现双方共同的战略发展目标，现双方经协 商将紧密合作，形成强强联合以在文化传媒大行业中携手在新兴移动互联网领域 的创新发展。

经公司董事会谨慎研究决定：公司拟计划使用募集资金的部分其他与主营业 务相关的营运资金向全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司（下称“文化 传媒”或“子公司”）增资1，960万元用于其与深圳广播电影电视集团下属全资 子公司深圳时刻网络传媒有限公司（以下简称“时刻网络”）共同出资设立深圳 市无线精彩传媒有限责任公司（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称“合资 公司”）。双方股东单位相关及上一级公司计划累计投资9,000万元人民币，第

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一期到位4,000万元并注册成立合资公司，其中文化传媒公司现金出资人民币 1,960万元，占合资公司股权比例的49%，时刻网络公司现金出资人民币2,040万 元，占合资公司股权比例的51%。

合资公司将依托股东方的资源和技术产品，定位于建设及运营移动互联网上 的聚集丰富广电资源及信息服务的移动新媒体门户—“无线深圳”（暂定名）。 移动新媒体门户将依托现今移动互联网时代的制高点移动社交网络技术，融合三 大平台，成为深圳智慧城市建设的一部分。一是，建设深圳市委市政府为广大市 民提供一站式服务（社保查询、挂号预约、水电缴交、重要信息发布等）的移动 互联网互动窗口平台；二是，建设为市民日常基本生活（衣、食、住、行、吃、 喝、玩、乐）提供一站式服务的移动互联网互动窗口平台；三是，建设为商户展 示营销提供一站式服务的移动互联网互动窗口平台，并力争成为全国最具影响力 的移动互联网门户之一。

四、本次使用超募资金实施项目的情况说明

1、项目具体方案

文化传媒公司与时刻网络公司，双方决定以成立合资公司的方式进行合作， 充分发挥各自的资源优势，以达到合作双方的共赢。双方计划累计投资9,000万 元人民币，第一期到位4,000万元注册成立合资公司。其中，时刻网络现金出资 2,040万元占有合资公司股权比例为51%，文化传媒现金出资1,960万元占有合资 公司股权比例为49%。后续投资进度双方协商确定。

本次使用超募资金对外投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组事项。同时本次超募资金使用对外投资未超 过公司超募资金的20%，无需提交股东大会审议。

合资公司各出资方情况如下：

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1）文化传媒公司

2012年3月由佳创视讯全资投资成立。现注册资本700万元，经营范围：文化 礼仪活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申请）；投资咨询（不含人才中介、 证券、保险、基金、金融业务及其他限制项目）；从事广告业务（法律、行政法 规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；计算机多 媒体网络的技术开发机上门维护、系统集成与销售；网络通信产品的销售（法律、 行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。同时该子公司承担 公司募投项目多屏视频分发系统开发及产业化项目的实施。

2）深圳时刻网络传媒有限公司

时刻网络公司是深圳广电集团以市场化运营的全资控股子公司，现注册资本 1,000万元，为法人独资企业，经营范围：从事广告业务（法律、行政法规规定 应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后方可经营）；信息咨询（不含 证券、保险、基金、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；平面设计。时 刻网络公司承担了深圳广电集团所有新媒体平台的建设和运营工作，目前主要承 担：DV频道、CMMB移动电视、中国时刻网、地铁公交户外电子显示屏、深圳e交 通等新媒体业务平台的建设和运营工作。其下的中国时刻网（www.s1979.com） 依托深圳广电集团强大的媒体采编团队，建立以新闻融合为核心，视听为特色， 网台联动为特点的跨媒体，三网(互联网、无线通信和电视网)融合联动传播的新 媒体，专注于中国高端网络用户，通过多种跨媒体表现手段，提供含图文、音视 频的全方位综合新闻资讯、访谈评论、分享社区、多媒体报料等服务，满足高端 人群浏览、表达、交流、分享、报料等多元化与个性化的诉求。同时为政府和市 民搭建一个双向沟通平台，汇集民声民意，利于和谐社会建设。

2、项目的基本情况

文化传媒公司与时刻网络公司，双方决定以成立合资公司的方式进行合作。

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项目名称：深圳市无线精彩传媒有限责任公司（暂定名） 注册资本：4,000万元

公司类型：有限责任公司

经营范围：依照国家法律、法规等相关政策，从事移动互联网络的产品建设、 开发、运营和维护；移动终端的互动商务、政务、信息发布、广告发布等相关业 务。

合资公司将定位于建设及运营移动互联网上的聚集丰富广电资源及信息服 务的移动新媒体门户—“无线深圳”（暂定名）。门户作为深圳智慧城市建设的 一部分，为广大市民提供一站式服务（社保查询、挂号预约、水电缴交、重要信 息发布等），为市民日常基本生活（衣、食、住、行、吃、喝、玩、乐）提供一 站式服务，以及为商户展示营销提供一站式服务。

3、出资额及比例

合资公司各股东出资额和比例如下：

股东名称	出资额（万元）	占股比例	出资额缴纳
文化传媒	1960.00	49.00%	一次性缴足
时刻网络	2040.00	51.00%	一次性缴足
合计	4000.00	100.00%

4、投资合作协议的主要内容

在公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《使用募集资金的部分其他与 主营业务相关的营运资金增资全资子公司对外投资设立合资公司的议案》后，文 化传媒子公司将拟与时刻网络公司签署《投资合作协议书》（以下简称“投资协 议”或“本协议”），本协议的主要内容如下：

• 1） 投资金额和比例：双方计划累计投资9000万元人民币，第一期到位4,000万 元人民币注册成立合资公司。其中，时刻网络公司现金出资人民币2,040万元， 文化传媒公司现金出资人民币1,960万元。合资公司成立后，时刻网络公司占

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有股权比例为51%，文化传媒公司占有股权比例为49%。

• 2） 合资公司经营内容：包括但不限于：在全国范围内开展基于移动互联网和移 动终端的网址导航、节目内容传播、便民服务、企事业单位系统集成等业务。

• 3） 公司组织机构：合资公司设董事会。董事会成员5人，其中：时刻网络公司 委派2人，文化传媒公司委派2人，双方共同委派1人。时刻网络公司委派董事 长1名、文化传媒公司委派副董事长1名。董事长为合资公司法定代表人；董 事拥有投票权，董事会表决程序和表决方式由公司章程约定。合资公司实行 董事会领导下的总经理负责制；总经理职权范围由公司章程约定。

• 4） 权益的分享及承担：合资公司产生的利润双方按照股权比例进行分配。

• 5） 其他：本协议自双方签字盖章且经时刻网络公司股东会审议批准并经国资上 级主管单位备案审批通过，同时经文化传媒董事会审议批准后生效。

• 5、投资必要性和可行性

2010年初，国务院发布《推进三网融合的总体方案》，6月发布《三网融合 试点方案》，后续又发布《关于三网融合试点工作有关问题的通知》，以及各地 行业主管部门出台一系列方案，都在广电行业内掀起一波波关于三网融合的热 潮。三网融合是指电信网、广播电视网和互联网在向宽带通信网、数字电视网、 下一代互联网演进过程中，其技术功能趋于一致，业务范围趋于相同，网络互联 互通、资源共享，能为终端用户提供综合服务。而移动互联网是移动通信和互联 网结合为一体的产物，也是近年来发展最快、市场潜力最大、前景最为诱人的文 化传媒市场。由于智能手机性能越来越强大，3G网络乃至4G网络的日趋完善，再 加上Wi-Fi网络及智能终端设备的普及。移动互联网上的各类APP多达上百万个， 几乎囊括了所有的生活、娱乐、工作工具，移动互联网应用正逐渐渗透到人们生 活和工作的方方面面。因此，掌握移动互联网的入口和门户平台就成了所有运营 商（包括广电运营商）最为关心的战略发展方向和布局。

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从商业实现进度而言，移动互联网为广电运营商开展增值业务提供了一个成 本较低而支撑强大的业务来源。真正实现跨终端的业务迁移，保证服务体验的一 致性和连续性，用户粘性和传播性都会强力爆发，新业务、新模式、新体验由此 出现。因此，移动互联网是广电网络融合的起点。移动互联网将为广电网络打开 一个新的发展之路。

由以上行业背景可以看出，在三网融合等国家政策的指引和扶持下，移动互 联网的发展是产业发展的重大机遇，符合我国产业发展导向。因此，公司面临较 好的行业发展机遇，与深圳广电集团的合作，有利于公司向产业外沿拓展，进入 文化传媒新领域，同时与广电运营商形成更加紧密的合作关系，进一步增强公司 实力，为公司带来新的利润增长点，把握住市场发展机遇。

目前，广电网络运营商正逐步向综合全业务服务商发展，进入移动互联网， 使广电运营商可以更加便捷的拓展终端用户，并为终端用户提供更多更新的增值 服务，这技术以及业务形式上的创新为广电运营商带来了巨大的市场商机。与深 圳广电集团合作，强强联合，凭借双方各有的优势和资源，在移动互联网上不断 创新，这对公司具有重要的战略意义，以利用超募资金研发具备运营能力的软件 系统平台，参与利润分成，合理有效使用超募资金，提升公司价值。

佳创视讯十多年来专注数字电视视频技术和广电行业整体解决方案的自主 研发和创新，具有丰富的数字电视视频技术和产品的研发及相应管理经验和能 力。自2012年起开始针对三网融合、多屏分发、多终端互通等相关技术进行专项 投资和产品研发准备，目前针对iOS、Android智能手机操作系统的客户端技术已 完全成熟并在多个项目加以运用。目前，公司拥有多项已授权相关专利与多项相 关软件著作权。同时，佳创视讯公司有完整的多屏分发系统产品：具备内容信息 采集、存储、检索、发布、资源管理、数据分发、计费、用户数据分析等完整功

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能的综合运营平台，包括管理后台和基于iOS、Android智能手机操作系统的客户 端产品。

合作方时刻网络公司立足于新媒体产业，多年来分别在网络视频、手机视频、 CMMB、电视频道经营、户外媒体等多个领域进行了深入的尝试。针对传统媒体如 何与新媒体结合、新媒体如何黏住用户、新媒体如何产生价值等重大课题有着深 刻的认识。同时其依托于深圳广电集团这家拥有11个电视频道、5套广播频率和 电影制片厂、电视剧制作公司、广播电视传输中心、有线电视传输网络、移动电 视、DV电视、手机电视、宽带接入、新媒体网站等多种业态的综合性传媒集团而 具有良好背景资源和拥有良好的优势及社会公信力。

6、项目效益评估

本次增资文化传媒子公司并与深圳广电集团成立合资公司，由于合资公司业 务属于在移动互联网创新型商业模式，所产生的综合效益，无法具体量化及测算。 但是，本次投资将促进业务创新，提升公司整体形象，进一步提升公司核心竞争 力，为公司服务的创新，为公司业务拓展的发展，打下坚实的基础，具有至关重 要的战略意义。

合资公司在达到基本收支平衡后，拟启动第二轮投资，以全面打造融合政府 服务、便民生活服务和商家服务三位一体的移动互联网平台，积极探索和打造广 电新媒体新业态。

7、风险分析及应对措施

• 1) 项目实施及经营的风险

合资公司设立后将面临项目实施及经营风险。如果合资公司设立后项目平台 及门户的研发未达预期、研发周期延缓或实施进度大幅延后以及用户积累未到预 期，将严重影响合资公司经营活动的正常开展，可能使项目未达到预期收益，将 会对合资公司经营效益产生一定影响。

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同时，合资公司业务属于新经济模式，并处于移动互联网新兴市场中，其未 来经济效益和项目投资回报很大程度上取决于终端用户的积累和盈利模式的持 续创新与探索，如果终端用户积累和盈利模式的探索不顺利，将可能影响项目的 运营和预期收益，将会对合资公司经营效益产生一定影响。

2) 市场竞争加剧的风险

随着国家政策扶持，广电运营商对三网融合相关项目的投资和建设逐步推 进，新型的商业模式和业务模式如同雨后春笋，齐齐在新兴市场拔刀亮剑。裂变 的同时必定伴随着大步的发展，三网融合在实质性的进展，广电进入移动互联网 更是成为个中焦点，吸引了更多的竞争对手进入，很多专业投资机构都非常关注 这块市场，市场竞争将有所加剧。

合资公司将利用具备的各种资源和技术，完善市场战略性布局，并积极进行 技术和业务创新，在业务定位、市场细分和商业模式方式都有自己独到的运营思 路和理念，预计业务将首先在深圳地区落地开展，在一定程度上保证项目能够顺 利的实施。

3) 技术风险

本项目最大的技术风险在于移动互联网相关技术与应用产品，所以本项目技 术起点高，实施有一定难度，存在一定技术风险。但依托深圳广电集团和佳创视 讯公司长期以来在从事数字电视、网络技术和产品的研发、应用、运营的积累是 合资公司控制技术风险的有力保障。

4) 人力资源风险

技术的竞争体现为人才的竞争。合资公司设立后需要引进大量人才，尤其是 技术研发、业务运营方面的高级人才。合资公司有可能一时不能引进大量的合适 人才，进而影响项目的实施进度，影响合资公司的发展。合资公司将建立一套良

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好的人才引进和完善的激励机制，吸引人才，留住人才，使人才最大限度发挥自 己的能力，使他们同合资公司一起发展。

五、本次资金使用计划的审议及批准情况

1、董事会审议及批准情况

本次超募资金使用计划的议案业经2013年12月19日召开的公司第二届董事 会第二十一次会议审议通过。经全体表决，公司董事一致同意本次超募资金使用 计划。独立董事均对该计划发表了同意意见。公司本次超募资金使用计划不存在 变相改变募集资金用途的情况。本次超募资金使用未超过公司超募资金的20%， 无需提交股东大会审议。

2、监事会审议及批准情况

本次超募资金使用计划的议案业经2013年12月19日召开公司第二届监事会 第十六次会议审议全票通过。

3、独立董事发表意见

本次公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金向全资子公 司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司增资以实施对外投资设立合资公司，与公司 的主营业务密切相关，符合公司长远发展规划，有助于培育新的利润增长点，从 而有利于公司的长期、可持续发展，提升公司的核心竞争力，符合全体股东和广 大投资者利益。

本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金的投资计划与公 司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进 行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金事项履行了必要 的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（修订）》、《创业板 信息披露业务备忘录第1号—超募资金使用（修订）》等相关法律法规、规范性

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文件及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》、公司《募集资金管理制度》 等的相关规定。

各独立董事一致同意公司使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的营 运资金人民币1,960万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司进行增 资以实施对外投资设立合资公司。

4、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1）本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计 划业经公司董事会和监事会审议通过，且独立董事均对该计划发表了同意意见。 公司本次投资计划履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等相关规定的要求；

2）本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计 划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目 的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金使用（修订）》等有关 规定；

3）本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资全资子公司暨对外投资计 划，有助于公司更好地开展数字电视运营能力，做大公司主营业务，增强盈利能 力；

4）保荐机构将持续关注公司“其他与主营业务相关的运营资金项目”专户 资金余额的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资 金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融

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资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等高风险性投资等,切实履行 保荐机构职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确 保荐意见。

保荐机构对本次资金使用计划原则上无异议。

六、其他

对外投资公告首次披露后，公司将及时披露对外投资进展或变化情况。

七、其他超募资金安排

公司将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排其余超募资金的使用计 划；在实际使用超募资金前将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披 露。

特此公告。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

董事会 2013年12月19日

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