AVIT.LTD — Capital/Financing Update 2011

Dec 14, 2011

证券代码： 300264 证券简称：佳创视讯公告编号： 2011-019

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

为规范募集资金的管理与使用，保护投资者的利益，根据《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号——超募资 金使用（修订）》等相关法律、法规和规范性文件规定，现将深圳市 佳创视讯技术股份有限公司本次使用募集资金中的部分“其他与主营 业务相关的营运资金”（以下简称“其他与主营业务相关的营运资金”） 通过设立全资子公司的方式来实施数字电视智能操作系统研发及产 业化项目的具体情况公告如下：

一、募集资金到位情况

经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，公司首次公开 发行人民币普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募 集资金总额为42,900.00万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次 募集资金净额为39,533.86万元。以上募集资金已由深圳市鹏城会计 师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏所验字[2011]0312号

《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户。 公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募

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集资金投资计划为：

单位：万元

序 号	项目名称	项目计划总 投资额	其中：利用募集 资金投资额	项目环评批复	项目备案情况
1	佳创数字电视工程 技术研究开发中心 项目	4,151	3,851	深 环 批 [2011]100019 号	深发改备案 [2011]0008 号
2	互动电视平台研发 及产业化项目	4,932	4,932	深 环 批 [2011]100018 号	深发改备案 [2011]0006 号
3	三网融合广电解决 方案开发及产业化 项目	5,340	5,340	深 环 批 [2011]100017 号	深发改备案 [2011]0007 号
4	其他与主营业务相 关的营运资金项目	-	-		-
				-

根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营 运资金项目”可用的募集资金额度为25,410.86万元。

二、超募资金使用情况

根据公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与 主营业务相关的营运资金项目”的资金人民币3,000.00万元用于永久 性补充流动资金。

截止目前为止，公司“其他与主营业务相关的营运资金项目”募 投专户余额为22,410.86万元（不包括该专户利息）。

三、本次超募资金使用计划

为了维持核心竞争力，长期占有战略优势，寻求公司新的发展机 会和利润增长点，公司拟使用“其他与主营业务相关的运营资金项目” 的资金人民币2,000万元，通过设立全资子公司的方式来进行数字电

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视智能操作系统研发及产业化项目的实施。软件子公司作为深圳市佳 创视讯技术股份有限公司的全资子公司，承担数字电视智能操作系统 研发及产业化项目的技术产品研发和产品销售工作。通过设立子公司 方式进行该项目的实施，便于公司对该项目采用独立核算的方式进行 严格有效的精细化项目管理，同时软件子公司的设立为公司提供了一 个产学研平台，按市场化原则建立起优秀的研发团队，并获得国家、 政府对软件企业的政策扶持以及税收优惠。

四、本次使用超募资金设立全资子公司的情况说明

（一）公司使用部分“其他与主营业务相关的运营资金”通过成 立软件子公司的方式实施数字电视智能操作系统研发及产业化项目 的基本方案

1、数字电视智能操作系统研发及产业化项目的基本情况

智能操作系统是操作系统的一种形态，是一种开放式操作系统。 它能管理终端设备的硬件与软件资源，控制其它程序运行，是管理系 统资源并为用户提供操作界面的功能集合。相对于封闭式操作系统而 言，可支持自由安装和卸载第三方软件，有着非常丰富的第三方应用 软件。智能操作系统有几个显著的特点，一是具备良好的平台开放性： 一个对第三方软件开放的平台，开发者在为智能操作系统开发程序时 拥有更大的自由度；二是实现个性化应用设定：向用户提供广泛的应 用和服务，用户可以自由设定、替换界面屏幕上的各种应用程序、小 插件等，打造出完全符合自己使用需求的个性化设备；三是具备应用

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商店：通过应用商店的连接，用户可以自行安装和卸载自己需要的软 件，从而满足自身的使用需求。

智能操作系统在数字电视行业的应用，已是大势所趋。2011年8 月，国家广电总局科技司科技与标准管理处处长盛志凡透露，国家广 电总局科技司正在积极推进数字电视智能操作系统以及智能终端形 态的研发。同时，国家广电总局专门为智能操作系统成立了标准化组 织。

数字电视智能操作系统研发及产业化项目是在基于开放的智能 操作系统，利用智能操作系统构建、开发完善一套公共、开放的面向 数字电视产品的可管可控运营软件平台和应用，服务于数字电视产业， 并在此基础上组织、制订基础、通用的业务规范和接口，为增值业务、 第三方软件开发等上下游产业提供更多的参与机会。这将促进数字电 视产业发展与产业的快速升级，同时也给公司带来新的利润增长。

数字电视智能操作系统研发及产业化项目方案是以现有实时操 作系统为基础进行深度定制和开发符合行业应用特征的智能操作系 统（TVOS）基础软件包产品及相关技术。该智能操作系统基础包，包 括操作系统、可管可控可用的用户下载应用软件的应用商店（TV Store）模块、用户可自主定义界面和业务运行器(Launcher)模块、 可实现DVB-C及TCP/IP协议的数字电视节目播放的播放器(TV Player) 模块、适合电视遥控器操作的浏览器(TV Browser)模块等，可实现数 字电视终端设备基本使用和满足基本业务运营需求的核心软件基础 应用。该产品是数字电视高端机顶盒(即高清双向机顶盒)的必备软件

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• 平台，也是高端机顶盒各种应用的承载基础。该项目的基础软件产品 研发完成后将向包括公司在内的国内机顶盒厂商进行销售。

按本项目经营计划，整个项目期（含建设期）形成数字电视智能 操作系统基础产品软件产品30万套的年均产能，累计实现销售收入 ～ 4000 5000万元。

• 2、拟成立的软件子公司的基本情况

公司名称：深圳市佳创视讯软件技术发展有限公司（暂定名，具 体以工商登记注册的名称为准，以下简称“软件子公司”） 拟设立地点：深圳市福田区 注册资本：人民币2,000万元 股权结构：100％控股 企业类型：有限责任公司

经营范围：电子产品、计算机网络系统、计算机软硬件及相关产 品的技术开发与销售；为软件所支持的系统及环境提供咨询、协调和 指导等技术服务和工程服务；嵌入式软件的开发和技术服务；计算机 多媒体网络的系统集成及销售；网络通信产品的销售；兴办实业（具 体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（以上不含限制项目及专 营、专控、专卖商品）。

其中兴办实业，指与第三方合作合资成立承担具体软件项目开发 的项目公司。软件子公司不得开展证券投资、委托理财、衍生品投资、 创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等活动。

拟投资设立的软件子公司承担数字电视智能操作系统研发及产

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业化项目的技术产品研发和产品销售工作。

3、投资方案

公司拟使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”的资金人民 币2,000万元通过设立全资子公司的方式来进行数字电视智能操作系 统研发及产业化项目的实施。本次投资不构成关联交易。

本次投资确定投资金额为2,000万元。资金主要用于办公研发场 地的租赁，购置研发设备和研发投入费用、铺底流动资金等，项目建 设期按1.5年计算。投资估算表如下：

序号	项目	估算价格(万元)	估算价格(万元)	估算价格(万元)	占项目总资金 比例(%)
		合计	T1	T2
1	建设投资	300	210	90	15.00%
1.1	办公场地（租赁）	180	90	90	9.00%
1.2	基础设施	20	20		1.00%
1.3	设备及工器具购置	90	90		4.50%
1.4	其他费用	10	10		0.50%
2	研发投入	1500	950	550	75.00%
3	铺底资金	200	200		10.00%
4	项目总投资	2000	1360	640	100.00%

• *注：研发投入主要是技术人员薪酬及相关费用的投入。

4、投资必要性及可行性

设立软件子公司，可以增强公司实力和核心竞争力，抓住产业发 展机遇；也便于公司对该项目采用独立核算的方式进行严格有效的精 细化项目管理；符合了市场发展趋势，有利于广电运营商开展增值业 务；符合公司发展战略，结合公司综合优势提升公司价值。

公司具有资金和管理优势，具有技术优势和多项技术储备，可为 本次投资提供良好的支持。

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5、经济效益分析

预计该软件子公司通过未来 3 年左右的发展，实现每年销售智能 操作系统基础软件包 10 万个以上，并逐年增加，将成为公司未来新 的研发基地和新的利润增长点。

根据国家计委和建设部颁布的《项目建设经济评价方法与参数》 第三版，以及有关现行财税制度、法规、政策；根据目前的市场行情 进行保守分析，并考虑一定的风险系数，以及相关业务部门提供的专 业设计资料及评估数据。

软件子公司设立后，预计通过3年的发展，将可累计实现3,377 万的销售收入，可累计实现1319.19万的净利润，项目投资回收期（Pt） 为1.53年。因此，内部收益率大于基准收益率，财务净现值远大于零。 正常市场情况下，该项目的经济效益较好。

6、风险分析及应对措施 （1）行业发展的风险

目前全球经济环境正发生剧烈动荡，虽然国家扶持广电行业的有 关政策导向十分明确，但由于我国的广电行业涉及几百家广电运营商 和当地政府主管部门以及国有资产的管理等历史和体制方面的复杂 格局，行业发展受诸多因素相互影响。如果国家有关产业政策发生不 利于广电行业的重大调整或出现实施进度放缓的情形，将对行业发展 会带来一定风险；对行业的投资计划及市场需求造成不确定性影响， 并对软件子公司的正常经营产生不利影响。

公司需不断加大研发力度，在增加研发投入的同时，积极拓展市

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• 场，为公司发力数字电视领域、抢夺新市场奠定坚实的基础。 （2）市场竞争加剧的风险

随着国家政策的扶持，广电运营商逐步加大投资和增值业务的建 设，我国数字电视后平移时代正在步入大规模发展阶段，在未来一段 时期内，本行业将得以快速发展，面临广阔的市场发展机遇。该领域 也将吸引更多的竞争对手进入，从业企业的数量预计将增加，市场竞 争将有所加剧。公司利用业已具备的技术、市场、客户等方面的优势， 完善研发战略性布局，积极进行技术和产品自主创新，将会为公司创 造新的利润增长点。

（3）技术风险

本项目最大的技术风险在于数字电视智能操作软件系统平台研 发产品各组成子系统和技术，结构复杂、信息处理量较大、涉及linux、 浏览器、电子商务、嵌入式系统等众多技术领域，核心技术掌握难度 大，各部分集成复杂度高，所以该项目技术起点高，研发难度大，存 在一定技术风险。公司长期以来从事数字电视行业软件技术和产品的 研发、生产、销售，属于行业内的领军企业，掌握着数字电视行业的 核心技术，多年的技术积累，有助于公司控制技术风险。

（4）人力资源风险

新公司的成立需要引进大量人才，尤其是技术研发方面的高级人 才。公司可能一时不能引进大量的合适人才，进而影响项目的实施进 度，影响公司的发展。公司将继续改进和完善人才引进的激励机制， 实现员工与公司共同发展。

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（二）本次资金使用计划的审议批准情况

本次使用“其他与主营业务相关的运营资金”设立软件子公司的 计划业经2011年12月12日召开的公司第二届董事会第十次会议审议 通过。经全体董事表决，一致同意以公司募集资金2,000万元设立全 资软件子公司。独立董事均对该计划发表了同意意见。公司本次超募 资金使用计划不存在变相改变募集资金用途的情况，计划时间距离募 集资金到账时间未超过6个月。本次超募资金使用未超过公司超募资 金的20%，无须提交股东大会审议。

本次使用“其他与主营业务相关的运营资金”设立软件子公司的 计划业经2011年12月12日召开公司第二届监事会第四次会议审议通 过。

（三）独立董事意见

本次公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金 对外投资与公司的主营业务密切相关，符合公司长远发展规划，有助 于培育新的利润增长点，从而有利于公司的长期、可持续发展，提升 公司的核心竞争力，符合全体股东和广大投资者利益。

本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金的计 划与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投 资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利 益的情况。

本次使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金事项 履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、

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— 《创业板信息披露业务备忘录第1 号 超募资金使用》等相关法律法 规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事任职及议事规则》的规 定。

因此，独立董事谭民望、陈广见、赵子忠同意公司使用募集资金 的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司。

（四）保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：

1、本次使用其他与主营业务相关的运营资金设立软件子公司的 计划业经公司董事会和监事会审议通过,且独立董事均对该计划发表 了同意意见。公司本次投资计划履行了必要的审批程序,符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 -- 司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1号 超募资金 使用》等相关规定的要求；

2、本次其他与主营业务相关的运营资金的使用计划没有与原募 集资金投资项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的 正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形, 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 -- 号 超募资金使用》等有关规定；

3、本次其他与主营业务相关的运营资金的使用计划，有助于公 司更好地开展三网融合应用的智能操作系统及核心应用的研究和开 发，利用深圳地区的人才优势和产业集群优势，更好地参与建设广电

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行业上下游产业项目，便于公司持续扩大技术、产品研发和市场规模， 把握市场方向，做大公司主营业务，增强公司盈利能力，符合全体股 东利益,其使用是合理、必要的；

• 4、保荐机构将持续关注公司“其他与主营业务相关的运营资金

• 项目”专户资金余额的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决 策程序,确保该部分资金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的 主营业务,不作为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等高风险性投资等,切实履行保荐机构职责和义务, 保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确保荐意见。 保荐机构对本次资金使用计划无异议。

五、其他

对外投资公告首次披露后，公司将及时披露对外投资进展或变化 情况。

六、备查文件

• 1、第二届董事会第十次会议决议。

• 2、第二届监事会第四次会议决议公告。

• 3、独立董事对公司相关事项的独立意见。

• 4、招商证券股份有限公司关于佳创视讯使用募集资金中的部分

• 其他与主营业务相关的运营资金成立子公司的专项核查意见。

• 5、关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金成

• 立全资软件子公司的可行性研究报告。

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特此公告。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会 2011年12月12日

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