AVIT.LTD — Capital/Financing Update 2011

Aug 26, 2011

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关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市

之

发行保荐工作报告

二〇一一年八月

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深圳市佳创视讯技术股份有限公司首发申请文件 发行保荐工作报告

声 明

本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚 实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出 具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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目 录

释 义 ................................................................................................................................4 一、项目运作流程 ...........................................................................................................5 （一）佳创视讯首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程 .......................5 （二）佳创视讯首次公开发行股票并在创业板上市项目执行过程 ...............................5 （三）本保荐机构内部审核程序和内核意见 ...................................................................8 二、项目存在问题及其解决情况 ...................................................................................11 （一）立项评估决策机构意见 .........................................................................................11 （二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况 .............................................................11 （三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况 .........................................................13 三、根据证监会反馈意见的补充核查意见 ....................................................................15

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释 义

在本工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

公司、股份公司、发行人、 佳创、佳创视讯	指	深圳市佳创视讯技术股份有限公司
佳创有限、有限公司	指	深圳市佳创视讯技术有限公司，公司之前身
《招股说明书》	指	深圳市佳创视讯技术有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	中华人民共和国公司法
《证券法》	指	中华人民共和国证券法
《首发并在创业板上市 暂行办法》	指	首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法
《保荐管理办法》	指	证券发行上市保荐业务管理办法
保荐机构、主承销商、我 公司、招商证券	指	招商证券股份有限公司
投资银行总部质量控制 部、质量控制部	指	招商证券股份有限公司投资银行总部质量控制部
投资银行总部内核部、内 核部	指	招商证券股份有限公司投资银行总部内核部

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一、项目运作流程

（一）佳创视讯首次公开发行股票并在创业板上市项目立项审核流程

招商证券股份有限公司就创业板首次公开发行股票并在创业板上市项目在 申报条件基本成熟后方能提出立项申请。项目立项基本流程如下：

1、本保荐机构投资银行总部质量控制部、投资银行总部内核部实施项目的 立项前审查，对项目进行事前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目 风险的目的；

2、首次公开发行股票并在创业板上市项目申请人准备立项申请报告等立项 必备文件，团队负责人审核后在必备文件中的申请报告上签字同意；

3、首次公开发行股票并在创业板上市项目申请人将全套资料提交内核部， 内核部审核申请文件的完备性；

4、投资银行总部内核部受理立项，由主审员、法律审核员、财务审核员进 行审议出具核查报告，项目组针对核查报告中提出的问题进行回复；

5、投资银行总部内核部负责人将申请文件、审核文件汇总提交立项决策机 构；

6、立项决策成员中2/3 以上成员同意，视为项目立项；反之不予立项。 佳创视讯首次公开发行股票并在创业板上市项目立项主要过程如下：

申请立项时间	2011 年1 月
立项评估时间	2011 年1 月上旬
立项决策机构	投资银行总部经理办公会（由保荐业务分管副
	总裁、投资银行部董事总经理、执行董事及资
	深业务人员组成）。

（二）佳创视讯首次公开发行股票并在创业板上市项目执行过程

• 1、佳创视讯首次公开发行股票并在创业板上市项目执行成员构成

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保荐代表人	帅晖、洪金永
项目协办人	徐国振
项目组成员	张鹏、胡斌、吴仁军

2、佳创视讯首次公开发行股票并在创业板上市项目组进场工作时间

为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：

阶 段	时 间
改制阶段	2007 年5 月-2007 年11 月
辅导阶段	2010 年10 月 -2011 年1 月
申报文件制作阶段	2010 年10 月-2011 年1 月
内部核查阶段	2011 年1 月上旬、中旬

3、尽职调查的主要过程

我公司受深圳市佳创视讯技术股份有限公司聘请，担任其本次首次公开发行 股票并在创业板上市工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《公 司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《证券发 行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业 务工作底稿指引》等相关法律法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。 对于本次尽职调查，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。

我们针对佳创视讯首次公开发行股票并在创业板上市项目的调查范围包括： 发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人 员及核心技术人员调查、公司治理与内部控制、财务会计及税收、募集资金运用、 股利分配、公司成长性及未来可持续发展能力、公司或有风险及其他需关注的问 题等多个方面。在调查过程中，我们实施了必要的查证、询问、分析、观察等程 序，包括但不限于以下方式：

1）先后向发行人及发行人各职能部门、发行人的股东、关联方发出尽职调 查提纲，对发行人的财务部、研发中心、人力行政部、采购部、营销中心等部门 进行调查了解，收集与本项目相关文件、资料，并进行查阅和分析；

2）多次对公司董事、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员进行访谈；

3）与发行人律师和发行人会计师的经办人员进行了沟通和相关询问调查；

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• 4）实地调查发行人主要生产经营场所、募集资金投资项目实施地；

• 5）与发行人的主要供应商及客户进行电话或现场访谈；

• 6）与发行人所在地的工商、税务、社保、海关等机构进行询问访谈。

针对佳创视讯首次公开发行股票并在创业板上市项目的尽职调查主要过程 包括但不限于以下方面：

阶 段 主要工作内容 调查发行人的改制、设立、历史沿革、发起人、重大股权变动、重 大资产重组等情况；了解发行人在设立、股权变更、资产重组中的 规范运作情况等；并收集相关资料。 调查和了解发行人主要股东的基本情况、股东历次出资情况、与发 行人相关协议；主要股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制 权利的情况；主要股东和实际控制人最近两年内变化情况或未来潜 发行人基本情况 在变动情况，并收集相关资料。 查阅发行人员工名册、劳务合同、工资表和社会保障费用明细表等 资料，向相关主管部门进行调查，了解发行人在国家用工制度、劳 动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度等方面的执行情况等， 并收集相关资料。 调查和了解发行人控股子公司、参股公司的基本情况；资产权属及 其独立性；业务、财务、机构、人员的独立性；发行人商业信用情 况等；并收集相关资料。 调查数字电视的发展、同行业竞争状况、同行业上市公司情况；收 集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范 性文件，了解行业监管体制和政策趋势；调查发行人所处行业的技 术水平及技术特点，了解发行人所属行业特有的经营模式等，并收 集相关资料。 业务与技术 现场调查发行人的采购、生产、销售、技术与研发情况，了解发行 人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况；发 行人的生产工艺和流程、经营模式；发行人的研发能力和激励措施、 核心技术来源、核心技术人员成果等，并收集相关资料。 通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供 应商、主要销售商谈话等方法，了解公司业务开展情况，并收集相 关资料。 同业竞争与关联交易 调查发行人的关联方基本情况、关联方关系、同业竞争情况，了解 关联交易、同业竞争对发行人的影响及解决措施，并收集相关资料。 董事、监事、高级管理 查询董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历、发行人的

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人员及核心技术人员 说明等文件，与上述人员访谈，了解上述人员的任职资格、执业操 调查 守、兼职情况、对外投资情况等；查阅发行人历次“三会”会议记 录，了解报告期内发行人董事、高管的变化情况；并收集相关资料。 公司治理与内部控制、 查阅发行人组织机构图、历次股东大会、董事会、监事会的会议通 知、会议记录、会议决议、会议议案及决议公告、内部控制制度、 《内部控制鉴证报告》、公司治理制度等文件，抽样测试发行人内 部控制制度运行情况，了解发行人组织机构的是否健全、运作情况、 内部控制环境、股东资金占用等。 财务会计及税务 对经注册会计师审计的财务报告及相关财务资料、税务资料、评估 报告进行审慎核查，结合发行人实际业务情况进行财务分析，并对 重要的财务事项例如销售收入的确认、成本计量、投资性房地产、 存货、应收账款、报告期内的纳税进行重点核查。 业务发展目标及成长 调查发行人未来三年的发展计划、中长期发展战略等情况，了解发 性 行人发展目标与目前业务、募集资金投资项目的关系等情况，并收 集相关资料。 募集资金运用 查阅本次发行的募投项目立项批复文件、环评批复文件、募集资金 管理制度等，结合本次发行的募投项目的可行性研究报告，分析发 行人募集资金投向对发行人未来经营的影响。 股利分配 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、发行后股利分配政策等 情况，并收集相关资料。 公司或有风险 调查发行人经营风险、重大合同执行情况、诉讼和担保等情况，分 析可能对发行人业绩和持续经营能力产生不利影响的主要因素以 及这些因素可能带来的主要影响。

4、保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程

保荐代表人帅晖、洪金永分别于2010 年7 月和2010 年8 月开始参与本项目 的尽职调查工作，其尽职调查范围主要包括：发行人基本情况、业务与技术、同 业竞争与关联交易、公司治理与内部控制、财务会计与税收、募集资金运用、公 司或有风险等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员对 本项目尽职调查基本一致。

（三）本保荐机构内部审核程序和内核意见

1、本保荐机构的内部审核程序

第一阶段：项目的管理和质量控制阶段

项目执行过程中，投资银行总部质量控制部、内核部适时参与项目的进展过

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程，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。

第二阶段：项目的内核审查阶段

投资银行总部实施的项目内核审查制度，是对招商证券所有投资银行保荐项 目进行事后审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高我公司保荐质量 和效率，从而降低我公司的发行承销风险。

投资银行部内核部负责组织内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由9 名内核委员参会，7 名委员以上（含7 名）同意视为内核通过，并形成最终的内 核意见。

本保荐机构内部核查部门对佳创视讯首次公开发行股票并在创业板上市项 目内核的主要过程如下：

1）对佳创视讯首次公开发行股票并在创业板上市项目的现场核查

我公司投资银行总部内核部是我公司内核小组的办事机构。2010 年12 月1 日－2010 年12 月7 日，内核部的主审员、财务审核员、法律审核员通过实地查 看发行人生产经营场所、主要办公场所，查阅工作底稿，与项目单位主要管理人 员、其他中介机构进行访谈等方式，了解项目进展情况，掌握项目中出现的问题。 内核部现场核查后，形成现场核查报告。同时，内核部积极与项目组沟通、讨论， 共同寻求现场核查中发现问题的解决方案。

2）内核预审阶段

在项目组提出内核申请后，内核部根据中国证监会和证券交易所的有关规 定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式的正确性等进行审查，形成初审报 告。项目组针对初审报告中提出的问题及时给予回复。内核部、部分内核小组成 员、项目组成员召开了初审会，讨论初审报告中的问题。

3）出具内核审核报告

内核部根据内核初审会会议对相关问题整理，形成内核审核报告，以提交内 核小组审核。项目组需要对该审核报告提出的问题予以落实并出具回复说明。 4）内核小组审核阶段

2011 年1 月24 日，内核小组召开内核会议，由项目组对项目进行陈述并对 委员提问进行答辩，内核委员从专业的角度对申请材料中较为重要和敏感的问题 进行核查和充分讨论，从而形成内核意见。

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本次内核会议时间	2011 年1 月24 日
参与本次内核会议的成员	孙议政、谢继军、朱仙奋、沈卫华、胡晓和、伍前 辉、李慧峰、魏先锋、王志雄
	佳创视讯专注于数字电视行业将近十年，是专业的
	数字电视系统解决方案提供商，主要从事数字电视
	软硬件产品的研发、生产、销售和系统集成，能够
	满足数字电视运营商对基础数模转换业务、增值业
	务及“三网融合”业务等整体解决方案的需求。通
	过长期的自主研发和创新，公司在数字电视软件产
内核小组成员主要意见	品方面处于行业领先地位，根据格兰研究的统计数 据，2010 年公司在数字电视软件的市场占有率为
	14.2%，居行业第一。报告期三年，公司营业收入
	由10,615万元增长到17,477亿元，年均复合增长
	率28.31%；净利润由2,036 万元增长到3,719 万
	元，年均复合增长率35.15%，表现出良好的成长
	性。内核预审会认为佳创视讯具有较好的自主创新
	能力和成长性，符合创业板上市企业的特点。
内核小组表决结果	通过

2、本保荐机构对本次证券发行上市的内核意见

本保荐机构证券发行内核小组已核查了深圳市佳创视讯技术股份有限公司 首次公开发行并在创业板上市申请材料，并于2011 年1 月24 日召开了内核会议。 本次应参加内核会议的委员人数为9 人，实际参加人数为9 人，达到规定人数。

出席会议的委员认为深圳市佳创视讯技术股份有限公司已达到首次公开发 行股票并在创业板上市的有关法律法规的要求，该公司发行申请材料中不存在虚 假记载、严重误导性陈述或重大遗漏。经表决，内核委员9 票同意，表决通过， 表决结果符合我公司内核会议三分之二多数票通过原则，同意推荐深圳市佳创视 讯技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请材料上报中国证监 会。

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二、项目存在问题及其解决情况

（一）立项评估决策机构意见

1、立项评估决策机构审核意见

我公司立项评估决策机构于2011 年1 月上旬对佳创视讯首次公开发行股票 并在创业板上市项目立项申请进行了审议，立项评估决策机构成员认为：发行人 是主要从事有线数字电视系统产品的研发、生产、销售。但请项目组关注以下几 个问题：

• 1）公司本次申报募投项目较前次募投项目变化的原因及背景。

• 2）公司客户集中度较高的风险。

2、立项评估决策机构审核结论

我公司立项评估决策机构对于佳创视讯首次公开发行股票并在创业板上市 项目立项申请的审核结论为同意立项。

（二）尽职调查中发现的主要问题及解决情况

1、关于公司客户集中度较高的分析

落实情况：项目组就公司客户集中度较高的情况进行了深入尽职调查，并在 招股说明书中进行了详细分析。

2008 年、2009 年、2010 年，公司向前五大客户的销售额分别占公司当期营 业收入的52.52%、70.05%、80.19%，客户集中度较高。公司客户集中度较高主 要是由公司所处行业特点造成的。

公司收入的客户结构是与公司市场定位和业务特点相符合的。

公司客户集中于省级、省会城市、计划单列市的大型有线电视运营商，该类 运营商用户数较多、采购规模较大、项目实施周期较长，同时由于目前我国有线 电视体制具有划地区、多层次结构的特点，各地有线电视数字化发展程度存在较 大差异，造成了不同地区市场需求在时间上的不均衡性，因此在一定时期内体现 出对部分运营商销售收入较为集中的特点。

大型运营商客户由于其系统规模较大、业务需求较为复杂、对各系统的匹配

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性和稳定性要求较高，因此主要选择技术先进、产品丰富，具有大型系统解决方 案成功实施经验的供应商。公司凭借技术及产品优势树立了良好的市场形象并拥 有着广泛的市场基础，并与这些客户建立了良好的长期合作关系。公司与主要的 大型运营商客户，如河南、吉林、湖北、沈阳、太原、大连等省市运营商均有着 超过三年的业务合作时间。随着全国各地有线数字电视的快速发展和“三网融合” 等新业务模式的持续推进，必将不断创造出新的市场需求和业务机会。公司的客 户群体主要集中于大型有线电视运营商，该类客户具有较强的资金实力和用户基 础，在未来网络整合和建设投资中将占据主导地位。

综上所述，公司客户集中度较高，但公司客户基础广泛，不会形成对单一客 户的重大依赖，且公司的客户主要集中在国内大型有线电视运营商，其规模较大、 实力较强、业务需求和发展前景明确，因此公司的主要客户不存在重大不确定性。 但由于客户需求的阶段性特征，公司各期客户较为集中的特点仍可能持续存在， 如果出现主要客户业务规模下降的情况，将会对公司当期经营业绩造成一定影 响。

2、关于公司盈利能成长的可持续性分析；

1）报告期内，各期前五大客户绝大多数均为大型运营商。截至2010 年12 月31 日，公司累计向国内64 个运营商销售了数字电视解决方案及相关产品，主 要集中于省级、省会城市和计划单列市等大型客户。该等客户系统规模较大、业 务需求较为复杂、对各系统的匹配性和稳定性要求较高，因此主要选择技术先进、 产品丰富，具有大型系统解决方案成功实施经验的供应商。数字电视运营商的业 务建设具有持续性，作为该等运营商合作多年的供应商，公司具备持续向存量客 户销售产品的优势，因此，2011 年及以后年度，公司继续取得存量客户订单的 可能性较大。

2）数字电视运营商的业务建设具有一定的周期性，导致报告期内公司的大 客户销售收入一般均呈现出阶段性集中的特征。如河南省网、沈阳传媒的业务均 先后在2-3 年内呈现明显集中的趋势。公司向该等客户大量销售产品并非偶然， 如河南省网成为公司2010 年第一大客户之前，公司已经与其合作多年，建立了 良好的合作关系，其中，2009 年向其提供过数字化平移产品，实现收入490.04 万元；2010 年，响应国务院三网融合政策，河南省网开展前端播发系统和网络 改造的建设，进入了三网融合业务建设周期高峰期，公司成功取得多笔订单，于 2010 年实现收入6,870.81 万元。

截止2010 年12 月31 日，公司大部分存量客户尚未进入增值业务和三网融

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合业务的建设高峰期，该等客户资金实力雄厚，未来将逐渐推进增值业务和三网 融合业务建设。因此，预计未来3-5 年内，将公司增值业务和三网融合业务将迎 来发展的高峰期。

3）报告期内，有两家海外公司成为公司前五大客户，该两家海外客户为公 司新开发客户，随着公司加大海外市场的开拓力度，将会新增更多的新客户，降 低对国内市场的客户集中度。

4）公司已经签订的、但尚未执行（或者尚未执行完毕）的订单情况

截止2010 年12 月31 日，公司分别与河南省网、宁夏省网和土耳其BOTECH ELECTRONIC CO.,LTD 公司签订了框架合作协议或者未执行完毕的合同，该等合 同预计给2011 年公司的经营业绩带来强有力的支持。

（三）内部核查部门关注的主要问题及落实情况

发行人最近1 年新增股东及股权变动背景、交易价格情况

1、公司申报前最近一年股权变动情况如下

1） 2010 年3 月，自然人股东张晓燕和兆轩置业签署《股权转让协议》将 其所持有股份公司全部股份合计511万股，以每股2.5元的价格转让给兆轩置业。

2）2010 年4 月21 日,经股份公司2009 年年度股东大会审议通过，深圳市 华澳创业投资企业（有限合伙）认购公司增发的600 万股，认购价格合计3,315.78 万元。增资完成后，华澳创投的持股比例为7.89%。

3）2010 年4 月22 日，公司自然人股东李绪华分别与周耿豪、李汉杰签署 《股权转让协议》，分别将其所持本公司股份60 万股和200 万股以每股5 元价格， 转让给自然人周耿豪和李汉杰。

4）2010 年6 月21 日，本公司自然人股东陈坤江、李绪华与施鹤鸣签订了 《股权转让协议》，其中陈坤江将其持有本公司股份70,000 股，占总股本 0.0921%；李绪华将其持有的30,000 股，占总股本0.0395%,以每股人民币2 元 的价格转让给施鹤鸣。

2010 年6 月21 日，本公司自然人股东陈坤江、李绪华与李忆签订了《股权 转让协议》，其中陈坤江将其持有本公司股份70,000 股，占总股本0.0921%；李 绪华将其持有的30,000 股，占总股本0.0395%,以每股人民币2 元的价格转让给 李忆。

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2010 年6 月21 日，本公司自然人股东陈坤江、李绪华与高见签订了《股权 转让协议》,其中陈坤江将其持有本公司股份70,000 股，占总股本0.0921%；李 绪华将其持有的30,000 股，占总股本0.0395%,以每股人民币2 元的价格转让给 高见。

2010 年6 月21 日，本公司自然人股东陈坤江、李绪华与王钢签订了《股权 转让协议》，其中陈坤江将其持有本公司股份70,000 股，占总股本0.0921%；李 绪华将其持有的30,000 股，占总股本0.0395%,以每股人民币2 元的价格转让给 王钢。

2010 年6 月21 日，本公司自然人股东陈坤江、李绪华与李勇签订了《股权 转让协议》，其中陈坤江将其持有本公司股份70,000 股，占总股本0.0921%；李 绪华将其持有的30,000 股，占总股本0.0395%,以每股人民币2 元的价格转让给 李勇。

2、发行人最近1 年股权变化的价格及定价依据

项目组查阅了相关股权转让协议、工商登记资料，并通过对股权转让相关当 事方进行访谈，确认相关股权转让是转让双方真实意思表示，且程序合法、合规， 价格由转让双方协商确定：

1）兆轩置业

2010 年3 月10 日，自然人股东张晓燕委托自然人朱伟旻和兆轩置业协商， 并签署《股权转让协议》将其所持有股份公司全部股份合计511 万股，经协商定 价以每股2.5 元的价格转让给兆轩置业。

2）华澳创投

2010 年4 月21 日,经股份公司2009 年年度股东大会审议通过，深圳市华澳 创业投资企业（有限合伙）认购公司增发的600 万股，经协商认购认购价格合计 3,315.78 万元。2010 年4 月22 日，佳创视讯与深圳市华澳创业投资企业（有限 合伙）就股份增发签署了《股份增发认购协议》。2010 年4 月29 日,佳创视讯已 就上述增资完成工商变更。

3）周耿豪、李汉杰

2010 年4 月22 日，公司自然人股东李绪华分别与周耿豪、李汉杰签署《股 权转让协议》，经转让双方协商，李绪华将其所持本公司股份60 万股和200 万股 以每股5 元价格，转让转让给自然人周耿豪和李汉杰。

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4）施鹤鸣、李忆、高见、王钢、李勇

2010 年6 月21 日，本公司自然人股东陈坤江、李绪华与施鹤鸣签订了《股 权转让协议》，其中陈坤江将其持有本公司股份70,000 股，占总股本0.0921%； 李绪华将其持有的30,000 股，占总股本0.0395%,以每股人民币2 元的价格转让 给施鹤鸣。

2010 年6 月21 日，本公司自然人股东陈坤江、李绪华与李忆签订了《股权 转让协议》，其中陈坤江将其持有本公司股份70,000 股，占总股本0.0921%；李 绪华将其持有的30,000 股，占总股本0.0395%,以每股人民币2 元的价格转让给 李忆。

2010 年6 月21 日，本公司自然人股东陈坤江、李绪华与高见签订了《股权 转让协议》,其中陈坤江将其持有本公司股份70,000 股，占总股本0.0921%；李 绪华将其持有的30,000 股，占总股本0.0395%,以每股人民币2 元的价格转让给 高见。

2010 年6 月21 日，本公司自然人股东陈坤江、李绪华与王钢签订了《股权 转让协议》，其中陈坤江将其持有本公司股份70,000 股，占总股本0.0921%；李 绪华将其持有的30,000 股，占总股本0.0395%,以每股人民币2 元的价格转让给 王钢。

2010 年6 月21 日，本公司自然人股东陈坤江、李绪华与李勇签订了《股权 转让协议》，其中陈坤江将其持有本公司股份70,000 股，占总股本0.0921%；李 绪华将其持有的30,000 股，占总股本0.0395%,以每股人民币2 元的价格转让给 李勇。

3、新增股东与发行人、控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高 级管理人员之间的关系，自然人股东出资的资金来源情况

经项目组对相关当事人访谈，并由当事人签署书面承诺确认：各新增股东与 发行人的控股股东、实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员之间不存 在关联关系，各自然股东出资的资金来源均为自有资金，且不存在委托持股、信 托持股的情形。

（四）证监会反馈意见关注问题的落实情况

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1、关于最近一年增资和股权转让的原因和定价依据，增资方和受让人与发 行人股东、董事、监事、高级管理人员的关系，是否存在股份代持情形。

保荐机构核查了发行人关于增资的董事会和股东大会决议和股权转让协议， 并核查增资方、受让人出具的直系亲属和主要社会关系声明函，对相关人员进行 访谈，并要求相关人员出具承诺函。

经核查，保荐机构认为：

1）佳创视讯自2010 年3 月起至2010 年6 月历次股权转让和增资已经履行 了必要的法律程序。转让方、受让方和增资股东已经完成相关股权款项支付，转 让和增资已经完成；

2）佳创视讯自2010 年3 月起至2010 年6 月历次股权转让和增资价格，由 交易双方结合交易时市场整体环境，在平等自主基础上协商确定。股权转让和增 资价格是交易双方交易真实意思的表示。交易完成后，交易双方对交易结果表示 接受，没有异议；

3）佳创视讯自2010 年3 月起至2010 年6 月新进入股东，包括增资进入股 东和股权转让新进股东与公司及其董事、监事、高级管理人员和股东不存在未披 露的关联关系；

4）佳创视讯自2010 年3 月起至2010 年6 月新进入股东，包括增资进入股 东和股权转让新进股东均为公司股权实际持有人，不存在为他人代持股份、委托 持股或信托持股的情形。

2、关于发行人向关联方深圳市满京华投资集团有限公司租赁房产的问题。

保荐机构核查了满京华投资集团有限公司与发行人及其他租户签署的房屋 租赁协议、发行人关于租赁关联方房产的董事会决议和会议记录。

经核查，保荐机构认为：发行人租赁关联方满京华房屋的价格按照市场化原 则确定，价格公允。发行人制定了规范关联交易的相关制度，能够有效防止关联 方通过关联交易损害发行人利益，本次关联交易已履行必要的程序，同时发行人 向关联方租赁房屋不构成对关联方的依赖，对发行人独立性无负面影响。

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3、结合我国数字电视平移、数字电视增值业务、三网融合核查发行人的核 心竞争力和持续成长性。

保荐机构查阅了相关行业研究资料、分析发行人报告期的经营绩效。 经核查，保荐机构认为：

1）目前发行人客户的相对集中一定程度上是市场环境及自身的业务发展历 程造成的，报告期内发行人客户结构正处于改善中，随着市场容量的扩大及发行 人所服务客户数量的增加，发行人客户集中度将会得到进一步改善；

2）发行人拥有较强的技术研发实力和服务能力，公司拥有较好的核心竞争 力；

3）发行人已经形成了进一步获得新客户和扩大经营成果的能力，未来发行 人所面临的市场容量也将逐步扩大，发行人未来的成长性良好。

4、结合业务结构和竞争对手情况核查行业竞争格局和发行人的市场开拓能

力。

保荐机构查阅了相关行业研究报告，对比分析发行人与同行业竞争对手的业 务结构、市场定位等资料。

经核查，保荐机构认为：

1）发行人是国内可以向省级广电运营商提供整体解决方案的主要供应商之 一；发行人核心竞争力突出，主要产品的竞争优势明显；

2）各供应商之间的竞争呈差异化特征；目前市场的竞争格局不会对发行人 未来的持续增长产生重大负面影响；

3）发行人在现有客户的未来业务机会中拥有较好的竞争优势，并具备较强 的市场开拓能力。

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5、核查发行人与巨潮视讯的股东及其关联方的关联关系及交易情况，对发 行人独立性的影响；核查经纬视界自成立以来的股本演变及股东变化情况，业 务定位及财务情况，发行人收购及增资原因；核查发行人与经纬视界原股东新 佳视达及现股东肖翰苗及其关联方的关联关系及交易情况。

保荐机构核查了巨潮视讯股东及其关联方的相关资料、经纬视界的工商登记 资料、新佳视达的工商登记资料、肖翰苗的直系亲属和主要社会关系的资料。

1）经核查，发行人与巨潮视讯在主营业务上属于产业链的不同环节，二者 之间不存在同业竞争关系，巨潮视讯的业务对发行人的业务也无潜在影响。发行 人与巨潮视讯的股东及其关联方不存在关联关系，除2009 年向美投高新转让巨 潮视讯45%股权和2008 年向巨潮视讯出售少量数字电视前端设备及终端产品外， 报告期内发行人与巨潮视讯的股东及其关联方没有发生直接或间接的交易和往 来。发行人参与设立巨潮视讯及后续转让巨潮视讯股权对发行人独立性无不利影 响。发行人独立性符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》相关 规定。

2）经核查，新佳视达的股东陈新亮系公司控股股东及实际控制人陈坤江的 侄子；陈新亮控股新佳视达，新佳视达系公司的关联方；肖翰苗系公司股东刘惠 容（持有本公司0.1326%的股份）的配偶。除此之外，公司与经纬视界股东肖翰 苗及其关联方不存在任何关联关系。报告期内，除2008 年发行人向新佳视达采 购35.15 万元的网络传输设备及配件和向经纬视界销售96.34万元的数字电视前 端设备及软件系统外，发行人与经纬视界原股东新佳视达及现股东肖翰苗及其关 联方不存在直接或间接的交易和往来。

6、陈坤江投资其他公司对发行人独立性的影响。

保荐机构核查了奥威投资、京利华、英鹏创展的工商登记资料和财务资料， 并对相关人员进行访谈。

经核查，本保荐机构认为：发行人控股股东陈坤江投资的奥威投资、京利华、 英鹏创展等三家公司，其主营业务和发行人完全不同，也没有行业上下游的关联 性。上述三家企业与发行人在人员、机构、财务、业务等方面完全分开。同时上

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述三家企业与发行人在报告期内没有发生关联交易。由此，发行人控股股东投资 的奥威投资、京利华、英鹏创展等三家公司对发行人的独立性不构成影响。

7、关于发行人与新佳视达股东及其关联方的关联关系及交易情况。

保荐机构核查了新佳视达的工商登记资料及其股东的声明函、并分析发行人 报告期内与新佳视达的关联交易情况。

经核查，报告期内，发行人与新佳视达的关联交易额度较小，对发行人的经 营业绩影响较小，详见下表：

时间	关联方	交易内容	金额（万元）	占同类交易比重	定价政策
2008 年度	新佳视达	网络传输设备及 配件	35.15	0.58%	市场化原则

本保荐机构认为：除已于招股说明书披露的关联关系和关联交易外，佳创视 讯与新佳视达股东及其关联方不存在其他应披露未披露的关联关系亦不存在其 他应披露而未披露的关联交易。

8、发行人与满京华公司股东及其关联方的关联关系及交易情况。

保荐机构核查了满京华公司股东及其关联方的相关资料、房屋租赁协议，并 分析了报告期内发行人与其交易情况。

经核查，报告期内，发行人与满京华公司签订了《房屋租赁合同》，向其租 赁办公场地，关联股东就此项决议已按法律、行政法规、规范性文件及《公司章 程》的规定回避表决。合同主要内容如下：

租金支付方式	金额	租赁期限
公司于每月的5 日前向满京华 公司交付当月租金	284,431.68 元/月	2010年4月15日至2015 年4 月14 日（其中装修期2 个月免租金）。

上述合同租金价格按照市场化原则确定，2010 年，公司按照实际租赁期6.5 个月合计向满京华公司支付租赁费用1,848,805.92 元，占当年管理费用和销售

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费用合计的比例仅为5.56%，因此关联交易对公司财务状况和经营成果影响甚 微。

本保荐机构认为：除已于招股说明书披露的关联关系和关联交易外，佳创视 讯与满京华公司及其股东及关联方不存在其他应披露未披露的关联关系亦不存 在其他应披露而未披露的关联交易。

9、关于发行人报告期内关联交易披露的完整性、关联交易的必要性和对独 立性的影响、关联交易价格的公允性。

经核查，本保荐机构认为：

1）发行人已于《招股书》及其他相关文件中对报告期内的关联交易做了全 面完整的披露。发行人的相关申请文件中不存在应披露未披露的关联交易。

• 2）发行人报告期内所发生的关联交易均是公司正常业务的需要：

①报告期内发行人向经纬视界、巨潮视讯等公司销售数字电视前端设备及软 件系统、数字电视前端设备及终端产品是公司销售主营产品，是发行人正常经营 业务需要。

②报告期内发行人向新佳视达公司采购网络传输设备及配件产品是公司根 据客户要求外购的标准器材，是发行人正常经营业务需要。

③报告期内，发行人向满京华公司租赁位于深圳市福田区滨河路以南、沙嘴 路以东中央西谷大厦15 层01-08、16 层04、05 的房产。发行人租赁该房产作为 公司主要的办公、经营场所，是发行人正常经营业务需要。

④报告期内，发行人购买满京华物业公司的物业管理服务。发行人租赁的位 于深圳市福田区滨河路以南、沙嘴路以东中央西谷大厦15 层01-08、16 层04、 05 的房产由满京华公司开发，满京华物业公司提供物业服务，该房产是发行人 主要的办公、经营场所，购买满京华物业的物业服务是发行人正常经营业务的需 要。

• 3）报告期内，发行人关联交易对发行的独立性没有不良影响：

①报告期内，发行人采购和销售类关联交易数额占同类交易数额比重较低，

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年均低于1%，且在市场上能比较迅速和简便的找到其他供应商。

②深圳是我国较发达的沿海经济特区，房地产市场发展较为成熟，发行人能 较容易的在市场上以市场价格租赁到与关联交易项下同质化的房产。发行人对办 公场地没有特殊性要求。由此，发行人对该房产租赁不存在依赖。

③发行人所采购的物业管理服务不属于公司主要采购产品或服务，发行人购 买的满京华物业管理服务不会影响发行人独立性。

4）关联交易的定价公允性

发行人关联交易定价以“市场化”为基础，遵循“公平合理、平等互利”原 则。

①报告期内发行人经常性关联采购交易主要为向关联方采购有线电视信号 传输辅助器材，通过对比新佳视达向第三方出售同类产品的设备采购合同，发行 人关联采购执行市场定价原则。

②报告期内发行人经常性关联销售交易主要为向关联方销售数字电视软件 系统及硬件设备，通过对比发行人向非关联方单位的购销合同，发行人关联销售 执行市场定价原则。

③报告期内发行人向满京华公司租赁中央西谷大厦15、16 楼物业作为办公 场所，同时向满京华物业购买物业管理服务，通过对比满京华公司向中央西谷大 厦其他业主及租户收取的物业管理服务费用，以及满京华公司向其他非关联租户 收取的租金，发行人向关联方租赁房产及购买物业管理服务执行了市场定价原 则，定价公允。

10、发行人与前五名客户、前五名供应商是否存在关联关系，前五名客户 与前五名供应商之间是否存在关联关系，并说明发行人报告期内新增客户的合 理性。

1）关于“发行人与前五名客户、前五名供应商是否存在关联关系，前五名 客户与前五名供应商之间是否存在关联关系”的问题。

保荐机构核查了发行人2008年至2010年前五名客户和前五名供应商与发行

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人之间及其相互之间的关联关系情况。经核查后发现：

①2008 年-2010 年，发行人与其前五名客户之间没有关联关系。

②2008 年-2010 年，发行人与其前五名供应商之间没有关联关系。

③2008 年-2010 年，发行人前五名客户和前五名供应商之间没有关联关系。

2）关于发行人报告期内新增客户的合理性。

报告期内发行人客户开发成效明显主要有以下几个方面的原因：

①数字电视行业在国内蓬勃发展

近年来，我国有线数字电视行业发展迅速，有线数字电视用户数大幅增加，

随着国内经济水平的发展和人民生活水平的提高，国内有线数字电视产品采 购扩容、升级需求日益强烈，市场机会增多。宏观市场环境向好为公司客户开发 和市场营销提供了有利的市场环境。

②发行人实力为公司客户开发提供坚实基础

经过多年的发展，佳创视讯在数字电视行业的技术实力、品牌美誉度获得市 场的广泛认同。良好的技术实施和研发实力为发行人客户服务、客户开发能力提 供了坚实的基础。

③发行人实施积极客户发展战略，加大了市场拓展力度

近年来，公司实施了更为积极的客户发展战略，加大市场拓展和营销力度。 一方面，公司加强和已有的客户的粘度，关注客户的网络整合进度，跟进客户的 产品扩容、升级需求，并积极进行技术引导和向客户推广公司新产品；另一方面 公司充分发挥利用现有的解决方案优势和大型网络实施经验，向更多的广电网络 服务商推广公司数字电视解决方案。

④发行人客户具有可持续性的特征

由于数字电视行业的设备建设周期通常较长且升级换代和产品更新频率相 对较高，所以行业内大型客户的对外采购普遍带有持续性的特征。发行人服务的 客户符合行业一般特征，采购也普遍带有持续性。随着客户建设进程推进阶段的 不同，客户向发行人的产品和服务的采购的品种和数量也会不同。在建设的低潮 期，客户可能少采购或不采购，而在建设的加速期和高潮期客户则会加大采购。 由此，发行人十分重视客户的可持续性特征，着力提高客户维护水平，保证产品

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和服务持续满足客户的需求。

11、结合行业情况、可比上市公司情况核查发行人客户集中度是否与行业 特点相适应，客户集中度对持续盈利能力的影响，最近一年的营业收入和净利 润对重大不确定性客户的依赖性。

保荐机构查阅了行业研究报告，分析可对比上市公司情况及发行人客户集中 度的外部条件和内部原因。

经核查，保荐机构认为：

1）发行人向前五名客户的销售收入确认、计量符合《企业会计准则》的规 定；

2）目前发行人客户的相对集中在一定程度上是由市场环境及自身的业务发 展历程所致，报告期内发行人客户结构正处于改善中，随着市场容量的扩大及发 行人所服务客户数量的增加，发行人客户集中度将会得到进一步改善；

3）发行人客户集中度相对较高，尚未对发行人持续盈利能力产生负面影响， 偏重于大型广电运营商的客户结构，有助于发行人未来在主流市场中的业务拓 展；

• 4）发行人与主要客户的合作具有较长的服务历史，未来的业务合作具备可

• 持续性，最近一年收入和净利润不存在对重大不确定性客户的依赖。

12、结合行业现行状况、发行人的盈利模式、主要竞争对手情况、可比上 市公司对比情况，核查发行人主要产品的市场空间、发行人的持续盈利能力和 成长性。

保荐机构查阅了行业研究报告，分析可对比上市公司情况、发行人主要产品 的市场空间和市场开拓能力。

经核查，保荐机构认为：

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1）发行人主要产品和服务包括软件系统产品、系统集成及终端产品，主要 客户为广电运营商，这三类产品所处的细分市场未来前景良好；

2）发行人在软线系统成品、系统集成及终端产品方面拥有相应的核心竞争 力，这对公司的持续增长提供了较好的保证。

13、结合行业现行状况、发行人增值业务的盈利模式、主要竞争对手情

况、可比上市公司对比情况，核查发行人增值业务的成长性。

保荐机构查阅了行业研究报告，分析可对比上市公司情况、发行人增值业务 软件系统产品的业务功能、市场空间，研究了发行人存量客户的潜在需求和公司 的市场开拓能力。

经核查，保荐机构认为：

1）公司存量客户潜在市场需求大，构成公司增值业务软件系统产品保持继 续增长的市场基础

目前，国内增值业务建设处于初级阶段，公司存量客户中仅少量客户完成增 值业务的初建。公司向存量客户长期提供产品及技术服务，形成稳定良好的合作 关系；同时，公司的软件系统产品具有较强的技术匹配性与延续性要求，有利于 公司向该等客户销售增值业务软件系统产品。存量客户潜在的巨大需求将促进公 司增值业务软件系统产品销量增长。

①VOD 的发展最明确、市场需求最大。截止2010 年底，公司向沈阳传媒、 吉林省网、河南省网和湖北省网等存量客户销售了VOD 增值业务软件系统，但相 对于该等客户用户数规模庞大，其VOD 系统目前的并发流规模较小，未来3-5 年内有扩容和技术升级的需求。此外，预计有10-20 家存量客户在未来的三年内 开始建设VOD 业务系统。

该等存量客户为公司重点开拓的VOD 业务客户，由于公司与其保持长期良好 合作，且客户的部分软硬件、技术方案乃由公司所提供，技术的匹配性和延续性 要求有利于公司成功取得该等客户的VOD 订单。

②在公司的存量客户中，数据广播、NVOD、中间件、其他增值类系统软件（如 电视购物、电视游戏等）的采购需求也较大，该等产品也将是构成公司增值业务

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增长重要贡献点。

③由于嵌入式终端软件产品与前端增值业务软件系统产品有技术的匹配性 要求，因此，前端增值业务软件有助于带动嵌入式终端软件产品的销售。截止 2010 年底，公司已经向51 家客户销售了前端的增值业务软件，该等客户增加或 更新终端机顶盒的采购将会引致公司嵌入式终端软件产品销售收入的增加。

2）公司产品技术性能突出，项目实施经验丰富，有利于开拓新客户的市场 需求。

公司增值业务软件系统产品技术性能突出，已经被运用到51 个广电运营商 的运营平台，运营效果良好，市场声誉较佳，有利于公司开拓新客户的市场需求。

14、核查发行人核心技术产品对利润的贡献程度，对发行人成长性的影

响。

保荐机构分析了发行人的核心竞争力，并对比分析同行业上市公司的核心技 术产品。

经核查，报告期内，发行人核心技术产品收入占比每年都保持在99%以上的

单位：万元

核心技术产品	2010 年	2009 年	2008 年
一、软件系统产品	7,244.38	4,203.91	2,582.43
二、系统集成	7,117.93	4,873.93	1,540.18
三、终端产品	3,103.57	3,136.85	6,460.33
合计	17,465.88	12,214.69	10,582.94
占总收入的比重	99.94%	99.96%	99.70%

保荐机构认为：

1）发行人核心技术产品收入包括软件系统产品、系统集成和终端产品的销 售收入；

2）报告期内，发行人核心技术产品收入占比维持在较高水平之上，持续增 长，体现出公司良好的成长性。

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15、核查发行人业务结构发生变化的原因，结合各类主营业务的特点、可 比上市公司对比情况，核查各类业务毛利率水平的合理性。

保荐机构核查了发行人报告期内的主要产品的合同签署、收入确认、成本结 转情况，并分析主营业务的特点和同行业上市公司的财务报表。

经核查，保荐机构认为：随着我国数字电视行业从平移阶段发展到增值业务 阶段，客户投资重点和需求特征发生变化，发行人报告期内业务结构的变化是发 行人根据我国数字电视行业的发展阶段和客户需求特征的变化不断调整其产品 结构的结果，体现了发行人的经营模式和竞争优势。发行人各类业务毛利率水平 符合其各类业务特点和行业特点。

16、核查发行人营业收入是否具有季节性现象。

经对比分析同行业上市公司数据及发行人不同时期的数据，保荐机构认为：

发行人同一会计年度内营业收入的时间分布具有不均衡性，主要体现为同一 年度的不同季度之间营业收入规模有一定差距，通常情况下第一季度的营业收入 明显低于其他三个季度，上半年的营业收入低于下半年。发行人营业收入时间分 布不均衡主要是行业特点所致，对发行人成长性无负面影响。发行人报告期内营 业收入持续增长，具有良好的成长性。

17、核查发行人应收账款余额的合理性和坏帐准备计提的谨慎性。

发行人应收账款期末余额占当年营业收入比例相对较高符合行业特点、发行 人自身客户结构和信用政策，且报告期内应收账款期末余额占当年营业收入比例 呈逐年下降趋势，应收账款金额处于合理水平。

发行人坏账准备计提会计政策符合企业会计准则，与同行业上市公司相比无 较大差异。

经以上分析及核查，保荐机构认为：应收账款金额处于合理水平，坏账准备 计提谨慎合理。

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18、核查发行人存货余额的合理性和跌价准备计提的谨慎性。

发行人存货余额、库存商品和发出商品占存货余额比重符合自身经营特点， 存货金额处于合理水平，存货金额和结构符合企业生产经营特点。

发行人存货跌价准备计提会计政策符合企业会计准则，同时发行人存货跌价 准备计提会计政策与同行业上市公司相比无较大差异。

经核查，保荐机构认为：存货金额处于合理水平，存货跌价准备计提谨慎合 理。

19、核查发行人行人报告期内税收优惠是否符合国家相关法律规定，报告 期内经营成果对税收优惠是否存在依赖性。

保荐机构查阅、分析了《中华人民共和国所得税法》、《鼓励软件产业和集成 电路产业发展若干政策》（国发【2000】18 号）、《关于鼓励软件产业和集成电路 产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25 号）、《关于贯彻落实国务 院关于实施企业所得税过渡优惠政策有关问题的通知》（财税【2008】21 号）、《国 务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发 [2011]4 号）等法律、法规，并分析了公司享受的税收优惠与当期业绩的对比。

经核查，保荐机构认为：发行人报告期内税收优惠符合国家相关法律规定， 报告期内经营成果对税收优惠不存在依赖。

20、核查与发行人利润分配、转增注册资本、整体变更相关的自然人股东 个人所得税的缴纳情况。

保荐机构查验了发行人及其前身佳创有限的历次董事会、股东会或股东大会 等有关资料，发行人及其前身佳创有限进行了如下利润分配、转增注册资本、整 体变更：

• 1）2007 年佳创有限整体变更为股份有限公司；

• 2）经2008 年度第一次临时股东大会审议通过发行人《2007 年度利润分配

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方案》，发行人分配利润1,050 万元（含税），其中自然人股东分配利润10,027,500 元；

3）经2008 年度股东大会审议通过《2008 年度利润分配方案》，发行人分配 利润1,890 万元（含税），其中自然人股东分配利润18,049,500 元；

4）经2009 年度股东大会审议通过《2009 年度利润分配方案》，发行人分配 利润1,050 万元（含税），其中自然人股东分配利润9,261,000 元；

5）经2010 年度股东大会审议通过《2010 年度利润分配方案》，发行人分配 利润1,672 万元（含税），其中自然人股东分配利润13,582,800 元。

除上述利润分配、转增注册资本、整体变更情形外，发行人及其前身佳创有 限未进行其他利润分配、转增注册资本、整体变更的行为。

（1）整体变更相关的自然人发起人个人所得税的缴纳情况

发行人是由佳创有限于2007 年8 月20 日整体变更设立的股份有限公司。在 佳创有限整体变更为股份公司过程中，发行人的各发起人以佳创有限经鹏城会计 师事务所《深圳市佳创视讯技术有限公司2007 年6 月30 日财务报表审计报告》 （编号：深鹏所审字[2007]906 号）审计的账面净资产值84,174,532.50 元，按 1.202:1 折为发行人股本7,000 万股。经保荐机构查验，发行人在整体变更设立 时的注册资由5,000 万元增至7,000 万元，其中包括以佳创有限截至2007 年6 月30 日的未分配利润和盈余公积转增股本，涉及所得税5,369,720 万元。

根据《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化 升级的决定》，“高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入 企业生产经营的，可免征个人所得税”。经查验，发行人于2003 年6 月25 日， 被深圳市科学技术局认证为高新技术企业，于2008 年12 月16 日，被深圳市科 技和信息局、深圳市财政局、深圳市国家税务局和深圳市地方税务局联合认证为 国家级高新技术企业，发行人的发起人通过整体折股的方式将未分配利润和盈余 公积金作为公司股本用于公司生产经营。据此，发行人的自然人股东依据前述规 定尚未缴纳整体变更时个人所得税。

发行人的实际控制人陈坤江、股东李绪华承诺，佳创有限整体变更设立为股 份公司时若涉及个人所得税缴纳问题，公司设立时全体自然人股东应缴纳的税费 由陈坤江、李绪华两人按各自持有发行人的股份数占两人合计的持股总数的比例 承担并及时缴纳，与发行人无关。

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（2）发行人利润分配的自然人股东个人所得税的缴纳情况

①2008 年3 月26 日，发行人召开的2008 年度第一次临时股东大会审议通 过《2007 年度利润分配方案》，发行人向自然人股东分红合计10,027,500 元（含 税）。

经保荐机构查验深圳市福田区地方税务局出具的《纳税申报回执》、《缴纳税 费凭证》、《代扣（代收）税款报告表（明细）》，发行人自然人股东已经按照20% 的税率足额缴纳上述分红的个人所得税共计2,005,500 元，缴纳方式为发行人代 扣代缴。

②2009 年4 月25 日，发行人召开的2008 年年度股东大会审议通过《2008 年度利润分配方案》，发行人向自然人股东分红合计18,049,500 元（含税）。

经保荐机构查验深圳市福田区地方税务局出具的《纳税申报回执》、《缴纳税 费凭证》、《代扣（代收）税款报告表（明细）》，发行人自然人股东已经按照20% 的税率足额缴纳上述分红的个人所得税共计3,609,900 元，缴纳方式为发行人代 扣代缴。

③2010 年4 月21 日，发行人召开的2009 年年度股东大会审议通过《2009 年度利润分配预案》，发行人向自然人股东分红合计9,261,000 元（含税）。

经保荐机构查验深圳市福田区地方税务局出具的《纳税申报回执》、《缴纳税 费凭证》、《代扣（代收）税款报告表（明细）》，发行人自然人股东已经按照20% 的税率足额缴纳上述分红的个人所得税共计1,852,200 元，缴纳方式为发行人代 扣代缴。

④2011 年2 月19 日，发行人召开的2010 年年度股东大会审议通过《2010 年度利润分配预案》，发行人向自然人股东分红合计1,672 元（含税）。

经保荐机构查验深圳市福田区地方税务局出具的《纳税申报回执》，发行人 自然人股东已经按照20%的税率足额缴纳上述分红的个人所得税共计2,716,560 元，缴纳方式为发行人代扣代缴。

综上所述，保荐机构认为，发行人已依法代扣代缴其自然人股东在发行人历 次分红时应缴纳的个人所得税。发行人的自然人发起人暂未缴纳整体变更时个人 所得税，但是该等暂未缴纳个人所得税情形不构成本次发行、上市的实质性障碍。

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21、核查发行人期间费用核算的完整性和期间费用金额的合理性。

经核查，发行人期间费用的会计核算符合企业会计准则，期间费用核算完整。 期间费用整体水平与同行业上市公司相比处于合理水平，期间费用金额合理。

22、截止报告日发行人的企业所得税研发费加计扣除调整事项尚未取得备 案批复。保荐机构该事项的进展情况。

保荐机构核查了公司向深圳市福田区地税局递交的研发费用加计扣除的备 案申请书、研究开发费用加计扣除申请表、项目计划书、研发费用情况归集表、 产品服务范围说明、相关证书、国家及地方项目批文、项目人员名单及费用预算、 研发费用财务明细账、研究成果报告（科技成果鉴定证书）等资料、深圳市地方 税务局税务资料爱理回执。

公司于2011年5月20日收到深圳市福田区地方税务局的《税收减免登记备案 告知书》（深地税福减备告[2011]13050013号），同意公司2010年研发费用中的 7,270,932.03元按50%在企业所得税前加计扣除3,635,466.02元。

23、核查募集资金使用项目所需房产的进展情况，购买款项的支付安排及 资金来源，对持续经营和成长性的影响。

保荐机构核查了发行人签署的《购房意向协议书》和公司购房计划书，并分 析购房支出对发行人经营业绩的影响。

保荐机构认为，发行人募集资金拟购买房产对发行人经营业绩、持续经营和 成长性不会产生实质影响。

（五）发审会意见的落实情况

1、核查发行人软件产品及系统集成业务收入确认的具体方法、时点及条件， 并说明软件收入的划分依据以及报告期内的有关披露是否一致。

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保荐机构核查了发行人软件产品及系统集成业务的流程环节、合同、各节点 周期、产生的内部和外部凭证、结算方式和收款情况，报告期会计政策的一致性， 经核查，保荐机构认为软件产品及系统集成业务收入确认的具体方法、时点及条 件符合企业会计准则和发行人自身情况，报告期内的有关披露一致。

假设发行人将安装调试完毕作为收入确认时点，发行人模拟调整后的营业收 入、营业成本、毛利额在重大方面公允反映了发行人按照假设条件编制的营业收 入、营业成本、毛利额的情况，模拟后的营业收入、营业成本、毛利额与申报财 务报表不存在重大差异。

2、核查发行人报告期内各期缴纳社会保险和公积金的具体金额

保荐机构核查了发行人报告期缴纳社会保险和公积金的凭证。

经核查，保荐机构认为：除发行人的部分员工因系外地来深务工人员，流动 性相对较大，自愿不缴纳部分社会保险，发行人向该类员工以现金补贴方式进行 补偿外，发行人已按照国家和地方规定为员工缴纳了社会保险和住房公积金，发 行人主管劳动和社会保障部门出具相关说明证明发行人报告期内能按时缴纳社 会保险费，不存在因违法违规被其处罚的情形。

同时发行人控股股东陈坤江和第二大股东李绪华承诺如果有关劳动和社会 保障主管部门在任何时候依法要求发行人补缴任何应缴的社会保险费用(包括但 不限于基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险五种基本 保险) 和住房公积金，则应缴纳的费用由陈坤江、李绪华两人按各自持有发行人 的股份数占两人合计的持股总数的比例承担并及时缴纳，与发行人无关。

因此，发行人在社会保险和住房公积金缴纳方面不存在重大违法违规行为， 不会对本次发行上市构成实质性障碍。

（六）对证券服务机构出具专业意见的核查情况

保荐机构在尽职调查范围内并在合理、必要、适当及可能的调查、验证和复 核的基础上，对发行人律师北京金诚同达律师事务所、发行人审计机构深圳市鹏 城会计师事务所有限公司出具的专业报告进行了必要的调查、验证和复核：

1．核查北京金诚同达律师事务所、深圳市鹏城会计师事务所有限公司及其 签字人员的执业资格；

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2．对北京金诚同达律师事务所、深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具的 专业报告与《招股说明书》、本保荐机构出具的报告以及尽职调查工作底稿进行 比较和分析；

3．与北京金诚同达律师事务所、深圳市鹏城会计师事务所有限公司的项目 主要经办人数次沟通以及通过召开例会、中介机构协调会等形式对相关问题进行 讨论分析；

4．视情况需要，就有关问题通过向有关部门、机构及其他第三方进行必要 和可能的查证和询证，或聘请其他证券服务机构进行调查与复核。

通过上述合理、必要、适当和可能的核查与验证，本保荐机构认为，对发行 人本次发行构成实质性影响的重大事项，上述证券服务机构出具的相关专业意见 与本保荐机构的相关判断不存在重大差异。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公 司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）

保荐代表人

签名：帅 晖 _ 洪金永 _

项目协办人

签名：徐国振 ____ ___

保荐业务部门负责人

签名：谢继军___

内核负责人

签名：余维佳___

保荐业务负责人

签名：孙议政___

保荐机构法定代表人

签名：宫少林___

招商证券股份有限公司 年 月 日

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