AVIT.LTD — Board/Management Information 2013

Dec 6, 2013

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2013-044

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

关于董事会换届选举的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期 将于2014年1月届满。为顺利完成董事会的换届选举（以下简称“本次换届选举”） 工作，公司董事会依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的有关规定，现将 第三届董事会的组成、选举方式、董事候选人的推荐、本次换届选举的程序、董 事候选人任职资格等事项公告如下：

一、公司第三届董事会的组成

根据《公司章程》的规定，公司董事会将由九名董事组成，其中独立董事三 名。董事任期自公司相关股东大会决议通过之日起计算，任期三年。

二、董事选举方式

本次换届选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时， 每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用，也可以分开使用。

三、董事候选人的推荐

（一）非独立董事候选人的推荐

公司董事会以及截至本公告发布之日单独或者合并持有公司3%以上股份的 股东有权向公司董事会书面提名推荐第三届董事会非独立董事候选人，单个推荐 人推荐的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的推荐

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公司董事会、监事会以及截至本公告发布之日单独或者合并持有本公司已发 行股份1%以上的股东有权向公司董事会书面提名推荐第三届董事会独立董事候 选人，单个推荐人推荐的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

四、本次换届选举的程序

1、推荐人应在本公告发布之日起10日内（即2013年12月16日[含当日]前） 按本公告约定的方式向公司董事会推荐董事候选人并提交相关文件；

2、上述推荐时间届满后，公司董事会提名委员会将对推荐的董事候选人进 行资格审查，对于符合资格的董事人选，将提交公司董事会审议；

3、公司董事会将召开会议确定董事候选人名单，并以提案的方式提请公司 股东大会审议；

4、董事候选人应在股东大会召开前作出书面承诺，同意接受推荐，承诺资 料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人亦应依法作出相关声 明；

5、公司在不迟于发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，将独立董 事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名 人声明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》）报送深圳证券交易所 进行审核；

6、在新一届董事会就任前，现任董事仍按有关法律法规的规定继续履行职 责。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定，公司董事候选人应 为自然人，具有与担任董事相适应的工作阅历和经验，并保证有足够的时间和精 力妥善履行董事职责，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五

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年；

• 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

• 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

• 4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并

• 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

• 5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• 6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• 7、最近三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

• 8、最近三年内受到中国证监会行政处罚；

• 9、被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

员；

• 10、无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务，切实履行董事、

• 监事、高级管理人员应履行的各项职责；

• 11、国家公务员或担任公司监事违反《公务员法》相关规定的；

• 12、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二）独立董事任职资格

独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还需满足下述条件:

• 1、根据法律及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• 2、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、规章及规则；

• 3、符合有关规定所要求的独立性；

• 4、具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，

• 并已根据上市公司高级管理人员培训工作指引及相关规定取得证券交易所认可 的独立董事资格证书；

• 5、以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计

• 专业知识和经验，并具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职 称等专业资质；

• 6、公司章程规定的其他条件。

• 存在下列情形之一的人员，不得被推荐为公司独立董事候选人：

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• 1、在本公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、直系亲属、主要社

• 会关系（本条所述的直系亲属是指父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、 岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

• 2、直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的

• 自然人股东及其直系亲属；

• 3、在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前5

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5、为本公司或者公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• 6、在其他五家上市公司兼任独立董事的人员；

• 7、公司章程规定的其他人员；

• 8、中国证监会认定的其他人员。

六、推荐人应提供的相关文件

• （一）推荐人推荐董事候选人，必须向公司董事会提供下列文件：

• 1、董事候选人推荐表（原件）（董事候选人推荐表样本见附件）；

• 2、董事候选人履历表、学历、学位证书复印件；如推荐独立董事候选人，

• 还需提供独立董事资格证书复印件（原件备查）；

• 3、推荐的董事候选人身份证明复印件（原件备查）；

• 4、能证明符合公司本公告规定条件的其他文件。

• （二）推荐人为公司股东，则该推荐人应同时提供下列文件：

• 1、如是个人股东，则需提供其身份证复印件（原件备查）；

• 2、如是法人股东，则需提供其营业执照复印件并加盖公章（原件备查）；

• 3、证券账户卡复印件（原件备查）；

• 4、股份持有的证明文件。

• （三）推荐人向公司董事会推荐董事候选人的方式如下：

• 1、本次推荐方式仅限于亲自送达或邮寄送达两种方式；

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2、推荐人必须在2013年12月16日18:00时前将相关文件送达或邮寄至（以邮 戳时间为准）公司指定联系人处方为有效。

七、联系方式

联系人：朱伟旻 联系部门：公司董事会办公室 联系电话：0755-83571200 联系传真：0755-83575099 联系地址：深圳市福田区新洲十一街139号中央西谷大厦15层 邮编：518048

特此公告！

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

董事会 2013年12月6日

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附件：

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

第三届董事会董事候选人推荐表

推荐人			联系电话
推荐人证券账户			持股数量
推荐候选人类别	□董事 □独立董事
董事候选人信息
姓名			性别
出生日期			联系电话
传真			电子邮箱
任职资格：是/否符合本公告规定的条件				□是 □否
简历 （包括但不限于学历、职称、 详细工作履历、兼职情况等， 可另附纸张）
其他说明 （注：指与上市公司、持有上 市公司5%以上股份的股东或上 市公司控股股东及实际控制人 是否存在关联关系；持有上市 公司股份数量；是否受到中国 证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒等，可另附 纸张）
推荐人（签名或盖章）
		日期： 年 月 日

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