AVIT.LTD — Board/Management Information 2011

Oct 21, 2011

证券代码：300264 证券简称：佳创视讯 公告编号：2011-005

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 第二届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 于2011年10月19日在深圳市福田区中央西谷大厦16楼公司大会议室 召开了公司第二届董事会第九次会议。公司董事陈坤江、吴谦、张海 川、刘宇、陈广见出席会议。董事张良因公出国授权委托董事吴谦代 为投票并签署相关会议文件；董事王天春因出差在外授权委托董事张 海川代为投票并签署相关会议文件；独立董事赵子忠因公出国，授权 委托独立董事陈广见代为投票并签署相关会议文件；独立董事谭民望 因出差在外，以电话的方式参加会议进行表决并授权委托独立董事陈 广见签署相关会议文件。本次董事会会议召开程序、参加董事人数及 表决程序符合有关法律规定及本公司《章程》规定，所做决议合法有 效。

经董事会审议及表决，通过如下决议：

1、审议《公司2011年第三季度报告全文和正文》；

审议通过了关于《公司2011年三季度的季度报告全文和正文》。 公司2011年第三季度报告的全文及正文均刊登于中国证监会指定的 创业板信息披露网站，同时季度报告的正文同时刊登于《中国证券 报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》，供投资者查 阅。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

2、审议《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目 的自筹资金的议案》；

公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资 金19,204,913.47元。其中：公司截止2011年9月30日，“佳创数字电

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视工程技术研究开发中心项目”预先投入自筹资金4,272,068.31元, “互动电视平台研发及产业化项目”预先投入自筹资金4,795,979.51 元, 三网融合广电解决方案开发及产业化项目预先投入自筹资金 10,136,865.65元。可详见《深圳市佳创视讯技术股份有限公司用募 集资金置换先期投入公告》。

本公司独立董事谭民望先生、陈广见先生、赵子忠先生就该事项 出具了独立意见。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

3、审议《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》； 随着公司生产销售规模的不断扩大，为了提高公司产品的市场份 额，进一步拓展国内及海外市场，公司生产经营所需流动资金也将大 幅增加。为了确保实现公司2011 年经营目标的实现，公司拟用超募 资金3,000万元补充日常经营所需的流动资金，解决部分流动资金需 求，按目前一年期银行贷款利率6.56%计算，每年可为公司减少潜在 利息支出约人民币196.80万元，从而提高超募资金使用效率，降低财 务费用，提升公司经营效益。 补充的流动资金，公司将用于加大市 场开拓力度，加大技术交流，为大型销售项目的招投标及项目的顺利 开展提供足够的资金保障。

本次使用部分超额募集资金永久性补充流动资金，有利于部分缓 解公司目前营运资金紧张的情况，降低财务费用，适应公司业务发展 的需要，并提高募集资金使用效率。

本公司独立董事谭民望先生、陈广见先生、赵子忠先生就该事项 出具了独立意见。

公司声明：公司最近12个月内未进行证券投资、委托理财、衍生 品投资、创业投资等高风险投资。

公司承诺：在使用部分超募资金永久性补充流动资金后12个月内 不从事证券投资等高风险投资。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

4、审议《关于董事辞职及补选的议案》；

审议通过了王天春先生于2011年10月10日向董事会提交的书面 辞职报告，同意王天春先生辞去公司董事职务。董事会经讨论认为王

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天春先生的辞职不会影响公司正常生产经营。王天春先生辞职后，将 不在公司担任任何职务。鉴于此，陈坤江先生提名补选高见先生为公 司董事会董事候选人。

董事候选人高见先生简历见附件。

• 此议案提交2011年度第三次临时股东大会表决。

• 本议案已得到本公司全体独立董事的事前认可。本公司独立董事

• 谭民望先生、陈广见先生、赵子忠先生就该事项出具了独立意见。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

• 5、审议《关于副总经理辞职及补选、增任高级管理人员的议案》； 公司同意王天春先生辞去公司副总经理职务。王天春先生辞职

• 后，将不在公司担任任何职务。总经理张海川先生提名高见先生、熊 科佳先生增任为公司副总经理。经董事会研究讨论同意补选高见先 生、熊科佳先生增任为公司副总经理，任期至2013年8月7日。 高见先生、熊科佳先生简历见附件。

  • 本议案已得到本公司全体独立董事的事前认可。本公司独立董事

• 谭民望先生、陈广见先生、赵子忠先生就该事项出具了独立意见。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

  • 6、审议《关于使用自有资金设立香港全资子公司的议案》；

• 审议通过了《关于使用自有资金设立香港全资子公司的议案》。

• 为了方便拓展海外市场业务及进出口贸易，公司拟使用自有资金不超 过人民币50万元在香港设立全资子公司。具体情况如下：

• 公司名称：佳创视讯（香港）贸易有限公司（暂定名，以最终工

• 商核准为准）

  • 注册地址：香港

  • 经营范围：商业贸易（暂定，以最终工商核准为准）

• 本公司独立董事谭民望先生、陈广见先生、赵子忠先生就该事项

• 出具了独立意见。

  • 本议案在公司董事会审议通过并公告后实施。

  • 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

7、审议《关于修改公司章程（草案）的议案》；

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原《公司章程（草案）》第十三条关于公司经营范围的规定增加 “网络通信产品”的内容。

此议案提交2011年度第三次临时股东大会表决。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

8、审议《关于公司治理各项专项制度的议案》；

为了进一步完善公司规章制度，审议通过了《内幕信息知情人管 理制度》、《董监高所持公司股份变动管理制度》、《投资者关系管 理制度》、《财务负责人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任 追究制度》、《会计师事务所选聘制度》；审议通过对《公司信息披 露管理制度》和《募集资金管理办法》进行修订，相关修订条款详见 附件。

本议案的各项专项制度在公司董事会审议通过并公告后实施，其 中修订《募集资金管理办法》提交2011年度第三次临时股东大会表决。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

9、审议《关于财务会计基础工作方案的议案》；

审议通过了《关于财务会计基础工作方案的议案》。根据深证局 发[2010]109号《关于在深圳辖区上市公司全面深入开展规范财务会 计基础工作专项活动的通知》中的要求，公司为保证切实、全面、深 入地开展规范财务会计基础工作专项活动，由公司财务部牵头，汇同 内审部共同制订工作方案并经董事会批准后具体实施。

本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

10、审议《关于召开2011年第三次临时股东大会的议案》。 会议决定于2011年11月7日召开2011年第三次临时股东大会。 本议案以9票同意，0票反对，0票弃权获得通过。

特此公告！

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深圳市佳创视讯技术股份有限公司 董事会 2011年10月19日

附件：

高见 先生 ，1976 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科， 曾任深圳力合数字电视有限公司总裁助理；2009 年至今任本公司战 略发展部总监。持有公司股票100,000 股，与持有公司5%以上的股 东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存 在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规 定的情形。

熊科佳 先生 ，1972 年生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本 科，曾任深圳市聚友视讯有限公司系统集成工程师；深圳市同洲视讯 传媒有限公司技术开发中心副总监；深圳市同洲电子股份有限公司系 统集成部经理、视讯VOD 产品线副总经理。2010 年12 月至今任本公 司市场总监。未持有公司股票，与持有公司5%以上的股东、实际控 制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，没有受过中 国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》第3.1.3 条所规定的情形。

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