AVIT.LTD — Audit Report / Information 2019

Apr 24, 2020

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告 众环专字 [2020] 060017 号

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深圳市佳创视讯技术股份有限公司 关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权 2019 年度业绩承诺实现情况的专项审核报告

众环专字[2020] 060017 号

深圳市佳创视讯技术股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯公司”） 《关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权 2019 年度业绩承诺实现情况的专项说 明》进行了专项审核。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有 关规定，编制《关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权 2019 年度业绩承诺实现情 况的专项说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、完整的实物证据、 原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是佳创视讯公司管理层 的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关于使用剩余超募资金和部分自有资 金收购股权 2019 年度业绩承诺实现情况的专项说明》发表审核意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅 以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守 则，计划和执行审核工作以对《关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权 2019 年度 业绩承诺实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程 中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信， 我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，佳创视讯公司的《关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权 2019 年 度业绩承诺实现情况的专项说明》在所有重大方面按照《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令第 127 号）的规定编制。

本审核报告仅供佳创视讯公司 2019 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。

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（本页无正文）

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）	中国注册会计师
		汤家俊
	中国注册会计师
		卢勇
中国 武汉	2020年4月23日

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本报告书共 4 页第 2 页

业绩承诺实现情况的专项说明

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权

2019年度业绩承诺实现情况的专项说明

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有 关规定，深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了 2019 年度的《关于使用剩余超募资金和部分自有资金收购股权 2019 年度业绩承诺实现情况的专 项说明》。本专项说明仅供本公司 2019 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

一、基本情况

公司于 2016 年 11 月 16 日召开了公司第三届董事会第十九次会议, 审议通过了《关于 重新审议利用剩余超募资金和部分自有资金收购陕西纷腾互动网络科技有限公司全部股权 议案》 , 同意公司使用剩余超募资金和部分自有资金受让邱剑、许方 、杜子鲁、屈宏亮、 田汀 、王艳、李西安持有的陕西纷腾互动网络科技有限公司（以下简称“陕西纷腾”）全部 股份。

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字（2016）4079 号《资产评 估报告》，截至 2016 年 09 月 30 日，陕西纷腾的评估值为人民币 15,040.72 万元（大写：壹 亿伍仟零肆拾万柒仟贰佰元整）。根据上述评估结果，经各方协商一致，本次交易价格为人 民币 1.50 亿元（大写：壹亿伍仟万元整）。同意公司使用全部剩余超募资金（含利息，最终 金额以转账日结息后为准），不足部分将以公司自有资金支付。

二、业绩承诺及其实现情况

1、业绩承诺情况

在本次收购中，邱剑、许方、杜子鲁、屈宏亮、田汀、王艳、李西安等 7 名交易对方对 陕西纷腾业绩曾做出承诺。业绩承诺内容如下：

根据公司与邱剑、许方、杜子鲁、屈宏亮、田汀、王艳、李西安等 7 名交易对方签署的 《支付现金购买资产的协议》，本次收购的业绩承诺方邱剑、许方、杜子鲁、屈宏亮、田汀、 王艳、李西安承诺陕西纷腾 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2019 年度实现的扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润数分别不低于 900 万元、1,200 万元、1,440 万元、1730 万元。

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业绩承诺实现情况的专项说明

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

如交易方在承诺期内未完成相应业绩承诺，需承担利润补偿责任，具体利润补偿责任承 担方式如下：

应扣减或补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润

• 数）÷承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产总对价－已补偿现金金额

  • 2、2019 年度业绩承诺的实现情况

陕西纷腾 2019 年财务报表业经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并于 2020 年 4 月 23 日出具了标准无保留意见审计报告，报告文号为众环审字（2020）060014 号。经 审计的陕西纷腾 2019 年度归属于公司普通股股东的净利润为 915.06 万元，扣除非经常性损 益后归属于公司普通股股东的净利润为 891.21 万元。

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
年度	承诺利润金额	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数	差额	是否完成业绩承诺
2019	1,730.00	891.21	838.79	未完成

3、结论

陕西纷腾 2019 年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数为 891.21 万元，低于盈利承诺水平，2019 年度业绩承诺未能实现。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 2020 年 4 月 23 日

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