AVIT.LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 18, 2013

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

2012 年度内部控制自我评价报告

深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《企 业内部控制基本规范》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，结合公司自身实际情况， 建立了较为健全的内部控制制度，并随着公司业务的发展使之不断趋于完善，保证了公司日 常经营管理活动的有效进行，保护了公司及广大股东权益，为公司的经营发展奠定了坚实基 础。公司董事会审计委员会和内审部门本着客观、审慎的原则对现行内部控制制度的实施情 况进行了全面监督、检查，并编制本报告。

一、 董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 报告内容的真实性、准确性和完整性承担个別及连带责任。 建立健全并有效实施内部控制 是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导 公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 真实完整，不断提高企业经营管理水平和风险防范能力，保护公司、投资者的合法权益，为 公司实现发展战略，促进公司健康、可持续发展提供坚实的保证。由于内部控制存在固有局 限性，故仅能对实现上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价的依据、范围、程序和方法

（一）内部控制评价的依据

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》及《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》、《内部审计制度》、 《财务管理制度》等公司制定的相关内部控制制度等作为内部控制的评价依据。

（二）内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务 环节，包括但不限于销售收款循环、采购付款循环、存货循环、固定资产管理、资金管理、

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投资与融资管理、人力资源管理、募集资金管理、关联交易管理、对外担保管理、信息系统 管理和信息披露事务管理等。

（三）内部控制评价的程序和方法

董事会审计委员会授权公司内审部组织开展内控测试工作，内审部按照审计计划采用查 阅相关内部控制法规、制度及公司管理文件、询问相关人员内部控制流程、分析内部控制的 环境及其风险、以及抽样检查等方法，对公司的内部控制活动进行了解，识别内部控制风险， 对内部控制活动检查其实施的有效性。

三、公司内部控制体系

（一）内部环境

1. 管理理念与经营风格

公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和健全制度体系， 注重内部控制制度的实施和监督，认为建立完善、高效的内部控制机制，才能使公司的生产 经营有条不紊、规避风险，提高工作效率，提升公司治理水平。

2. 组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公 司规范运作指引》等有关法律法规的要求，设立了包括股东大会、董事会、监事会和经理层 的法人治理结构，建立了一套较为完善的重大决策程序和内部控制制度。明确了股东大会、 董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的职责权限、程序以及应履行的义务， 形成了权力机构、决策机构、经营机构和监督机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结 构，确保了每个机构和人员能够按照制度规范地行使权利和履行职责。

股东大会是公司的最高权力和决策机构，《公司章程》、《股东大会议事规则》等制 度明确了应由股东大会审议的重大事项，并按照《公司章程》等制度规定履行职责，股东大 会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分 配等重大事项的表决权。

董事会对股东大会负责，严格遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，勤勉 履行职责，科学谨慎决策，规范行使职权，并负责内部控制的建立健全和有效实施。按照《公 司章程》等规定，在规定范围内行使经营决策权。董事会由9名董事组成，设董事长1名，副 董事长1名，独立董事3名，下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 公司制定了各专门委员会工作细则，保证各专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提 供帮助。

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监事会对股东大会负责，监督董事、高级管理人员依法履行职责。监事会由3名监事组 成，其中包括1名职工代表监事。监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督。

经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，并严格按照董事会的授权主持公 司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作，并及时取得经营、财务信 息，以对计划执行情况进行考核。

根据职责划分并结合公司实际情况，设立了国内销售部、海外销售部、研发部、项目 管理部、系统工程部、行销支持部、商务部、物料部、综合管理部、战略发展部、财务部、 审计部等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、 相互牵制、相互监督。公司各个职能部门和下属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运 作，形成了与公司实际情况相适应的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全 清晰。

3．发展战略

公司总体发展战略是“以技术研发为基础，以人力资源为核心，真诚合作，共同发展”， 倡导自主创新，奉行“诚信、严谨、高效、创新”的企业精神，向客户提供专业化产品和服 务，保持业务规模和业绩的持续增长。公司以先进的管理模式和高效的人才队伍作为企业发 展的基础，针对行业客户的需求进行前瞻性技术研发，并以“持续向客户提供最优质的技术 产品解决方案及服务”为战略方向，不断提高研发和自主创新能力，提高企业核心竞争力， 推动公司规模化发展，提高公司在专业市场的品牌知名度，把握数字电视产业发展机遇，使 公司成为数字电视行业领先的解决方案提供商。

4．财务管理

公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的财务管理制 度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核制度、货币资金管理 制度等方面。公司在财务方面建立了严格的内部审批流程，清晰地划分了审批权限，实施了 有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、 《企业会计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作 规程，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记 录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

5．内部审计

公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其 他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审计人员，对公司及

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下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实 性、合理性、合法性做出客观评价。

6．人力资源政策

公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、员工培训、 工资薪酬、福利保障、绩效考核等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系，吸 引并留住人才。公司董事由股东大会选举或更换，监事由股东大会或职工代表大会选举或更 换，高级管理人员由董事会聘任或解聘。

7．企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展的积淀，构建了一套涵盖理想、信念、 价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对佳创人传承企业精神、创新进取的阐释， 更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。

8．外部影响

影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督审查、经济形势及行业动态、市场 需求等。公司能适时根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识，强化和改进内部控制政 策及程序。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评估体系：根 据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别风险类型，及时进行风险评估，做 到风险可控。

（三）控制活动

• 1、建立健全制度

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立 董事工作制度》、《董监高所持公司股份变动管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追 究制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理办法》、 《内部审计制度》、《子公司管理制度》、《对外担保制度》、《内幕信息知情人管理制度》 等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。

日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涉及产品销售、生产管理、材料采购、 人力资源、行政管理、财务管理、内部审计等整个生产经营过程的一系列制度，确保各项工 作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

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会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》 等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，如《财务管 理制度》、《会计核算制度》、《存货管理制度》、《资金费用审批规定》、《经济合同管 理办法》、《差旅及费用开支规定》、《预算管理制度》、《筹资管理制度》等，对采购、 生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准 确性、可靠性和安全性。

2、控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制, 责任分工控制，凭证与记录控制，资产接触与记录使用控制，独立稽核控制，电子信息系统 控制等。

（1）交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内 部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济 业务。

（2）责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每 一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主 要包括:授权批准与业务经办，业务经办与会计记录，会计记录与财产保管，业务经办与业 务稽核，授权批准与监督检查等。

（3）凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员能及时将交易过程中的有 关凭证送交会计部门以便记录，各种凭证经独立审核后据以记账，已入账凭证依序归档。

（4）资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定 期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保财产安全完整。

（5）独立稽查控制：公司董事会下设有审计委员会，并专门成立了内审部门，承担公 司的财务审计、对外投资审计、内部控制审查与评价、募集资金审计和审计委员会交办的其 他审计项目。

3、重点控制

（1）对子公司的管理控制

公司目前拥有全资子公司四家，为加强对子公司的管理，公司制定了《子公司管理制度》， 根据制度的有关规定，公司通过委派子公司的董事、监事及重要高级管理人员加强对子公司 的管理，公司职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督，从公司治理、日常经营、 财务管理、信息披露等各方面对子公司实施了有效的管理与控制。各子公司基本做到及时向

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公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项等，按照授权规定报公司董事会审议或股 东大会审议；并定期向公司提交财务报告。

（2）关联交易的内部控制

公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批权限和决策 程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，保护公司及中小股东的利益。

（3）对外担保的内部控制

公司《对外担保制度》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、 安全措施等作了详细规定，未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。 （4）募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、审批权限、决 策程序、风险控制措施及信息披露程序等方面进行了明确规定，能够做到专户存储、多方监 管，募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事会、保荐人有权随时对募集资金的 管理和使用情况进行监督。公司严格按照规定对募集资金使用情况进行公开披露。公司募集 资金不存在投向变更或违规使用的情况。

（5）对外投资的内部控制

公司《对外投资制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决 策权限等方面作了明确规定，决策投资项目不能仅考虑项目的报酬率，更要关注投资风险的 分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。

（6）信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露事务管理制度》，从信息披露机构和人员、文件、事务管理、披 露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。 （四）信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范 围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。 （五）内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监 督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的 沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

公司审计部负责对全公司及下属子公司、联营公司的财务收支及经济活动进行审计。通 过审计监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督落实，并以审计报告的 形式及时上报董事会。

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四、改进和完善内部控制的有关措施

（一）继续加强公司各级人员有关生产经营方面的法律法规、公司制度的学习，增强合

法、合规经营的意识。

（二）公司将根据国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》要求，进一步健全 各项内部控制制度，为公司未来的建设发展提供制度保障。

五、内部控制自我评价

公司董事会对公司内部控制进行了认真自查和分析后认为：截至目前公司在所有重大方 面已具备了健全合理的内部控制制度，并在经营活动中得以正确贯彻和执行。现有的内部控 制制度均符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求和当前公司经营管理实际情况的需 要，对提高经营管理水平、规范公司运作、控制和防范风险、促进企业可持续发展和维护社 会公众利益等方面都发挥了重要作用，能够保证公司经营管理合规、合法，保证资产安全完 整和财务报告以及相关信息真实完整，有效提高经营效率和效果，促进公司稳步实现发展战 略。在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制体系，使之适应公 司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会

二〇一三年四月十七日

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