AVIT.LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 18, 2013

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

2012 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

沪众会字（2013）第 2707 号

深圳市佳创视讯技术股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”）《2012年 度募集资金存放与使用情况的专项报告》。按照深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作 指引》和《创业板信息披露业务备忘录第2号-上市公司信息披露公告格式》第21号的要求编 制《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不 存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是佳创视讯董事会的责任，我们的责任是在实施审核 的基础上对佳创视讯董事会编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表意 见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号 – 历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以合理确信上述《2012年募集资金存放与使用 情况的专项报告》不存在重大错报。在审核工作中，我们结合佳创视讯实际情况，实施了包 括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信，我们的审核工作为发表鉴证意见提 供了合理的基础。

经审核，我们认为，佳创视讯董事会编制的《2012年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》符合深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》有关规定及相关格式指引的 规定，与实际存放及使用情况相符。

本报告仅供佳创视讯向中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所报送年报使用，未 经本会计师事务所书面同意，不得用于其他用途。

附件：深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会关于 2012 年度募集资金存放与使用情 况的专项报告

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（此页无正文）

上海众华沪银会计师事务所有限公司 中国注册会计师 陈延柏

中国注册会计师 文爱凤

中国，上海 二〇一三年四月十七日

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深圳市佳创视讯技术股份有限公司董事会 关于 2012 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市佳创视讯技术股份有限公司首次公开发行股票 的批复》（证监许可[2011]1349 号）核准，深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公 司”或“本公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股票。公司于 2011 年 9 月 9 日通 过深圳证券交易所发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为每股人民币 16.50 元， 募集资金总额为人民币 429,000,000.00 元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计 33,661,383.76 元后，实际募集资金净额为 395,338,616.24 元。

上述募集资金到位情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深鹏所验字 [2011]0312 号《验资报告》。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

项目 实际募集资金净额 加：利息收入扣除手续费净额 其中本年利息收入扣除手续费净额 减：直接投入募集资金项目 其中本年投入募集资金项目 补充流动资金 其中本年补充流动资金 收购天柏宽带网络技术(北京)有限公司 募集资金专用账户年末余额	金额 395,338,616.24 12,397,323.60 9,621,348.22 56,787,234.27 33,427,819.42 80,000,000.00 50,000,000.00 24,500,000.00 246,448,705.57

注：募集资金专用账户年末余额中 1,300 万元存放于设立的全资子公司天柏宽带网络技术(北 京)有限公司验资专户，相关内容详见本报告二（二）注 8。

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二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》等有关法律法规和中 国证券监督管理委员会有关规范性文件，并结合公司实际情况，公司制订了《募集资金管理 办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》规定，对募集资金实行专项存储与使用 管理。

2011 年 9 月 28 日本公司和保荐机构招商证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司深 圳科技园支行、平安银行股份有限公司深圳分行（以下统称“募集资金专户存储银行”）签订 了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），2012 年 2 月 16 日深圳市佳创软件有 限公司、本公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行与招商证券股份有限公司签订了《募 集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），2012 年 9 月 7 日深圳市佳创视讯文化传媒 有限公司、本公司、招商银行股份有限公司深圳科技园支行与招商证券股份有限公司签订了 《募集资金四方监管协议》（以下简称“监管协议”），在上述银行开设了银行专户对募集资金 实行专户存储。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与深圳证券交易所监管协议范本 不存在重大差异。

本公司在履行监管协议进程中不存在问题。

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（二）募集资金在各银行账户的存储情况

截至 2012 年 12 月 31 日，本公司募集资金存储余额情况如下：

银行名称 平安银行股份有 限公司深圳桂园 支行 平安银行股份有 限公司深圳桂园 支行 招商银行股份有 限公司深圳科技 园支行 招商银行股份有 限公司深圳科技 园支行 中国民生银行股 份有限公司深圳 分行 招商银行股份有 限公司深圳科技 园支行 招商银行股份有 限公司深圳科技 园支行 中国工商银行股 份有限公司北京 海淀支行 现金 合计	账号 0122100616201 0122100616214 755901595210804 755901595210605 1801014170043171 755918764910303 755918814210205 0200049639753410 519	存储余额（元） 35,249,664.59 27,352,589.91 30,086,628.82 118,701,355.34 16,077,391.35 103,910.35 5,876,253.21 13,000,000.00 912.00 246,448,705.57	项目 互动电视平台研发及 产业化项目 三网融合广电解决方 案开发及产业化项目 佳创数字电视工程技 术研究开发中心项目 超募资金 数字电视智能操作系 统研发及产业化项目 数字电视智能操作系 统研发及产业化项目 多屏视频分发系统研 发及产业化项目 增资款 数字电视智能操作系 统研发及产业化项目	备注
				注1 注2 注3 注4 注5 注6 注7 注8

为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以定期存单及通知 存款方式存放，公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户内的资金将及时转入募集资 金账户或以存单方式续存，存单不做质押。

注 1：上表中平安银行股份有限公司深圳桂园支行的存储余额包括定期存款账户余额 32,000,000.00 元，活期存款账户余额 3,249,664.59 元。

注 2：上表中平安银行股份有限公司深圳桂园支行的存储余额包括定期存款账户余额 24,000,000.00 元，七天通知存款余额 3,019,987.15 元，活期存款账户余额 332,602.76 元。 注 3：上表中招商银行股份有限公司深圳科技园支行的存储余额包括定期存款账户余额 26,000,000.00 元，活期存款账户余额 4,086,628.82 元。

注 4：上表中招商银行股份有限公司深圳科技园支行的存储余额包括定期存款账户余额

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20,000,000.00 元，活期存款账户余额 98,701,355.34 元。

注 5：上表中中国民生银行股份有限公司深圳分行的存储余额包括定期存款账户余额 10,000,000.00 元，活期存款账户 6,077,391.35 元。

注 6：上表中招商银行股份有限公司深圳科技园支行的存储余额包括活期存款账户余额 103,910.35 元。

注 7：上表中招商银行股份有限公司深圳科技园支行的存储余额包括定期存款账户余额 4,000,000.00 元，活期存款账户余额 1,876,253.21 元。

注 8：上表中国工商银行股份有限公司北京海淀支行的存储余额 13,000,000.00 元，为深圳市 佳创视讯技术股份有限公司向全资子公司天柏宽带网络技术(北京)有限公司增资款，截止 2012 年 12 月 31 日增资尚未完成，暂存在验资专户。

公司 2012 年 2 月 9 日召开第二届董事会第十一次会议，同意深圳市佳创软件有限公司设立 专项账户用于存放投资资金并签订监管协议，对公司的募集资金进行监管。2012 年 2 月 16 日本公司、深圳市佳创软件有限公司、中国民生银行股份有限公司深圳分行与招商证券股份 有限公司签署了《募集资金四方监管协议》。协议主要内容：深圳市佳创软件有限公司已在 中国民生银行股份有限公司深圳分行开设募集资金专项账户，账号为 1801014170043171， 该专户仅用于进行数字电视智能操作系统研发及产业化项目实施的存储和使用。

公司 2012 年 7 月 20 日召开第二届董事会第十三次会议，同意深圳市佳创视讯文化传媒有限 公司设立专项账户用于存放投资资金并签订监管协议，对公司的募集资金进行监管。2012 年 9 月 7 日深圳市佳创视讯文化传媒有限公司、本公司、招商银行股份有限公司深圳科技园 支行与招商证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。协议主要内容：深圳市佳 创视讯文化传媒有限公司在招商银行股份有限公司深圳科技园支行开设募集资金专项账户， 账号为 755918814210205，该专户仅用于多频视频分发系统研发及产业化项目实施的存储和 使用。

2012 年 8 月 28 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金的部分“其 他与主营业务相关的营运资金”收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司并对其增资的议案》， 同意公司使用超募资金 2,700 万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司 100% 股权，收 购完成后使用超募资金 1,300 万元对该全资控股子公司增资。

三、本年度募集资金的实际使用情况

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募集资金使用情况对照表

金额单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	39,533.86	39,533.86	39,533.86	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	10,792.77	10,792.77	10,792.77
报告期内变更用途的募集资金总额			-
累计变更用途的募集资金总额			-			已累计投入募集资金总额			16,128.71
累计变更用途的募集资金总额比例			-
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)		截至期末投资进 度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
承诺投资项目
佳创数字电视工程技术研究开 发中心项目	否	3,851.00	3,851.00	475.20	967.5		25.12	2013年9月30日	0.00	不适用	否
互动电视平台研发及产业化项 目	否	4,932.00	4,932.00	866.33	1551.96		31.47	2013年9月30日	292.82	否	否
三网融合广电解决方案开发及 产业化项目	否	5,340.00	5,340.00	1,566.72	2,724.73		51.02	2013年9月30日	845.11	是	否
承诺投资项目小计		14,123.00	14,123.00	2,908.25	5,244.19		-	-	1,137.93	-	-
超募资金投向
数字电视智能操作系统研发及 产业化项目	否	2,000.00	2,000.00	418.45	418.45		20.92	2013年8月30日	0	不适用	否
多屏视频分发系统研发及产业 化项目	否	600.00	600.00	16.07	16.07		2.68	2013年9月30日	0	不适用	否
收购天柏宽带网络技术(北京)有 限公司项目	否	2,700.00	2,700.00	2,450.00	2,450.00		90.74	2012年11月30日	588.27

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募集资金使用情况对照表(续)

承诺投资项目和超募资金投向	是否已变 更项目(含 部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资总 额(1)	本年度投 入金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末投资 进度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达到预 计效益	项目可行性是 否发生重大变 化
对天柏宽带网络技术(北京)有限 公司增资，补充其营运资金项目		1,300.00	1,300.00				不适用		不适用	否
归还银行贷款（如有）
补充流动资金（如有）	-	8,000.00	8,000.00	5,000.00	8,000.00	100.00	-	-	不适用	否
超募资金投向小计	-	14,600.00	14,600.00	7,884.52	10,884.52	-	-		-	-
合计	-	28,723.00	28,723.00	10,792.77	16,128.71	-	-	1,726.20	-	-
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体项 目）	招股书披露的承诺募投项目投资计划中，三个募投项目合计购买实施场地的投入占总投资的29.88%，其中“工程技术中心”项 目场地购买的投资占该项目总投资的48.90%；“互动电视平台”项目场地购买的投资占该项目总投资的22.49%；“三网融合”项 目场地购买的投资占该项目总投资的21.91%。 报告期内，公司综合考虑后认为原拟购买的深圳市八卦路众鑫科技大厦（拟购房产）基础及配套条件和环境尚不完全满足募 投项目后续的实际需要，因此约定期限内公司未购买该房产，招股书中披露的募投项目实施场地的房产认购意向书已于2012 年6月30日到期自行终止。依据协议约定，对方已无条件全额退还公司前期支付的诚意金。由于募投项目实施场地尚未按计 划购置，经公司第二届董事会第16 次会议和2012 年第四次临时股东大会审议批准同意公司调整三个承诺募投项目的投资计 划，将募投项目实施场地购买时间调整至项目建设期第2 年。公司拟变更上述三个募投项目的实施场地，但公司仍将按投资 计划使用该部分募集资金购买募投项目所需场地，并不改变募集资金用途与投向和实施方式以及相应项目达到预定可使用状 态的日期。目前募投项目实施场地尚未最终落实，公司正在加紧落实，待落实后公司董事会将审查相关投资计划，按相关规 定和指引程序安排审议变更事项。因此，造成募投项目实际投入与投资计划差异超过30%的主要原因是项目实施场地尚未落 实和购买，同时由于实施场地未落实导致部分设备与工器具的购置计划受到影响而未按计划购买，从而造成募投项目总体投 资进度上都有不同程度的延缓。互动电视平台研发及产业化项目本年度实现的效益未达到预计收益的主要原因是新产品的市 场推广尚需要加强且受客户投资计划延缓的影响，未能达到预期。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	报告期不存在此情况。

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超募资金的金额 25,410.86 万元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。

2011 年 10 月 19 日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金人民币 3,000 万元用于永久性补充公司流动资金。同期公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事、 保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2011-005、2011-006、2011-007、2011-010。

2011 年 12 月 12 日公司第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司的 议案》，同意公司使用超募资金人民币 2,000 万元通过设立全资软件子公司（注册资本 2,000 万元）以实施数字电视智能操作系统研发及产业化项目。 同期公司第二届监事会第四次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机构对此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露 网站公告：2011-016、2011-017、2011-018。软件子公司已经在深圳市市场监督管理局注册并领取《企业法人营业执照》（注册号：440301105932231， 注册资本：人民币 2,000 万元）。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-001。投入到子公司的资金按照《募集资金管理办法》已经签订 超募 四方监管协议。 资金 2012 年 7 月 20 日第二届董事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”向全资子公司深圳市佳创视讯 的金 文化传媒有限公司增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目的的议案》，同意公司使用超募资金 600 万元对全资子公司深圳市佳创视讯文化 额、用 传媒有限公司进行增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。同期公司第二届监事会第七次会议审议通过了该议案。公司独立董事、保荐机 途及 构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-026/028/029/030。2012 年 8 月 8 日该子公司完成增资工商登 使用 记并换发营业执照，并于 2012 年 9 月 10 日签署募集资金四方监管协议。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-031/045。 进展 2012 年 8 月 28 日公司第二届董事会第十五次会议审议通过《关于使用募集资金的部分“其他与主营业务相关的营运资金”收购天柏宽带网络技术（北 情况 京）有限公司并对其增资的议案》，同意公司使用超募资金 2,700 万元收购天柏宽带网络技术（北京）有限公司 100% 的股权，收购完成后使用超 募资金 1,300 万元对该全资控股子公司增资。同期公司第二届监事会第九次会议审议通过了该议案。2012 年 11 月 12 日公司审议通过关于收购天柏 宽带网络技术（北京）有限公司 100%股权事项的进展，同意公司依据收购协议约定履行后续事项，公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项 独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-040/041/042/044/060/061/069。本次收购的协议于 2012 年 8 月 30 日完成签署，2012 年 11 月完成交割，根据协议约定已支付收购价款的计 2,450 万元整。

2012 年 10 月 24 日公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟使 用超募资金人民币 5,000 万元补充日常经营所需的流动资金，并将该议案提交 2012 年第四次临时股东大会审议。同期公司第二届监事会第十次会 议审议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》。2012 年 11 月 12 日，公司 2012 年第四次临时股东大会审 议通过了《关于使用其他与主营业务相关的营运资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用其他与主营业务相关的营运资金 5,000 万元永久 性补充流动资金。公司独立董事、保荐机构就此事项出具了专项独立意见。相关内容详见证监会指定信息披露网站公告：2012-051/052/053/056/059。

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募集资金投资项目实 施地点变更情况	报告期内，公司综合考虑后认为原拟购买的深圳市八卦路众鑫科技大厦（拟购房产）基础及配套条件和环境尚不完全满足募投项 目后续的实际需要，因此约定期限内公司未购买该房产，招股书中披露的募投项目实施场地的房产认购意向书已于2012年6月30 日到期自行终止。依据协议约定，对方已无条件全额退还公司前期支付的诚意金。由于募投项目实施场地尚未按计划购置，经公 司第二届董事会第16 次会议和2012 年第四次临时股东大会审议批准同意公司调整三个承诺募投项目的投资计划，将募投项目实 施场地购买时间调整至项目建设期第2 年。公司拟变更上述三个募投项目的实施场地，但公司仍将按投资计划使用该部分募集资 金购买募投项目所需场地，并不改变募集资金用途与投向和实施方式以及相应项目达到预定可使用状态的日期。目前募投项目实 施场地尚未最终落实，公司正在加紧落实，待落实后公司董事会将审查相关投资计划，按相关规定和指引程序安排审议变更事项。 目前，根据深圳市光明新区管委会的规划，在光明新区高新产业园区观光大道南侧将划出超过20万平方米的土地，用于建设上市 企业总部基地。该规划计划给每家申请用地的企业5000平方米左右的土地，用于研发和办公大楼的建设。鉴于此，2012年10月 公司根据光明新区管委会的要求，正式向管委会经济服务局提交《总部大楼建设项目申请书》，管委会经济服务局将组织专家评审， 然后上报光明新区管委会审批，审批通过后将会按照政府招拍挂制度进行工业用地的购置和项目建设。因此公司购买募集资金实 施场地的具体地点尚具有一定的不确定性，新实施场地的购买以公司取得其使用权后的公告为准。
募集资金投资项目实 施方式调整情况	报告期不存在此情况。
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入19,204,913.47 元。经公司第二届董事会第九次会议审议 批准使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 19,204,913.47 元。公司第二届监事会第四次会议审议通过了此议案。公司独立董事、保荐机构对此事项出具了独立专项意见。相 关内容详见2011 年10 月21 日巨潮资讯网公告：2011-005、2011-006、2011-008、2011-010。上述置换于2011 年11 月18 日完成。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	报告期不存在此情况。
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	报告期不存在此情况。
尚未使用的募集资金 用途及去向	专户存储。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	报告期不存在此情况。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本年度公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、专项报告之批准

本专项报告业经本公司董事会批准通过。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

法定代表人：

主管会计工作的负责人：

会计机构负责人：

日期：2013 年 4 年 17 日

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