AVIT.LTD — Audit Report / Information 2012

Jul 23, 2012

招商证券股份有限公司

关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司使用募集资金的部 分“其他与主营业务相关的营运资金”增资

传媒子公司的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳 市佳创视讯技术股份有限公司(以下简称“佳创视讯”或“公司”)首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《关于进一步规范上市公司募集资金使 用的通知》（证监公司字[2007]25号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《创业板信息披露业务备忘 录第1号——超募资金使用》等有关规定，经审慎核查，就佳创视讯本次使用募 集资金中的部分其他与主营业务相关的运营资金（以下简称“其他与主营业务相 关的运营资金”）向全资子公司深圳市佳创视讯文化传媒有限公司（下称“传媒 子公司”）增资以实施多屏视频分发系统研发及产业化项目的计划，发表如下专 项核查意见：

一、募集资金到位情况和管理

经中国证监会“证监许可[2011]1349号”文核准，公司首次公开发行人民币 普通股（A股）2,600万股，发行价格为每股16.50元，募集资金总额为42,900.00 万元，扣除发行费用3,366.14万元后，本次募集资金净额为39,533.86万元。以 上募集资金已由深圳市鹏城会计师事务所有限公司于2011年9月9日出具的深鹏 所验字[2011] 0312号《验资报告》审验。上述募集资金已经全部存放于募集资 金专户。

公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资 计划为：

序号	项目名称	项目计划总投资额	其中：利用募集资金投资额	项目环评批复	项目备案情况
1	佳创数字电视工程技术研究开发中心	4,151	3,851	深环批[2011]100019	深发改备案[2011]0008

1

23	项目*互动电视平台研发及产业化项目三网融合广电解决方案开发及产业化项目	4,9325,340	4,9325,340	号深环批[2011]100018号深环批[2011]100017号	号深发改备案[2011]0006号深发改备案[2011]0007号
4	其他与主营业务相关的营运资金项目	-	-	-	-

根据上表显示，公司首次公开发行，“其他与主营业务相关的营运资金项目” 可用的募集资金额度为25,410.86万元。

根据公司第二届董事会第九次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相 关的营运资金项目”的资金人民币3,000.00万元用于永久性补充流动资金。

根据公司第二届董事会第十次会议的决议，公司已使用“其他与主营业务相 关的营运资金项目”的资金人民币2,000万元用于成立全资子公司深圳市佳创软 件有限公司。

二、关于使用部分其他与主营业务相关的运营资金增资传媒子公司的核查 情况及意见

（一）公司使用部分其他与主营业务相关的运营资金增资传媒子公司的基本 方案

1、拟增资的传媒子公司的基本情况

公司名称：深圳市佳创视讯文化传媒有限公司

公司地址：深圳市福田区滨河大道以南沙嘴路以东中央西谷大厦16 层06C 注册资本：人民币100 万元

股东情况：佳创视讯持有100%股权

法定代表人：陈坤江

企业类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：文化礼仪活动策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资 咨询（不含人才中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）；从事广

2

告业务（法律、行政法规规定应进行广告经营审批登记的，另行办理审批登记后 方可经营）；计算机多媒体网络的技术开发及上门维护、系统集成及销售；网络 通信产品的销售（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除 外）。

传媒子公司作为佳创视讯的全资子公司，承担多屏视频分发系统研发及产业 化项目的技术产品研发、产品销售以及基于此系统的后期运营。 2、投资方案

公司拟使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”的资金人民币600 万元， 向传媒子公司增资，由传媒子公司实施多屏视频分发系统研发及产业化项目。

通过传媒子公司方式进行该项目的实施，便于公司对该项目采用独立核算的 方式进行严格有效的精细化项目管理，同时传媒子公司的设立为公司提供了一个 运营平台，按市场化原则建立起优秀的运营团队，为项目后期市场运营打下基础。

传媒子公司实施此项目，技术人员计划10-20 人，营销人员计划2-5 人，管 理人员1-2 人，所需人员主要采用社会招聘方式，因为传媒子公司目前办公场地 较小，因为项目研发，要租赁研发场地，再加上房租水电，以及研发投入、营销 等费用，综合核算投资需要600 万元，因此，本次增资确定增资金额为600 万元。 资金主要用于办公研发场地的租赁，购置研发设备及研发投入费用、铺底流动资 金等，项目建设期按1 年计算。

投资估算表如下：

序号	项目	投入(万元)	占项目总资金比例
1	建设投资	90	15.00%
1.1	办公场地（租赁）	36	6.00%
1.2	基础设施	13	2.00%
1.3	设备及工器具购置	41	7.00%
2	费用投入	420	70.00%
2.1	研发费用	360	60.00%
2.2	营销推广费用	60	10.00%
3	铺底资金	90	15.00%
4	项目总投资	600	100.00%

3

• *注：研发费用投入主要是开发人员薪酬及相关费用的投入。

  • 3、投资必要性及可行性

  • （1）项目实施的必要性分析

①增强公司实力和核心竞争力，抓住产业发展机遇

我国三屏合一产业正在蓬勃发展，三网融合符合国家产业政策导向方向，多 屏视频分发系统是三屏合一产业发展的重大机遇，符合我国产业发展导向，属于 国家和地方扶持类项目。公司增资传媒子公司实施多屏视频分发系统的研发、管 理及后期基于该平台的运营，有利于进一步控制或降低公司的经营成本，有利于 公司向上下游及周边产业链拓展，并主导运营直播、点播以及各类增值业务，与 产业链上下游的合作伙伴进行利润分成，与广电有线网络运营商形成更加紧密的 合作关系，进一步增强公司实力，为公司带来新的稳定的利润增长点，牢牢把握 住市场发展机遇。

②合理有效使用超募资金，提升公司价值

目前，广电有线网络运营商正逐步向电视全业务发展，多屏视频分发系统提 供了从云端到内容分发网络再到客户端的全套解决方案，使广电有线网络运营商 可以更加便捷的拓展无线用户，电信运营商可以借力发展宽带用户，这一技术以 及业务形式上的创新为运营商带来了巨大的市场商机。

本项目内容顺应了三网融合——多屏合一的发展方向，多屏视频分发系统是 开展三屏合一电视全业务的技术支撑，这对公司具有重要的战略意义，属于公司 主营业务的扩展与延伸，以利用超募资金研发具备运营能力的系统平台，帮助公 司向主营业务上下游及周边产业链拓展，主动运营，参与利润分成，与电信广电 有线网络运营商形成更加紧密的合作关系，为公司带来新的稳定的利润增长点， 进一步提升公司的综合实力。

（2）项目可行性分析

①公司具备资金和管理优势

作为国内领先的数字电视解决方案提供商，公司具备较强的研发创新能力和

4

丰富的解决方案实施经验，在国内大型广电有线网络运营商具有广泛的市场基础 和品牌影响力，在数字电视系统的软件产品市场处于行业领先地位。

公司于2011 年9 月16 日挂牌创业板上市，所募集资金已投资于“佳创数字 电视工程技术研究开发中心项目”、“互动电视平台研发及产业化项目”、“三网融 合广电解决方案开发及产业化项目”及“其他与主营业务相关的营运资金项目” 等四个项目的建设。公司目前具备较好的资金实力，为本项目的建设提供了良好 的资金基础。

同时公司以上市为契机，发挥公司管理团队经验丰富、能力互补和凝聚力强 等优势，为该项目的实施提供丰富的管理经验和风险控制能力。 ②公司具备技术优势和技术储备

公司10 年来专注数字电视视频技术和广电行业整体解决方案的自主研发和 创新，具有丰富的数字电视视频技术和产品的研发及相应管理经验和能力。公司 已经为本项目产品研发的做好充分的预研和技术储备工作。通过预研，多屏视频 分发系统以OTT 平台为基础，以光网络为主要传输通道，以WLAN 无线覆盖为接 入网承载技术。目前公司已经储备的核心技术包括：MMSP 多媒体融合管理平台、 OTT 平台、HFC 骨干网络产品、无线AP 产品、多屏视频分发系统架构及框架、模 拟仿真环境、核心应用的开发技术、测试环境及工具的使用方法等。同时，公司 的业务和产品遍及国内9 个省级广电有线网络运营商和近百家区域广电有线网 络运营商，这为本项目的开展提供了良好的基础和发展机遇。

传统的无线视频业务是基于移动网络（GPRS、EDGE、3G 等网络），通过各种 有屏无线终端，向用户提供影视、娱乐、原创、体育、音乐等音视频内容直播、 点播、下载服务。在艾媒的市场调查中，当前用户对传统移动视频业务的体验集 中呈现出两大问题“图像质量差”以及“播放延时”，分别以35.4%和25.3%的百 分比排在用户最关注的问题前两位。

为了突破上述两大难题，提升用户在无线视频业务中的体验效果，佳创视讯 以丰富的数字电视视频行业经验和业务整合能力提出了多屏视频分发系统的解 决方案，即在云端全部采用高品质视频内容，内容分发网络采用广电有线网、电

5

信WLAN 联合部署的方式，这样可同时解决“图像质量差”以及“播放延时”两 大问题，除此之外，还可解决用户体验视频业务时的网络流量费用负担。

4、经济效益分析

从该项目建设期完成开始实施计算，预计3 年可累计实现1,800 万的销售收 入，可累计实现350 万的净利润，项目投资回收期（Pt）为2.46。因此，内部 收益率大于基准收益率，财务净现值远大于零。正常市场情况下，该项目的经济 效益较好。

5、风险分析及应对措施

（1）行业发展的风险

目前全球经济环境正发生剧烈动荡，国内经济环境也受到一定影响。由于我 国的广电行业涉及几百家广电有线网络运营商和当地政府主管部门以及国有资 产的管理等历史和体制方面的复杂格局，行业发展受诸多因素相互影响。如果国 家有关产业政策发生不利于广电行业的重大调整或出现实施进度放缓的情形，将 对行业发展会带来一定风险；对行业的投资计划及市场需求造成不确定性影响， 并对文化传媒的正常经营产生不利影响。

目前国家针对国际经济局势积极应对并持续拉动内需，有关扶持广电行业的 政策导向十分明确。2011 年10 月，十七届六中全会审议通过了《中共中央关于 深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，决定 中再次明确和强调了深化文化体制改革的重要性。同时，我国政府推进三网融合 的政策导向明确。2010 年1 月13 日，国务院常务会议通过推动电信网、广播电 视网及互联网三网融合的决议，明确提出了推进三网融合的阶段性目标。2011 年5 月，国务院常务会议决定，加快推进三网融合。2011 年12 月31 日，国务 院办公厅公布三网融合第二阶段试点地区42 个城市的名单，标志着三网融合进 入规模试点阶段，从之前的重点试验转向全面覆盖，三网融合试点地区总数达到 54 个城市。第二阶段试点地区城市的大扩容，再次表明了国家推进三网融合的 坚定决心，为本项目的实施创造良好的政策环境。

鉴于此，公司不断加大研发力度，在增加研发投入的同时，积极拓展市场，

6

尝试项目运营，为公司向主营业务上下游及周边产业链拓展，为公司能成为新兴 产业链中的中坚力量打下坚实的基础。

（2）市场竞争加剧的风险

随着国家政策扶持，运营商对三网融合相关项目的投资和建设逐步加大，各 地纷纷成立三网融合项目试点，新型的商业模式如同雨后春笋，齐齐向这个标准 还尚未被完全定格的新兴市场拔刀亮剑。

裂变的同时必定伴随着大步的发展，三网融合在实质性的进展，视频产业更 是成为个中焦点，吸引了更多的竞争对手进入，很多专业投资机构都非常关注这 块市场，市场竞争将有所加剧。

公司将利用已具备的市场资源和技术沉淀，大力开拓可运营的全国市场，完 善市场战略性布局，同时公司积极进行技术和产品创新，尤其公司在视频产业市 场，进行了大量的前期调研，在业务定位、市场细分和商业模式方式都有自己独 到的运营思路。目前公司与湖南省有线网络、河南省有线网络、合肥有线网运营 商洽谈并得到一致认可，预计业务将首先在上述省市落地开展，在一定程度上有 效证明了项目的市场可行性，保证了项目能够顺利的实施落地。

（3）技术风险

本项目最大的技术风险在于无线网络覆盖技术与相关产品，信号干扰源多而 复杂，以及公共区域信号覆盖协调、道路、楼宇等复杂结构建筑物覆盖难度大等 实施难题，所以本项目技术起点高，实施难度大，存在一定技术风险。公司长期 以来从事数字电视行业网络技术和产品的研发、生产、销售，属于行业内的领军 企业，掌握着数字电视行业的核心技术，多年的技术积累，是我公司控制技术风 险的有力保障。

（4）人力资源风险

技术的竞争体现为人才的竞争。文化传媒成立不久需要引进大量人才，尤其 是技术研发方面的高级人才。公司可能一时不能引进大量的合适人才，进而影响 项目的实施进度，影响公司的发展。公司有一套良好的人才引进和完善的激励机 制，能吸引人才，留住人才，使人才最大限度发挥自己的能力，使他们同公司一

7

起发展。

（二）本次资金使用计划的审议批准情况

本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资传媒子公司以实施多屏视频 分发系统研发及产业化项目的计划业经2012年7月20日召开的公司第二届董事会 第十三次会议审议通过，独立董事均对该计划发表了同意意见。

本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资传媒子公司以实施多屏视频 分发系统研发及产业化项目的计划业经2012年7月20日召开公司第二届监事会第 七次会议审议通过。

（三）保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次使用其他与主营业务相关的运营资金增资传媒子公司的计划业经公 司董事会和监事会审议通过,且独立董事均对该计划发表了同意意见。公司本次 投资计划履行了必要的审批程序,符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号--超募资金使用》等相关规定的要求；

2、本次其他与主营业务相关的运营资金的使用计划没有与原募集资金投资 项目的实施计划相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变 相改变募集资金投向、损害股东利益的情形,符合《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露 业务备忘录第 1 号--超募资金使用》等有关规定；

3、本次其他与主营业务相关的运营资金的使用计划，有助于公司更好地开 展多屏视频分发系统研发及产业化项目，利用公司资金、技术、品牌和管理优势， 更好地参与建设广电行业上下游产业项目，便于公司持续扩大技术、产品研发和 市场规模，把握市场方向，做大公司主营业务，增强公司盈利能力，符合全体股 东利益,其使用是合理、必要的；

4、保荐机构将持续关注公司“其他与主营业务相关的运营资金项目”专户 资金余额的使用情况,督促公司在实际使用前履行相关决策程序,确保该部分资

8

金的使用决策程序合法合规,且投资于公司的主营业务,不作为持有交易性金融 资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等高风险性投资等,切实履行 保荐机构职责和义务,保障全体股东利益,并对超募资金实际使用及时发表明确 保荐意见。

保荐机构对本次资金使用计划无异议。

9

本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限 公司使用募集资金中的部分其他与主营业务相关的营运资金增资传媒子公司的 专项核查意见》之签章页

保荐代表人：

张 鹏 _____________

洪金永 _____________

招商证券股份有限公司 2012 年 7 月20 日

10