AVIT.LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 24, 2012

招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限公司 募集资金2011 年度存放与使用情况的专项核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深 圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”）首次公开发行股票并 在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号——超募资金使用》等相关规定，对 佳创视讯2011 年度募集资金使用情况进行了核查，核查情况及意见如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市佳创视讯技术股份有限公司首 次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1349 号）核准，深圳市佳创视讯技 术股份有限公司（以下简称“公司”）于中国境内首次公开发行人民币普通股股 票。公司于2011 年9 月9 日通过深圳证券交易所发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行价格为每股人民币16.50 元，募集资金总额为人民币429,000,000.00 元，扣除券商承销佣金及其他相关发行费用合计33,661,383.76 元后，实际募集 资金净额为395,338,616.24 元。

上述募集资金到位情况经深圳市鹏城会计师事务所有限公司验证，并出具深 鹏所验字[2011]0312 号《验资报告》。

（二）截至2011 年12 月31 日募集资金使用情况

截至2011 年12 月31 日止，公司募集资金使用情况如下：

项目	金额（元）
实际募集资金净额	395,338,616.24
加：利息收入扣除手续费净额	2,775,975.38
减：直接投入募集资金项目	23,359,414.85
补充流动资金	30,000,000.00
募集资金专用账户年末余额	344,755,176.77

二、募集资金管理情况

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（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件，结合实际情 况，公司制订了《佳创视讯募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据 《管理办法》规定，对募集资金实行专项存储与使用管理。

2011年9月28日，公司、保荐机构分别与招商银行股份有限公司深圳科技园 支行、平安银行股份有限公司深圳分行（以下统称“募集资金专户存储银行”） 签订了《募集资金三方监管协议》（以下简称“监管协议”），在上述银行开设了 银行专户对募集资金实行专户存储。监管协议明确了各方的权利和义务，其内容 与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

2012年2月9日，公司召开第二届董事会第十一次会议，同意全资子公司深圳 市佳创软件有限公司设立专项账户用于存放投资资金并签订监管协议，对公司的 募集资金进行监管。2012年2月16日，深圳市佳创软件有限公司、本公司、中国 民生银行股份有限公司深圳分行与保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至2011 年12 月31 日，本公司募集资金存储余额情况如下：

银行名称	账号	存储余额（元）	项目	备注
招商银行股份有限公司深圳科技园支行	755901595210804	33,857,969.34	佳创数字电视工程技术研究开发中心项目	注1
平安银行股份有限公司深圳分行	0122100616201	42,790,665.96	互动电视平台研发及产业化项	注2
平安银行股份有限公司深圳分行	0122100616214	42,174,347.62	三网融合广电解决方案开发及产业化项目	注3
招商银行股份有限公司深圳科技园支行	755901595210605	205,932,193.85	其他与主营业务相关的营运资金项目	注4
中国民生银行股份有限公司深圳分行	1801014170043171	20,000,000.00	数字电视智能操作系统研发及产业化项目	注5
合计	-	344,755,176.77

为增加公司募集资金的存储收益，公司将募集资金专户内的部分募集资金以 定期存单及通知存款方式存放，公司承诺上述定期存单及通知存款到期后该账户

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内的资金将及时转入募集资金账户或以存单方式续存，存单不做质押。

注1：上表中招商银行股份有限公司深圳科技园支行的存储余额包括定期存 款账户余额28,000,000.00 元，活期存款账户余额5,857,969.34 元。

注2：上表中平安银行股份有限公司深圳分行的存储余额包括定期存款账户 余额37,000,000.00 元，七天通知存款余额5,000,000.00 元，活期存款账户余 额790,665.96 元。

注3：上表中平安银行股份有限公司深圳分行的存储余额包括定期存款账户 余额35,000,000.00 元，七天通知存款余额6,000,000.00 元，活期存款账户余 额1,174,347.62 元。

注4：上表中招商银行股份有限公司深圳科技园支行的存储余额包括定期存 款账户余额205,900,000.00 元，活期存款账户余额32,193.85 元。

注5：2011 年12 月12 日公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关 于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司的 议案》，同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资 子公司。截止2011 年12 月31 日上表中募集资金2000 万元存放于深圳市佳创软 件有限公司的验资专户。

公司2012 年2 月9 日召开第二届董事会第十一次会议，同意深圳市佳创软 件有限公司设立专项账户用于存放投资资金并签订监管协议，对公司的募集资金 进行监管。2012 年2 月16 日本公司、深圳市佳创软件有限公司、中国民生银行 股份有限公司深圳分行与招商证券股份有限公司签署了《募集资金四方监管协 议》。协议主要内容：深圳市佳创软件有限公司已在中国民生银行股份有限公司 深圳分行开设募集资金专项账户，账号为1801014170043171，该专户仅用于甲 方进行数字电视智能操作系统研发及产业化项目实施的存储和使用。

三、本年度募集资金实际使用情况

截至2011年12月31日，公司募集资金的实际使用情况对照表如下：

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								单位：人民币（万元）	单位：人民币（万元）	单位：人民币（万元）
募集资金总额报告期内变更用途的募集资金总额				39,533.86本年度投入募集资金总额-						5,335.94
累计变更用途的募集资金总额累计变更用途的募集资金总额比例					-已累计投入募集资金总额-					5,335.94
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本年度投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(%)(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本年度实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
佳创数字电视工程技术研究开
发中心项目	否	3,851.00	3,851.00	492.30	492.30	12.78	2012-12-31	-	不适用	否
互动电视平台研发及产业化项	否	4,932.00	4,932.00	685.63	685.63	13.90	2012-12-31	-	不适用	否
三网融合广电解决方案开发及
产业化项目	否	5,340.00	5,340.00	1,158.01	1,158.01	21.69	2012-12-31	-	不适用	否
承诺投资项目小计	-	14,123.00	14,123.00	2,335.94	2,335.94	-		-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-
补充流动资金（如有）	-	-	3,000.00	3,000.00	3,000.00	100.00	不适用	-	不适用	不适用
数字电视智能操作系统研发及
产业化项目	-	-	2,000.00	-	-	-	2013-06-30	-	不适用	否
超募资金投向小计	-	-	5,000.00	3,000.00	3,000.00	-
合计	-	14,123.00	19,123.00	5,335.94	5,335.94	-
未达到计划进度或预计收益的	报告期内，公司积极推进募投项目的建设，因募投项目实施场地尚未落实的影响，募投项目投资进度上都有不同程度的延缓。目前公司正在加紧落
情况和原因（分具体项目）	实募投项目的实施场地，以期尽快让募投项目按计划实施并为公司创造效益。
项目可行性发生重大变化的情报告期不存在此情况。

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况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况	超募资金的金额25,410.86 万元，用于其他与主营业务相关的营运资金项目。
	2011 年10 月19 日召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金合计人民币3,000 万元用于永久性补充流动资金。公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用超募资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事就此事项出具了独立意见。
	2011 年12 月12 日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司的议案》，审议同意公司使用募集资金的部分其他与主营业务相关的营运资金设立全资软件子公司，注册资本：人民币2,000 万元。公司第二届监事会第四次会议审议通过了此议案。公司独立董事对此事项出具了独立意见。公司2012年2 月9 日召开第二届董事会第十一次会议，同意深圳市佳创软件有限公司设立专项账户用于存放投资资金并签订监管协议，对公司的募集资金进行监管。
募集资金投资项目实施地点变更情况	报告期不存在此情况。
募集资金投资项目实施方式调整情况	报告期不存在此情况。
募集资金投资项目先期投入及置换情况	在募集资金实际到位前，公司利用自有资金对募集资金投资项目累计投入19,204,913.47 元，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司拟以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金19,204,913.47 元。公司第二届监事会第四次会议审议通过了此议案。公司独立董事对此事项出具了独立意见。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	报告期不存在此情况。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	报告期不存在此情况。
尚未使用的募集资金用途及去向	所有尚未使用的募集资金均存储于募集资金专项账户内。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	报告期不存在此情况。

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四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2011年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露

2011年度，公司已按深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披露业务 备忘录第1号－超募资金使用（修订）》以及公司《募集资金使用管理办法》的相 关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存在情况。

六、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过访谈沟通、审阅相关资料、现场检查等多种方式， 对佳创视讯募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主 要核查内容包括：查阅了佳创视讯募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始 凭证、董事会与监事会决议、中介机构相关报告、佳创视讯募集资金使用情况的 相关公告和支持文件等资料，并与佳创视讯的相关人员就募集资金使用情况进行 了沟通交流等。

七、保荐机构核查意见

经核查，佳创视讯严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方 监管协议和募集资金四方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占 用、持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等法律法规所禁止的 情形。佳创视讯以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金履行了 必要的法律程序，不存在违规使用募集资金的情况。佳创视讯2011年度募集资金 的具体使用情况与已披露情况一致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情 形。 保荐机构对佳创视讯2011年度募集资金存放与使用情况无异议。

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