AVIT.LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 24, 2012

深圳市佳创视讯技术股份有限公司

内部审计制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” ）内部审计工作， 明确内部审计机构和人员的责任，保证审计质量，促进经营管理，加强风险控制，提高经济效益，根 据《中华人民共和国审计法》、《审计署关于内部审计工作的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，结合本公司实际，特制定本制度。

第二条 本制度适用于对公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的财务报告 和信息披露事务相关的所有业务环节而进行的内部审计。

第三条 本制度所称内部审计，是指由公司内部审计机构或人员依据国家有关法律法规和本制度 的规定，对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制和风险管理的有 效性、财务信息的真实性、完整性以及经营活动的效率和效果等开展的一种评价活动。

第四条 本制度所称内部控制，是指公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现 下列目标而提供合理保证的过程：

• 1 、遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；

• 2 、提高公司经营的效率和效果；

• 3 、保障公司资产的安全；

• 4 、确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。

第五条 公司董事会应当对内部控制制度的建立健全和有效实施负责，重要的内部控制制度应当 经董事会审议通过。公司董事会及其全体成员应当保证内部控制相关信息披露内容的真实、准确、完 整。

第六条 公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司应当配合内部审计部门依法 履行职责，提供必要的工作条件，不得妨碍内部审计部门的工作。

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第二章 审计机构和人员

第七条 公司设立审计部，由董事会下设的审计委员会领导，在审计委员会指导下独立开展内部 审计工作，对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。

第八条 审计部设负责人一名，全面负责审计部的日常审计管理工作。审计部负责人必须专职， 由审计委员会提名，董事会任免。 公司应当披露审计部负责人的学历、职称、工作经历、与实际控 制人的关系等情况，并报深圳证券交易所备案。

第九条 审计部应当配置具有与审计工作相适应的审计、会计、经济管理、工程技术等相关专业 知识和业务能力、坚持原则、具有良好职业道德的专职审计人员从事内部审计工作，且专职人员应不 少于三人。

第十条 根据内部审计工作的需要，经公司董事长或其授权人批准，可以从公司所属各部门临时 抽调人员参与某项审计工作，各部门不得以任何借口拒绝抽调。

第十一条 审计人员开展内部审计工作应当保持独立性，坚持客观公正、实事求是、廉洁奉公、 保守秘密的原则。

第十二条 内部审计人员办理审计事项实行审计回避制度，与被审计部门、单位、人员或者审 计事项有利害关系的，应当回避。

第三章 审计机构职责和权限

第十三条 审计委员会在指导和监督审计部的内部审计工作时，应当履行以下主要职责：

• 1 、指导和监督内部审计制度的建立和实施；

• 2 、至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等；

• 3 、至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大

问题；

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• 4 、协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十四条 审计委员会委员应当督导审计部至少每季度对下列事项进行一次检查，出具检查报 告并提交董事会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报 告：

• 1 、公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资、风险投资、对外提供财务资助、购买 或出售资产、对外投资等重大事项的实施情况；

• 2 、公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资 金往来情况。

第十五条 审计部应当履行以下主要职责：

• 1 、对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的内部控制制度的完整性、 合理性及其实施的有效性进行检查和评估；

• 2 、对本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济 资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括 但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；

• 3 、协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在审计过程中 合理关注和检查可能存在的舞弊行为；

• 4 、每季度应当与审计委员会召开一次会议并向审计委员会报告，内容包括但不限于内部审计工 作进度、质量以及内部审计工作中发现的问题；

• 5 、在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划，审计重要的 对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用及信息披露事务等事项作为年度工 作计划的必备内容；并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报告；

• 6 、以业务环节为基础开展审计工作，并根据实际情况，对与财务报告和信息披露事务相关的内 部控制设计的合理性和实施的有效性进行评价。

第十六条 内部审计通常应当涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务 环节，包括但不限于：销货及收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资 管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。审计部可以根据公司所处行业及生产经 营特点，对上述业务环节进行调整。

第十七条 审计部的主要审计权限：

• 1 、有权要求本公司各内部机构、控股子公司以及具有重大影响的参股公司按时报送生产、经营、

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财务收支计划、预算执行情况、决算、财务报告和其他有关文件、资料等；

• 2 、参加公司有关经营、财务管理决策、工程建设、对外投资、重大合同等有关会议；

• 3 、参与有关业务部门研究制定和修改有关规章制度并督促落实；

• 4 、审核有关生产、经营和财务活动的凭证、账表、文件，现场勘察检查资金和财产，检测财务

会计软件以及物流软件等管理软件，查阅有关文件和资料等；

• 5 、对与审计事项有关的部门和个人进行询查，并取得有关证明材料；

• 6 、对阻挠、妨碍审计工作以及拒绝提供账表和有关资料的，有权向公司提出追究其责任的建议；

• 7 、对公司提出改进经营管理、提高经济效益的建议；

• 8 、提出纠正、处理违反财经法规行为的建议。

第四章 审计工作程序

第十八条 审计工作程序

• 1 、签发内部审计通知书

审计部根据被审单位实际情况及审计工作进度安排，确定审计方式，决定在合适时间向被审计单 位送达内部审计通知书。

• 2 、成立审计小组

审计部根据内部审计计划，选派审计人员组成审计小组，并指定主审人员，审计小组实行主审负

责制。 必要时，可申请其他专业人员参与审计或提供专业建议。

• 3 、确定审计方式

审计部根据被审单位实际情况及审计工作进度安排，确定审计方式，可以采取就地审计和送达审 计；可以实行年度定期审计和年中不定期审计。年度定期审计在实施审计三日前，向被审计单位送达 内部审计通知书；年中不定期审计，审计部可以直接持审计通知书实施审计。

• 4 、实施审计

审计小组依据内部审计项目计划，由主审人员负责安排相关人员具体审计。审计人员向有关单位 和个人进行审计调查时，应当出示审计人员的工作证件和审计通知书副本。

• 5 、提交审计报告

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审计小组在实施审计过程中发现的问题可随时向有关单位和人员询问并提出改进的建议，审计终 结，依据审计工作底稿，做出审计报告，提出审计意见，征求被审计单位意见后，报送分领导，同时 送达被审计单位。

6 、被审计单位应当在规定期限内按照审计要求提出整改方案，明确整改进度和责任人，报送审 计部。

• 7 、后续审计

审计部应当对主要项目进行后续审计，监督检查被审计单位对整改措施的落实情况和整改效果。

第五章 审计重要事项实施

第十九条 审计部应当按照有关规定实施适当的审查程序，评价公司内部控制的有效性，并至少 每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告。 内部控制评价报告应当说明审查和评价内部控制的 目的、范围、审查结论及对改善内部控制的建议。

第二十条 内部控制审查和评价范围应当包括与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的 建立和实施情况。 审计部应当将对外投资、购买和出售资产、对外担保、关联交易、募集资金使用、 信息披露事务等事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。

第二十一条 审计部在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或重大风险，应当及时向审计委 员会报告。 审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对上市公司内部控制有效 性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或重大风险的， 董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷 或重大风险、已经或可能导致的后果，以及已采取或拟采取的措施。

第二十二条 审计部对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和 整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。 审计部负责人应当适时安排内 部控制的后续审查工作，并将其纳入年度内部审计工作计划。

第二十三条 审计部应当在重要的对外投资事项发生后及时进行审计。在审计对外投资事项时， 应当重点关注以下内容：

• 1 、对外投资是否按照有关规定履行审批程序；

• 2 、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

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• 3 、是否指派专人或成立专门机构负责研究和评估重大投资项目的可行性、投资风险和投资收益， 并跟踪监督重大投资项目的进展情况；

• 4 、涉及委托理财事项的，关注公司是否将委托理财审批权力授予公司董事个人或经营管理层行 使，受托方诚信记录、经营状况和财务状况是否良好，是否指派专人跟踪监督委托理财的进展情况；

• 5 、涉及证券投资、风险投资等事项的，关注公司是否建立专门内部控制制度，投资规模是否影 响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，投资风险是否超出公司可承受范围，是否存在相关上市 公司业务规则规定的不得从事证券投资、风险投资等的情形，独立董事和保荐机构是否发表意见。

第二十四条 审计部应当在重要的购买和出售资产事项发生后及时进行审计。在审计购买和出售 资产事项时，应当重点关注以下内容：

• 1 、购买和出售资产是否按照有关规定履行审批程序；

• 2 、是否按照审批内容订立合同，合同是否正常履行；

• 3 、购入资产的运营状况是否与预期一致；

• 4 、购入资产有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重

大争议事项。

第二十五条 审计部应当在重要的对外担保事项发生后及时进行审计。在审计对外担保事项时， 应当重点关注以下内容：

• 1 、对外担保是否按照有关规定履行审批程序；

• 2 、担保风险是否超出公司可承受范围，被担保方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

• 3 、被担保方是否提供反担保，反担保是否具有可实施性；

• 4 、独立董事和保荐机构是否发表意见；

• 5 、是否指派专人持续关注被担保方的经营状况和财务状况。

第二十六条 审计部应当在重要的关联交易事项发生后及时进行审计。在审计关联交易事项时，

应当重点关注以下内容：

• 1 、是否确定关联方名单，并及时予以更新；

• 2 、关联交易是否按照有关规定履行审批程序，审议关联交易时关联股东或关联董事是否回避表

决；

• 3 、独立董事是否事前认可并发表独立意见，保荐机构是否发表意见；

• 4 、关联交易是否签订书面协议，交易双方的权利义务及法律责任是否明确；

• 5 、交易标的有无设定担保、抵押、质押及其他限制转让的情况，是否涉及诉讼、仲裁及其他重

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大争议事项；

• 6 、交易对方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好；

• 7 、关联交易定价是否公允，是否已按照有关规定对交易标的进行审计或评估，关联交易是否会 侵占上市公司利益。

第二十七条 审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计，并对募集资金 使用的真实性和合规性发表意见。在审计募集资金使用情况时，应当重点关注以下内容：

• 1 、募集资金是否存放于董事会决定的专项账户集中管理，公司是否与存放募集资金的商业银行、 保荐人签订三方监管协议；

• 2 、是否按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金，募集资金项目投资进度是 否符合计划进度，投资收益是否与预期相符；

• 3 、是否将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资，募集资金是否存 在被占用或挪用现象；

• 4 、发生以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自有资金、用闲置募集资金暂时补充流动资 金、变更募集资金投向等事项时，是否按照有关规定履行审批程序和信息披露义务，独立董事、监事 会和保荐机构是否按照有关规定发表意见。

第二十八条 审计部应当在业绩快报对外披露前，对业绩快报进行审计。在审计业绩快报时，应 当重点关注以下内容：

• 1 、是否遵守《企业会计准则》及相关规定；

• 2 、会计政策与会计估计是否合理，是否发生变更；

• 3 、是否存在重大异常事项；

• 4 、是否满足持续经营假设；

• 5 、与财务报告相关的内部控制是否存在重大缺陷或重大风险。

• 第二十九条 审计部在审查和评价信息披露事务管理制度的建立和实施情况时，应当重点关注以

下内容：

• 1 、公司是否已按照有关规定制定信息披露事务管理制度及相关制度，包括各内部机构、控股子 公司以及具有重大影响的参股公司的信息披露事务管理和报告制度；

• 2 、是否明确规定重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；

• 3 、是否制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；

• 4 、是否明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务

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人在信息披露事务中的权利和义务；

• 5 、公司、控股股东及实际控制人存在公开承诺事项的，公司是否指派专人跟踪承诺的履行情况；

• 6 、信息披露事务管理制度及相关制度是否得到有效实施。

第六章 信息披露

第三十条 审计委员会应当根据审计部出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事 务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至 少应当包括以下内容：

• 1 、内部控制制度是否建立健全和有效实施；

• 2 、内部控制存在的缺陷和异常事项及其处理情况（如适用）；

• 3 、改进和完善内部控制制度建立及其实施的有关措施；

• 4 、上一年度内部控制存在的缺陷和异常事项的改进情况（如适用）；

• 5 、本年度内部控制审查与评价工作完成情况的说明。 董事会应当在审议年度报告的同时，对 内部控制自我评价报告形成决议。监事会和独立董事应当对内部控制自我评价报告发表意见；保荐机 构应当对内部控制自我评价报告进行核查，并出具核查意见。

• 6 、公司在聘请会计师事务所进行年度审计的同时，应当至少每两年要求会计师事务所对公司与 财务报告相关的内部控制有效性出具一次内部控制鉴证报告。深圳证券交易所另有规定的除外。

• 7 、如会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告的，公司董事会、监事会 应当针对鉴证结论涉及事项做出专项说明，专项说明至少应当包括以下内容：

• （ 1 ）鉴证结论涉及事项的基本情况；

• （ 2 ）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；

• （ 3 ）公司董事会、监事会对该事项的意见；

• （ 4 ）消除该事项及其影响的具体措施。

• 8 、公司应当在年度报告披露的同时，在指定网站上披露内部控制自我评价报告和会计师事务所 内部控制鉴证报告（如有）。

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第七章 审计档案管理

第三十一条 审计部应当在每个审计项目结束后，建立内部审计档案，对工作中形成的审计档案 定期或长期保管。

第三十二条 审计终结，审计部应在十五日内对办理的审计事项建立审计档案，实行 “ 谁主审谁立 卷，审结卷成，定期归档 ” 的审计档案管理责任制度。

• 1 、内部审计人员获取的审计证据应当具备充分性、相关性和可靠性。内部审计人员应当将获取 审计证据的名称、来源、内容、时间等信息清晰、完整地记录在工作底稿中。

• 2 、内部审计人员在审计工作中应当按照有关规定编制与复核审计工作底稿，并在审计项目完成 后，及时对审计工作底稿进行分类整理并归档。

• 3 、审计部应当建立工作底稿保密制度，并依据有关法律、法规的规定，建立相应的档案管理制 度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。

第三十三条 审计部应当在每年度结束后的 6 个月内送交公司档案室归档，审计档案销毁必须经 审计委员会同意并经董事长签字后方可进行。 各种审计档案保管期限规定如下： 审计工作底稿保管 期限为 5 年，季度财务审计报告保管期限 5 年，其他审计工作报告保管期限为 10 年。

第八章 监督管理与违规处理

第三十四条 公司应当建立内部审计部门的激励与约束机制，对内部审计人员的工作进行监督、 考核，以评价其工作绩效。如发现内部审计工作存在重大问题，公司应当按照有关规定追究责任，处 理相关责任人，并及时向深圳证券交易所报告。

第三十五条 公司及相关人员违反本制度的，视情节轻重给予相应处分。有下列行为之一的单位 和个人，根据情节轻重，审计部提出处罚意见，报公司领导批准后执行：

• 1 、拒绝、隐匿、谎报有关文件、凭证、账薄、报表资料和证明材料的；

• 2 、阻挠审计人员行使职权，抗拒、破坏监督检查的；

• 3 、弄虚作假、隐瞒事实真相的；

• 4 、拒不执行审计决定的；

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• 5 、打击、报复审计人员和检举人员的。

上述行为若情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第三十六条 违反本制度，有下列行为之一的内部审计人员，审计部根据情节轻重，提出处罚意

见，报公司领导批准后执行。

• 1 、利用职权、谋取私利的；

• 2 、弄虚作假、徇私舞弊的；

• 3 、玩忽职守、造成审计报告严重失真的；

• 4 、未能保守公司秘密的。

上述行为若情节严重、构成犯罪的，应移送司法机关依法追究刑事责任。

第九章 附 则

第三十七条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本制度如 与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的章程相抵触的，按照国家有关法律、法规和《公 司章程》规定执行，并立即修订本制度，报董事会会议审议通过。

第三十八条 本制度解释权归属公司董事会。

第三十九条 本制度自董事会决议通过之日起实行，修改时亦同。

深圳市佳创视讯技术股份有限公司 董事会

2012 年 4 月 22 日

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