AVIT.LTD — Audit Report / Information 2012

Apr 24, 2012

招商证券股份有限公司关于深圳市佳创视讯技术股份有限 公司2011 年度内部控制自我评价报告的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为深圳 市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“佳创视讯”或“公司”）首次公开发 行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企 业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》以及《关于做好上市公司2011 年年度报告工 作的通知》等相关规定，对佳创视讯2011 年度内部控制情况进行了核查，核查 情况及意见如下：

一、佳创视讯内部控制的基本情况

（一）内部控制评价的依据、范围、程序和方法

1 、内部控制评价的依据

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章 程》、《内部审计制度》、《财务管理制度》等公司制定的相关内部控制制度等作为 内部控制的评价依据。

2 、内部控制评价的范围

内部控制评价的范围涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关 的所有业务环节，包括但不限于销售收款循环、采购付款循环、存货循环、固定 资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、募集资金管理、关联交 易管理、对外担保管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。

3 、内部控制评价的程序和方法

公司内审部门按照审计计划采用查阅相关内部控制法规、制度及公司管理文 件、询问相关人员内部控制流程、分析内部控制的环境及其风险、以及抽样检查 等方法，对公司的内部控制活动进行了解、识别内部控制风险、对内部控制活动 检查其实施的有效性。

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（二）公司内部控制的目标和原则

1 、内部控制的目标

（ 1 ）建立和完善公司治理结构和内部组织结构，通过科学有效的决策机制、 执行机制和监督机制保证公司达到或实现公司各项经营管理目标。

（ 2 ）建立切实有效的风险防控体系，抑制舞弊现象的发生，保证公司资产 和经营活动的安全。

（ 3 ）建立良性的公司内部经营环境，确保公司运作符合法律法规以及公司 管理制度。

2 、内部控制建立和实施的原则

（ 1 ）内部控制的全面性原则

内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司及其子公司的各种业务

和事项，必须是全面的企业内部控制。

（ 2 ）内部控制的重要性原则

企业内部控制应在全面控制的基础上，关注企业重要业务事项和高风险领

域，进行重点控制、全面控制。

（ 3 ）内部控制的制衡性原则

内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制

约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（ 4 ）内部控制的适应性原则

内部控制应与公司战略、经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适

应，并随着企业经营情况和外界环境的变化及时加以调整。

（ 5 ）内部控制的成本效益原则

企业内部控制以企业持续发展和永续经营为目标，应当权衡实施成本与预期

效益，以适当成本实现企业有效内部控制。

（三）公司内部控制体系

• 1 、内部控制环境

• （ 1 ）管理理念与经营风格

公司将规章制度视为公司管理、组织的标准，坚持在管理中不断完善和健全

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制度体系，注重内部控制制度的实施和监督，认为建立完善、高效的内部控制机 制，才能使公司的生产经营有条不紊、规避风险，提高工作效率，提升公司治理 水平。

（ 2 ）组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》《创业板股票上市规则》、《创业板上市 公司规范运作指引》等有关法律法规的要求，设立了包括股东大会、董事会、监 事会和经理层的法人治理结构，建立了一套较为完善的重大决策程序和内部控制 制度。明确了股东大会、董事会、监事会和经理层在决策、执行、监督等方面的 职责权限、程序以及应履行的义务，形成了权力机构、决策机构、经营机构和监 督机构科学分工、各司其责、有效制衡的治理结构，确保了每个机构和人员能够 按照制度规范地行使权利和履行职责。

股东大会是公司的最高权力和决策机构，《公司章程》、《股东大会议事规则》 等制度明确了应由股东大会审议的重大事项，并按照《公司章程》等制度规定履 行职责 , 股东大会享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营 方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。

董事会对股东大会负责，严格遵循《公司章程》、《董事会议事规则》等规定， 勤勉履行职责，科学谨慎决策，规范行使职权，并负责内部控制的建立健全和有 效实施。按照《公司章程》等规定，在规定范围内行使经营决策权。董事会由 9 名董事组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名，独立董事 3 名，下设审计委员会、 战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。公司制定了各专门委员会工作细 则，保证各专门委员会有效履行职责，为董事会科学决策提供帮助。

监事会对股东大会负责，监督董事、高级管理人员依法履行职责。监事会由 3 名监事组成，其中包括 1 名职工代表监事。监事会对董事会建立与实施内部控 制进行监督。

经理层负责组织实施股东大会、董事会的决议事项，并严格按照董事会的授 权主持公司的生产经营管理工作，负责组织领导公司内部控制的日常运作，并及 时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核。职能部门已形成了各司其 职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。

根据职责划分并结合公司实际情况，设立了国内销售部、海外销售部、研发

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部、项目管理部、系统工程部、网络工程部、商务部、物料部、综合管理部、战 略发展部、财务部、审计部等职能部门，并制定了相应的岗位职责。各职能部门 分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。公司各个职能部门和下 属子公司能够按照公司制订的管理制度规范运作，形成了与公司实际情况相适应 的、有效的经营运作模式，组织机构分工明确、职能健全清晰。

（ 3 ）发展战略

公司总体发展战略是“以技术研发为基础，以人力资源为核心，真诚合作， 共同发展”，倡导自主创新，奉行“诚信、严谨、高效、创新”的企业精神，向 客户提供专业化产品和服务，保持业务规模和业绩的持续增长。公司以先进的管 理模式和高效的人才队伍为企业发展的基础，针对行业客户的需求进行前瞻性技 术研发，并以“持续向客户提供最优质的技术产品解决方案及服务”为战略方向， 不断提高研发和自主创新能力，提高企业核心竞争力，推动公司规模化发展，提 高公司在专业市场的品牌知名度，把握数字电视产业发展机遇，使公司成为数字 电视行业领先的解决方案提供商。

（ 4 ）财务管理

公司按照企业会计准则、会计法、税法等法律法规的规定，建立了完善的财 务管理制度、会计核算制度。财务会计控制涵盖了会计基础工作规范、内部稽核 制度、货币资金管理制度等方面。公司在财务方面建立了严格的内部审批流程， 清晰地划分了审批权限，实施了有效的控制管理。在会计系统方面，公司按照《公 司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会计准则》等法律法规的规定建 立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操作规程，对采购、生产、销售、 财务管理等各个环节进行有效控制，确保会计凭证、核算与记录及其数据的准确 性、可靠性和安全性。

（ 5 ）内部审计

公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权， 不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会直接聘任，并配备了专职审 计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内 部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出客观评价。

（ 6 ）人力资源政策

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公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、 员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等进行了详细规定，并建立了一套完 善的绩效考核体系，吸引并留住人才。公司董事由股东大会选举或更换，监事由 股东大会或职工代表大会选举或更换，高级管理人员由董事会聘任或解聘。

（ 7 ）企业文化

企业文化是企业的灵魂和底蕴。公司通过多年发展的积淀，构建了一套涵盖 理想、信念、价值观、行为准则和道德规范的企业文化体系，是对佳创人传承企 业精神、创新进取的阐释，更是公司战略不断升级，强化核心竞争力的重要支柱。

（ 8 ）外部影响

影响公司的外部环境主要是有关管理监督机构的监督审查、经济形势及行业 动态、市场需求等。公司能适时根据外部环境的行动及变化不断提高控制意识， 强化和改进内部控制政策及程序。

2 、风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，建立了系统、有效的风险评 估体系：根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别风险类型， 及时进行风险评估，做到风险可控。

3 、控制活动

（ 1 ）建立健全制度

公司治理方面：根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，制订了 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细 则》、《独立董事工作制度》、《董监高所持公司股份变动管理制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》、《关联交易管理制度》、《信息披露事务管理制度》、 《募集资金管理办法》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》、《对外担保制度》、 《内幕信息知情人管理制度》等重大规章制度，以保证公司规范运作、健康发展。

日常经营管理：以公司基本制度为基础，制定了涉及产品销售、生产管理、 材料采购、人力资源、行政管理、财务管理、内部审计等整个生产经营过程的一 系列制度，确保各项工作都有章可循，管理有序，形成了规范的管理体系。

会计系统方面：按照《公司法》对财务会计的要求以及《会计法》、《企业会 计准则》等法律法规的规定建立了规范、完整的财务管理控制制度以及相关的操

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作规程，如《财务管理制度》、《会计核算制度》、《存货管理制度》、《资金费用审 批规定》、《经济合同管理办法》、《差旅及费用开支规定》、《预算管理制度》、《筹 资管理制度》等，对采购、生产、销售、财务管理等各个环节进行有效控制，确 保会计凭证、核算与记录及其数据的准确性、可靠性和安全性。

（ 2 ）控制程序

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易 授权控制、责任分工控制，凭证与记录控制，资产接触与记录使用控制，独立稽 核控制，电子信息系统控制等。

A 、交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容， 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授 权范围内办理经济业务。

B 、责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相 分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括 : 授权批准与业务经办，业务经办与会计记录，会计 记录与财产保管，业务经办与业务稽核，授权批准与监督检查等。

C 、凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员能及时将交易过 程中的有关凭证送交会计部门以便记录，各种凭证经独立审核后据以记账，已入 账凭证依序归档。

D 、资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触， 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，确保财产安全完整。

E 、独立稽查控制：公司董事会下设有审计委员会，并专门成立了内审部门， 承担公司的财务审计、对外投资审计、内部控制审查与评价、募集资金审计和审 计委员会交办的其他审计项目。

（ 3 ）重点控制

A 、对子公司的管理控制

公司制定了《子公司管理制度》，对子公司的运作、人事、财务、投资、信 息、内审等作了明确的规定和权限范围。公司的各职能部门对子公司的各项事务 进行指导、管理和监督。

B 、关联交易的内部控制

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公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为，保护公司及中小 股东的利益。

C 、对外担保的内部控制

公司《对外担保制度》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和 决策程序、安全措施等作了详细规定，未经董事会或股东大会批准，公司不得对 外提供担保。

D 、募集资金的内部控制

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存储、使用、变更、审 批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等方面进行了明确规定，能够 做到专户存储、多方监管，募集资金的审批、支付等手续完备，独立董事、监事 会、保荐人有权随时对募集资金的管理和使用情况进行监督。公司严格按照规定 对募集资金使用情况进行公开披露。

E 、对外投资的内部控制

公司《对外投融资制度》对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的 决策程序、决策权限等方面作了明确规定，决策投资项目不能仅考虑项目的报酬 率，更要关注投资风险的分析与防范，对投资项目的决策要采取谨慎的原则。 F 、信息披露的内部控制

公司制定了《信息披露事务管理制度》，从信息披露机构和人员、文件、事 务管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细 规定。

4 、信息与沟通

公司建立了信息与沟通制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程 序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、 有效。

5 、内部监督

公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情 况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责 公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

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公司审计部负责对全公司及下属子公司、联营公司的财务收支及经济活动进 行审计。通过审计监督，及时发现内部控制的缺陷和不足，提出整改方案并监督 落实，并以审计报告的形式及时上报董事会。

二、佳创视讯对内部控制的自我评价

公司建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法 律法规规定，且内部控制制度能够贯彻落实执行，在公司经营管理各个关键环节、 关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用， 能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度 是有效的。

在公司未来经营发展中，公司将不断深化管理，进一步完善内部控制体系， 使之适应公司发展的需要和国家有关法律法规的要求。

三、保荐机构对佳创视讯内部控制自我评价报告的核查意见

在2011 年度持续督导期间，招商证券针对公司内部控制进行了相关核查， 核查手段包括：1、查阅公司的各项管理制度、三会会议资料、信息披露文件、 银行对账单、主要交易合同及原始凭证等；2、访谈公司的董事、监事、高级管 理人员，与内部审计人员及会计师事务所审计人员、公司的法律顾问进行沟通； 3、查阅分析公司内控制度安排，从内部控制环境、内部控制制度的建立及其实 施情况、内部控制的监督等方面，对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查 论证。

经核查，招商证券认为，佳创视讯的法人治理结构较为健全，现有的内部控 制制度和执行情况符合相关法律法规和证券监管部门的要求；佳创视讯在所有重 大方面保持了与企业业务经营及管理相关的有效的内部控制；佳创视讯的内部控 制自我评价报告基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

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