AViC Co., Ltd. — M&A Activity 2023

Aug 14, 2023

 臨時報告書_20230810155532

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2023年８月14日
【会社名】	株式会社ＡＶｉＣ
【英訳名】	AViC Co., Ltd.
【代表者の役職氏名】	代表取締役社長　　市原　創吾
【本店の所在の場所】	東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル４階
【電話番号】	０３（６２７２）６１７４（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　笹野　誠
【最寄りの連絡場所】	東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル４階
【電話番号】	０３（６２７２）６１７４（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役CFO　　笹野　誠
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E37744 95540 株式会社ＡＶｉＣ AViC Co., Ltd. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E37744-000 2023-08-14 xbrli:pure

 臨時報告書_20230810155532

１【提出理由】

当社は、2023年８月14日開催の当社取締役会において、株式会社FACT（以下、「FACT社」といいます。）を当社の株式交換完全子会社とし、効力発生日を2023年10月１日とする株式交換（以下、「本株式交換」といいます。）についての株式交換契約を締結することを決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第６号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

(1）本株式交換の相手会社についての事項

①　商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号　　　　：　株式会社FACT

本店の所在地：　東京都渋谷区恵比寿西１－17－12　東京冷機恵比寿ビル２F

代表者の氏名：　代表取締役　村上　聡

資本金の額　：　１百万円（2022年９月30日現在）

純資産の額　：　６百万円（2022年９月30日現在）

総資産の額　：　56百万円（2022年９月30日現在）

事業の内容　：　デジタル領域におけるコンサルティング事業

②　最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益

（単位：百万円）

決算期	2021年９月期	2022年９月期
売上高	195	401
営業利益	5	0
経常利益	5	1
当期純利益	4	0

（注）2021年９月期を第１期とするため最近２年間の記載となります。

③　大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合

（2023年８月14日現在）

氏名又は名称	発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合（％）
村上　聡	70.00
徳丸　貴司	15.00
府川　雅彦	10.00
NEXT WORLD株式会社	5.00

④　提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係

資本関係	当社及びFACT社の間では、該当事項はありません。
人的関係	当社及びFACT社の間では、該当事項はありません。
取引関係	当社及びFACT社の間では、該当事項はありません。

(2）本株式交換の目的

当社は、「マーケティングで人・企業・社会をより良くする」をミッションのもと、デジタルマーケティング事業を運営しており、具体的にはインターネット広告サービスと SEO コンサルティングサービスを提供しております。あらゆる産業界においてデジタルトランスフォーメーションのトレンドが継続しており、インターネットを用いた販促・マーケティング活動が活発となった結果、当社の所属するデジタルマーケティング業界に対する需要はより一層高まっております。

FACT社は、2020年に設立され、Amazon等のECモールでの販促支援コンサルティング、Web上でのレピュテーション・マネジメントのコンサルティングを中心としたデジタル領域でのコンサルティング事業を営んでおります。コンサルティングノウハウに強みを持ち、クライアントのブランドや商品が持つ、本当の姿、本当の価値、「FACT（事実）」を、より多くの人に伝えることをミッションとしております。

本株式交換は、両社独自のコンサルティングノウハウに基づくサービスのクロスセル、当社の営業リソースの投下及び営業チャネルの活用によるFACT社の更なる成長を狙いとしており、大幅なシナジー効果が期待できることに加え、本株式交換により、当社グループのクライアントに対するビジネス・グロース支援体制の強化が実現されるものと見込んでおります。

(3）本株式交換の方法、本株式交換に係る割当ての内容その他の本株式交換契約の内容

①　本株式交換の方法

当社を株式交換完全親会社、FACT社を株式交換完全子会社とする株式交換です。本株式交換は、当社については、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易株式交換の手続により、株主総会の承認を受けずに、また、FACT社については、2023年８月14日開催予定の臨時株主総会において本株式交換契約の承認を受けた上で、2023年10月１日を効力発生日として行われる予定です。

②　本株式交換に係る割当ての内容

	当社 （株式交換完全親会社）	FACT社 （株式交換完全子会社）
本株式交換に係る割当比率	１	350
本株式交換により交付する株式数	当社の普通株式350,000株（予定）

当社は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時におけるFACT社の株主名簿に記載又は記録されたFACT社の株主に対し、FACT社の普通株式に代わり、その所有するFACT社の普通株式１株につき、当社の普通株式350株の割合をもって、割当て交付いたします。当社は、本株式交換による株式の交付に際し、新たに普通株式を発行する予定です。

なお、上記の株式交換比率について、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。

③　その他の本株式交換契約の内容

当社がFACT社との間で2023年８月14日に締結した株式交換契約の内容は、以下のとおりです。

株式交換契約書

株式会社AViC（以下「甲」という。）及び株式会社FACT（以下「乙」という。）は、2023年8月14日（以下「本契約締結日」という。）、以下のとおり株式交換契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（株式交換の方法）

甲及び乙は、本契約の定めるところに従い、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社とする株式交換（以下「本株式交換」という。）を行う。

第2条（商号及び住所）

甲及び乙の商号及び住所は、以下のとおりである。

(1)　甲：株式交換完全親会社

（商号）株式会社AViC

（住所）東京都港区赤坂１-12-32 アーク森ビル4階

(2)　乙：株式交換完全子会社

（商号）株式会社FACT

（住所）東京都渋谷区恵比寿西1-17-12 東京冷機恵比寿ビル2F

第3条（本株式交換に際して交付する金銭等及びその割当てに関する事項）

1.甲は、本株式交換に際して、本株式交換がその効力を生ずる時点の直前時における乙の株主（但し、甲を除く。以下「本割当対象株主」という。）に対し、その保有する乙の株式の総数に350を乗じて得られる数の甲の株式を交付する。

2.甲は、本株式交換に際して、本割当対象株主に対し、その保有する乙の株式1株につき甲の株式350株の割合をもって、甲の株式を割り当てる。

3.甲が前二項に従って本割当対象株主に対して交付する甲の株式の数に1株に満たない端数が生じた場合、会社法第234条その他関係法令の規定に従い処理する。

第4条（甲の資本金及び準備金に関する事項）

本株式交換に際して増加すべき甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条の規定に従い甲が別途適当に定める金額とする。

第5条（効力発生日）

本株式交換がその効力を生ずる日（以下「効力発生日」という。）は、2023年10月1日とする。但し、本株式交換の手続の進行上の必要性その他の事由により必要があると認めるときは、甲及び乙が協議し合意の上、効力発生日を変更することができる。

第6条（株主総会決議）

1.甲は、会社法第796条第2項本文の規定により、本契約に関する同法第795条第1項に定める株主総会の決議（会社法第319条第1項により、株主総会の決議があったものとみなされる場合を含む。以下同じ。）による承認を得ることなく本株式交換を行う。

2.乙は、効力発生日の前日までに、本契約の承認及び本株式交換に必要な事項に関する乙の株主総会の決議を求める。

第7条（本株式交換の効力）

本契約は、効力発生日の前日までに、前条第2項に定める乙の株主総会の決議による承認を得られなかったとき、又は本契約が解除されたときは、その効力を失うものとする。

第8条（準拠法及び管轄裁判所）

1.本契約は、日本法を準拠法とし、日本法に従って解釈される。

2.本契約に関し紛争が生じたときは、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

第9条（協議事項）

本契約に定める事項のほか、本株式交換に必要な事項は、本契約の趣旨に従い、甲及び乙が協議し合意の上、これを定める。

本契約締結の証として本書2通を作成し、甲及び乙がそれぞれ記名押印の上、各1通を保有する。

2023年8月14日

甲：　東京都港区赤坂１-12-32 アーク森ビル4階

株式会社AViC

代表取締役社長　市原　創吾　㊞

乙：　東京都渋谷区恵比寿西1-17-12 東京冷機恵比寿ビル2F

株式会社FACT

代表取締役　村上　聡　　㊞

(4）株式交換に係る割当ての内容の算定根拠

株式交換比率については、当社およびFACT社はCPAパートナーズ株式会社（以下、「CPAパートナーズ」といいます。）を第三者算定機関として選定した上で、株式交換比率案の算定を依頼し、その算定の方法、結果等につき、慎重に検討した上で、両社間で交渉、協議を重ねた結果、合意・決定いたしました。

CPAパートナーズは、本株式交換に先立って、当社については、市場株価法による分析を行い、FACT社については、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（DCF 法）による分析を行い、これらの結果を総合的に勘案して株式交換比率案を算定しました。

なお、当該株式交換比率は、算定の前提となる諸条件に重大な変更が生じた場合には、当事者間の協議により変更されることがあります。

(5）当該株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容

商号　　　　：　株式会社ＡＶｉＣ

本店の所在地：　東京都港区赤坂一丁目12番32号　アーク森ビル４階

代表者の氏名：　代表取締役社長　市原　創吾

資本金の額　：　現時点では確定しておりません。

純資産の額　：　現時点では確定しておりません。

総資産の額　：　現時点では確定しておりません。

事業の内容　：　デジタルマーケティング事業

以　上