AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2010

Aug 27, 2010

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：*ST 昌河 编号：临 2010 — 18

中航航空电子设备股份有限公司

关于召开 2010 年度第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

• 会议召开时间

2010 年 9 月 13 日下午 14：30

• 会议召开地点

• 北京艾维克大厦四层第四会议室（北京市朝阳区东三环中路乙 10 号）

• � 会议方式

现场投票及网络投票相结合的方式

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

• 1、现场会议召开时间为：2010 年 9 月 13 日下午 14：30。

• 2、网络投票时间为：2010 年 9 月 13 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00。

• （二）股权登记日：2010 年 9 月 8 日。

（三）现场会议召开地点：北京艾维克大厦四层第四会议室。

• （四）召集人：公司董事会。

• （五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交

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易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过 上述系统行使表决权。

（六）投票规则:

投票表决时，采取现场投票和网络投票相结合的方式，同一股份只能选择现场 投票或上海证券交易所交易网络投票中的一种，不能重复投票。同一表决权出现重 复表决的以第一次表决结果为准。

（七）出席对象：

• 1、截至 2010 年 9 月 8 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海

• 分公司登记在册的全体本公司股东或其委托代理人（授权委托书附后）；

• 2、本公司董事、监事和高级管理人员；

• 3、本公司聘任的中介机构代表及董事会邀请的其他人员。

• （八）公司将于 2010 年 9 月 9 日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬

• 请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）议案名称：

• 1、 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案

请注意：本议案由以下 1 至 16 项分议案构成，各位股东可对以下 1 至 16 项事项合并表决或分别表决，若 1 至 16 项事项中的一项或几项未获 得通过，均将导致本议案未获通过，本次重大资产重组将因重组方案未 获股东大会通过而终止。

• 1.1 交易对方；

• 1.2 标的资产；

• 1.3 期间损益的归属；

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• 1.4 对价支付方式；

• 1.5 标的资产过户；

• 1.6 违约责任；

• 1.7 标的资产涉及的人员安排；

• 1.8 本次交易方案决议有效期； 1.9 发行股份的种类和面值；

• 1.10 发行方式；

• 1.11 发行数量；

• 1.12 发行对象；

• 1.13 定价基准日及发行价格；

• 1.14 锁定期；

• 1.15 募集资金投向；

• 1.16 本次发行前滚存未分配利润的处置方案。

• 2、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交 易有关事宜的议案；

• 3、 关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案；

• 4、 关于提请股东大会审议同意中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团 免于以要约收购方式增持公司股份的议案。

（二）披露情况

上述议案已经分别由 2010 年 6 月 1 日召开的公司第四届董事会 2010 年度第四 次会议和于 2010 年 7 月 5 日召开的公司第四届董事会 2010 年度第五次董事会审议 通过，同时公司将在股东大会前 5 天在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公

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告股东大会资料。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票、也可通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记办法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

— （二）登记时间：2010 年 9 月 9 日 10 日上午 9：00 至 11：30，下午 14：

00 至 17：00；9 月 13 日上午 9：00 至 11：30。信函或传真方式进行登记须在 2010 年 9 月 13 日 11：30 前送达或传真至公司。未在规定时间内办理登记手续的，视 为放弃出席会议资格。

（三）登记地点：公司证券事务部。

（四）登记手续：

1、自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续，委托代理 人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和委托人身份证办理登记手续。

2、法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理 登记手续。

3、异地股东可通过信函或传真方式将本人身份证和持股凭证寄送或传真至公司 证券部，以办理登记手续。

（五）授权委托书

授权委托书附后。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日 内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股 东利用交易系统可以直接进行网络投票，无需提前进行参会登记。

• 2、本次临时股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为

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2010 年 9 月 13 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，投票程序比照上海证券 交易所新股申购业务操作。

• 3、投票代码：738372 ；投票简称：昌河投票

• 4、股东投票的具体程序

• （1）买卖方向为买入股票；

• （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，每一议案应以相应

• 的价格申报。具体如下：

  • a) 如投资者对上述全部议案统一表决，则以 99.00 元代表全部议案；

  • b) 如投资者对上述议案分别表决，则以 1.00 元代表议案 1（“关于公司发 行股份购买资产暨关联交易的议案”）进行表决，以 1.01 元代表对议案 1 中的子议案 1.1（“交易对方”）进行表决，以 2.00 元代表议案 2（“关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交

易有关事宜的议案”）进行表决，以此类推。具体如下表所示：

	议案名称	对应申报价格
全部议案	表示对以下“议案1”至“议案4”所有议案统一表决	99.00
1	关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案	1.00
1.1	交易对方	1.01
1.2	标的资产	1.02
1.3	期间损益的归属	1.03
1.4	对价支付方式	1.04
1.5	标的资产过户	1.05
1.6	违约责任	1.06
1.7	标的资产涉及的人员安排	1.07
1.8	本次交易方案决议有效期	1.08
1.9	发行股份的种类和面值	1.09
1.10	发行方式	1.10
1.11	发行数量	1.11
1.12	发行对象	1.12
1.13	定价基准日及发行价格	1.13

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1.14	锁定期	1.14
1.15	募集资金投向	1.15
1.16	本次发行前滚存未分配利润的处置方案	1.16
2	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产 暨关联交易有关事宜的议案	2.00
3	关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案	3.00
4	关于提请股东大会审议同意中航工业、中航科工、系统公司及 汉航集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案	4.00

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理； （6）投票举例

以 1.01“交易对方”为例。

①如投资者对该议案投同意票，则申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
738372	昌河投票	买入	1.01元	1股

②如投资者对该议案投反对票，则申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
738372	昌河投票	买入	1.01元	2股
③如投资者对该议案投弃权票，则申报如下：
投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
738372	昌河投票	买入	1.01元	3股

5、计票规则

对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的 表决申报优先于对全部议案的表决申报。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

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• （三）对同一议案的多次投票以第一次投票为准。

六、其他事项

• 1、会议联系方式：

联 系 人： 朱立志 蔡昌滨

联系电话： （010）84409808

传 真： （010）84409852

通讯地址： 北京市朝阳区京顺路 5 号曙光大厦 A 座 705 室 邮 编： 100028

• 2、出席本次股东大会现场会议的所有股东的食宿费、交通费自理。

• 3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发

重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件及备置地点

• 1、 中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会2010年度第四次董事会决 议

• 2、 中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会2010年度第五次董事会决 议

• 3、 中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会2010年度第七次董事会决 议

• 4、 独立董事关于本次资产置换及发行股份购买资产的意见

• 5、 《发行股份购买资产协议》及其补充协议

• 6、 《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨 关联交易报告书（草案）》

• 7、 《中航航空电子设备股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨 关联交易之独立财务顾问报告》

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• 8、 《中航航空电子设备股份有限公司重大资产重组的法律意见书》

• 9、 中同华评报字（2010）第142-1、142-2、142-3、142-4、142-5、142-6号《资 产评估报告书》

• 10、 中瑞岳华专审字[2010]第1479、1480号审计报告、中瑞岳华专审字[2010] 第1481、1482号审核报告

备查文件备置地点：公司证券事务部

中航航空电子设备股份有限公司 董 事 会 2010 年 8 月 26 日

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附件：

中航航空电子设备股份有限公司

2010年度第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 (先生/女士)代表本人(或本单位)出席中航航空电子设 备股份有限公司 2010 年度第一次临时股东大会，并代表本人(或本单位)按以 下方式行使表决权：

序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案
1.1	交易对方
1.2	标的资产
1.3	期间损益的归属
1.4	对价支付方式
1.5	标的资产过户
1.6	违约责任
1.7	标的资产涉及的人员安排
1.8	本次交易方案决议有效期
1.9	发行股份的种类和面值
1.10	发行方式
1.11	发行数量
1.12	发行对象
1.13	定价基准日及发行价格
1.14	锁定期
1.15	募集资金投向
1.16	本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发 行股份购买资产暨关联交易有关事宜的议案

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序号	议案	议案	同意	反对	弃权
3	关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的 议案
4	关于提请股东大会审议同意中航工业、中航科 工、系统公司及汉航集团免于以要约收购方式增 持公司股份的议案
注：1、上述审议事项，委托人可在同意、反对或弃权方框内划“○”，作出投票表示。 2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。 3、本授权委托书的剪报、复印件或按上述格式自制均有效。
委托人签名（盖章）：		委托人营业执照号（或身份证号）：
委托人持股数：		委托人股东账号：
受托人签名（盖章）		受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日		委托期限：至本次股东大会结束
注：自然人股东签名，法人股东盖公章

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