AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2006

Apr 25, 2006

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昌河股份

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证券代码：600372 证券简称：昌河股份

江西昌河汽车股份有限公司 董事会关于股权分置改革的投票委托征集函

重要提示

根据中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司 股权分置改革的指导意见》、中国证券监督管理委员会证监发［2005］86 号《上市公司股权 分置改革管理办法》等文件的规定，江西昌河汽车股份有限公司(以下简称“昌河股份”或 “公司”)董事会作为征集人向全体流通股股东征集拟于2006 年6 月21 日召开的公司股权 分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的审议《江西昌河汽车股份有限公司股权 分置改革说明书》的投票表决权。

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

公司董事会作为征集人，仅对公司拟召开“相关股东会议”审议事项《江西昌河汽车股 份有限公司股权分置改革方案》征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征 集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和 连带责任；保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的信息披露媒体 上发布，未有擅自发布信息的行为，且本次征集行动完全基于征集人根据有关法律、法规、 规范性文件及公司章程所规定的权利，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

二、公司基本情况及本次征集事项

（一）公司基本情况

公司中文名称：江西昌河汽车股份有限公司 公司英文名称：JIANGXI CHANGHE AUTOMOBILE Co., LTD 公司证券简称：昌河股份

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昌河股份

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公司证券代码：600372 公司法定代表人：刘洪德 公司董事会秘书：朱立志 联系地址：江西省景德镇市 邮政编码：333002 联系电话：(0798)8462778 传 真：(0798)8448974 电子信箱：changhe600372@vip.tom.com 公司网站：www.changheauto.com （二）征集事项

相关股东会议审议事项《江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革方案》的投票权。

三、本次相关股东会议的基本情况

本次征集投票权仅对2006年6月21日召开的昌河股份股权分置改革相关股东会议有效。 本次相关股东会议的基本情况详见公司在《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所 (www.sse.com.cn)上刊登的《江西昌河汽车股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会 议的通知》。

（一）会议召开时间

现场会议时间为：2006 年6 月21 日14：00 时

网络投票时间为：2006 年6 月19 日—6 月21 日期间每交易日上午9:30－11:30，下午 13:00－15:00

（二）股权登记日：2006 年6 月12 日

（三）现场会议召开地点：江西省景德镇市新厂东路208 号 公司会议室

（四）会议方式：本次临时股东大会暨相关股东会议采取现场投票、网络投票与委托董 事会征集投票（以下简称“征集投票”）相结合的方式。本次股东会议将通过上海证券交易 所交易系统提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在上述规定的网络投票时间内通过上 海证券交易所的交易系统行使表决权。

四、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权 方案，该征集方案具体内容如下：

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昌河股份

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（一）征集对象：本次投票权征集的对象为截至2006 年6 月12 日下午收市后在中国证 券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册昌河股份的全体流通股股东。

（二）征集时间：2006 年6 月13 日至6 月20 日期间工作日的每日9:00～17:00，及2006 年6 月21 日9:00～12:00。

（三）征集方式：本次征集投票权由公司董事会负责征集，董事会将采用公开方式，在 中国证券监督管理委员会指定的报刊和网站上发布公告进行投票权征集行动。

（四）征集程序：截至2006 年6 月12 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司 上海分公司登记在册的全体流通股股东可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填写授权委托书

授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写。

第二步：签署并提交授权委托书并按要求提交以下相关文件

（1）委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复 印件、股东账户卡复印件、持股证明、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印 件。

法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝 章）。

（2）委托投票的股东为自然人股东的，应提交本人身份证复印件（复印件需能清晰辨 认）、股东账户卡复印件、持股证明、授权委托书原件。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公 证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不 需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将 授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本征集函指定地址送 达。采取专人送达的，以本征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递 方式的，以到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系 电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地 址：江西省景德镇市江西昌河汽车股份有限公司董事会办公室

邮 编：333002

联系电话：(0798)8462778 指定传真：(0798)8448974

联系人：朱立志 蔡昌滨

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昌河股份

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（五）授权委托的规则

委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由北京市嘉源律师事务所律师（以 下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将 提交征集人。

1、经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

• （1）已按本征集函征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• （2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提 交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

2、其他

（1）股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后 一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无 法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式 仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

（2）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式 明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

（3）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场 会议召开前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效 的授权委托。

（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、 弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视为委托股东对征集事项的授权委托 无效。

五、其他

由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式 审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质 审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特 提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人：江西昌河汽车股份有限公司董事会

2006年4月26日

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昌河股份

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附件： 股东委托投票的授权委托书（注：本表复印有效）

授权委托书

授权委托人申明：本人（ ）或公司（ ）是在对董事会征集投票权的相关情况充分 知情的条件下委托征集人行使投票权。在本次股东会议召开前，本人（或公司）有权随时按 《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本 授权委托书内容进行修改。

本人（或公司）作为授权委托人，兹授权委托江西昌河汽车股份有限公司董事会代表本 人（ ）或本公司（ ）出席于2006年6月21日召开的江西昌河汽车股份有限公司股权分 置改革相关股东会议，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

本公司/本人对本次相关股东会议《江西昌河汽车股份有限公司股权分置改革方案》的 表决意见：

赞成＿＿＿＿＿＿＿＿

反对＿＿＿＿＿＿＿＿

弃权＿＿＿＿＿＿＿＿

（注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权，并在相 应表格内打勾“√”，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对 审议事项的授权委托无效。）

授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至相关股东会议结束。 授权委托人姓名或名称：

授权委托人身份证号码或法人营业执照注册号：

授权委托人股东账号：

授权委托人持股数量：

授权委托人地址：

授权委托人联系电话：

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昌河股份

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授权委托人签字或盖章

• （注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签

• 字）

委托日期：

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