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AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — M&A Activity 2009
Jun 2, 2009
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M&A Activity
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股票简称：昌河股份 股票代码：600372 股票上市地点：上海证券交易所
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江西昌河汽车股份有限公司 资产置换及发行股份购买资产暨 关联交易报告书 （修改说明）
上市公司名称： 江西昌河汽车股份有限公司 股票上市地点： 上海证券交易所 交易对方名称： 中国航空工业集团公司 交易对方注册地： 北京市朝阳区建国路128 号 交易对方通讯地址： 北京市朝阳区建国路128 号
签署日期：二〇〇九年五月
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
公司声明
本重大资产重组报告书修改说明的目的仅为向公众提供有关本次重组报告 书修改及新增部分，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产 重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）； 备查文件的查阅地点为：江西省景德镇市江西昌河汽车股份有限公司（邮编： 333002）。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及修改说明的真实、准 确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
II
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
释 义
除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：
本公司、昌河股份、上市公司 指 江西昌河汽车股份有限公司
中航工业 指 中国航空工业集团公司 中国航空工业集团公司筹备 指 国家决定在中国航空工业第一集团公司和 组、筹备组 中国航空工业第二集团公司基础上组建中 国航空工业集团公司的筹建机构，代表中国 航空工业第一集团公司、中国航空工业第二 集团公司处理中国航空工业集团公司筹建 中的相关事务
一集团 指 中国航空工业第一集团公司 二集团 指 中国航空工业第二集团公司 中航科工 指 中国航空科技工业股份有限公司 上航电器 指 上海航空电器有限公司 兰航机电 指 兰州万里航空机电有限责任公司 昌河铃木 指 江西昌河铃木汽车有限责任公司 昌河汽车 指 江西昌河汽车有限责任公司 昌河航空 指 江西昌河航空工业有限公司 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 工信部 指 工业与信息化部 国家商务部 指 中华人民共和国商务部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
国防科工局 指 国家国防科技工业局 上交所 指 上海证券交易所 本报告书 指 江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发 行股份购买资产暨关联交易报告书 独立财务顾问、国信证券 指 国信证券股份有限公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 中瑞岳华 指 中瑞岳华会计师事务所有限公司 中发国际 指 中发国际资产评估有限公司 国地评估 指 北京国地房地产土地评估有限公司
本次交易、重大资产重组、资 指 如下整体安排的统称：1、资产置换：以2008 产置换及发行股份购买资产 年5 月31 日为交易基准日，昌河股份向中 航工业购买上航电器100%的股权及兰航机 电100%的股权，同时向中航工业或筹备组指 定的第三方出售全部资产及负债以抵销部 分购买资产价款；2、发行股份购买资产： 昌河股份购买资产的价值超过其自身出售 资产的价值的部分，由昌河股份以向中航工 业发行股份的方式补足；3、经前述交易， 昌河股份的资产和业务整体变更
资产置换
指 对昌河股份而言，昌河股份向中航工业购买 上航电器100%的股权及兰航机电100%的股 权，同时向中航工业出售全部资产和负债， 从而抵销部分购买资产价款的交易行为
重组协议 指 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工 业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行 股份购买资产协议》
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
补充协议 指 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工 业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行 股份购买资产协议之补充协议》 标的资产 指 本公司所持全部资产和负债（包括昌河股份 控股和参股公司的权益）以及中航工业持有 的上航电器与兰航机电各100%的股权 置入资产 指 中航工业所持有的上航电器100%的股权、兰 航机电100%的股权 置出资产 指 截至本次交易基准日2008 年5 月31 日，昌 河股份的全部资产和负债 交易基准日 指 本次交易的审计基准日和评估基准日，即 2008 年5 月31 日 交易交割日 指 昌河股份向中航工业交付发行的股份及拟 出售资产，以及中航工业向昌河股份交付拟 购买资产的日期，初步确定为协议生效日之 次日 相关期间 指 自基准日（不包括基准日当日）至交易交割 日（包括交易交割日当日）的期间。但是在 计算有关损益或者其他财务数据时，系指自 基准日（不包括基准日当日）至交易交割当 月月末的期间 航空机载照明与控制系统产 指 以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光 品的制造业务 系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警 系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制 装置系列为主的航空机载照明与控制系统 产品的制造业务
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
《资产评估报告》 指 中发国际资产评估有限责任公司出具的中 国航空工业集团公司与江西昌河汽车股份 有限公司资产置换及以资产认购发行股份 所涉及的资产评估报告 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》 《准则第26 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》 《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 元、万元 指 人民币元、万元
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
根据《重组办法》的有关规定，本公司补充提供并披露了标的资产及上市公 司2008年1-10月财务报告及审计报告、目标资产及上市公司2008年年度财务报告 及审计报告，并据此增加了《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购 买资产暨关联交易报告书》中部分相关财务数据，详见上海证券交易所网站，相 关增加内容没有在《修改说明》中提示。
重大事项提示
重大事项提示除保留原有的第1条与第2条外，均作出相应修改，并增加第5 条与第7条，相应修改及新增如下：
3、本次交易完成后，本公司资产和业务发生较大变化，将新增昌河股份与 与实际控制人中航工业系统内单位之间发生的军品配套产品的购销业务。由于军 品配套产品一般为集团系统内的企业生产，且每企业的配套产品具有唯一性，上 述不可分割性和定点采购的特点，使得重组后存在持续性关联交易。虽然上述交 易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格，中航工业也作出 关于规范关联交易的相应承诺，保证上述持续性关联交易将基于交易公允的原则 定价及开展，但仍然存在由于持续性关联交易导致的经营风险。本公司提请股东 和投资者予以谨慎关注。
4、本次交易完成后，本公司将以生产航空产品为主营业务。航空制造业的 发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的制定方向。国家对未来 形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的发展前景，并会直接影 响到本公司的经营状况。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
5、本次拟置入资产包括上航电器与兰航机电各100%的股权，上述两家企业 主要从事航空机载照明与控制系统产品的制造业务，不属于国家重要武器生产军 工企业，其产品型号、规格、用途、技术及生产销售数量不涉及核心军事机密， 也不涉及《军工企业股份制改造实施暂行办法》中提及的信息保密豁免事宜。依 据上述办法第二十四的规定，中航工业负责所属军工企业改制及改制后安全保密 工作的组织与管理，同时根据中航工业相关保密制度，本次昌河股份重大资产重 组拟置入的上航电器和兰航机电已履行了必要的保密申报程序，中航工业也已履
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
行了相应的保密审核程序，确保本次重大资产重组涉及的信息披露不会出现泄露 国家机密的情形。国防科工局2009年3月20日出具的科工函[2009]11号《国防科 工局关于将上海航空电器有限公司等两家公司注入江西昌河汽车股份有限公司 的意见》，表示对本次重大资产重组无不同意见。同时中航工业还承诺随着上市 公司未来业务的发展，如存在无法进行脱密处理的信息，中航工业将向国家国防 科技工业行业主管部门提出信息披露豁免申请，在获得国家国防科技工业行业主 管部门审查文件后向证监会或证券交易所申请豁免披露。
本《重组报告书》中公司已按照《重组办法》、《准则第26号》的要求，充 分披露了所应披露的事项，披露标准与非军工上市公司无实质区别，对投资者对 公司的投资判断不会构成重大不利影响。但是仍存在一定的风险，为保护投资权 益，在此公司管理层提请投资者注意因此而造成的投资风险。
6、本次重大资产重组已经昌河股份2008年度第二次临时股东大会审议通过， 并经国务院国资委、商务部对昌河铃木投资方股权变更及工信部国防科工局的批 准，同时获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第9次会议审核有 条件通过。2009年5月27日，中国证监会批准了本次交易，并豁免了中航工业以 要约方式增持昌河股份的义务。
7、公司因连续三年亏损，已于2009年4月10日披露2008年年度报告当日开始 停牌，同时根据上交所《关于对江西昌河汽车股份有限公司股票实施暂停上市的 通知》（上证公字[2009]38号）的文件通知，公司股票自2009年5月11日起暂停 上市。本次重大资产重组已于2009年5月27日经中国证监会批准，公司将在披露 2009年度财务报告且财务报告显示公司实现盈利后，向上交所申请股票恢复上 市，公司将全力推进本次重组的实施，为公司股票恢复上市创造积极条件，在此 公司管理层提请投资者注意因此而造成的投资风险。
第一章 交易概述
本章“一、本次交易的基本情况”中第一段“最终发行的股份数量将依据 国务院国资委备案后的评估值调整（如需）”已删除。
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
本章“一、本次交易的基本情况”新增第三段，如下：
本次交易对方中航工业已于2008 年11 月6 日正式成立，并出具了《关于对 昌河股份重大资产重组方案及相关法律文件的确认》的承诺文件，确认此前由筹 备组代表中航工业签署的相关法律文件，承继原一集团、二集团及筹备组在该等 法律文件项下的全部权利、义务，并受该等法律文件的约束。
本章“三、本次交易的决策过程”中“（一）本次交易已经获得的授权、核 准、同意和备案”已修改为：
（一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案
1 、实际控制人中航工业审议批准重组相关事宜
2008 年6 月16 日，筹备组以航空筹[2008]15 号《关于对江西昌河汽车股份 有限公司进行重大资产重组的决定》，审议批准昌河股份资产置换及发行股份购 买资产相关事宜。
2 、上市公司昌河股份关于本次重组的第一次董事会审核
2008 年7 月16 日，本公司召开的2008 年度第五次董事会审议通过了本次 昌河股份资产置换及发行股份购买资产预案及相关事宜。
3 、控股股东中航科工关于本次重组的董事会审核
2008 年8 月25 日，本公司的控股股东中航科工第二届董事会2008 年第三 次会议批准本次重组方案。
4 、上市公司昌河股份关于本次重组的第二次董事会审核
2008 年10 月9 日，本公司召开的2008 年度第八次董事会审议通过了本次 昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。
5 、国务院国资委的相关批复
2008 年12 月10 日，国务院国资委出具国资产权［2008］1324 号《关于江 西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》核准本次
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
重组方案。国务院国资委已对置入的上航电器和兰航机电的资产评估值进行了备 案，中国航空工业集团公司对置出的昌河股份的资产评估值进行了备案。
6 、控股股东中航科工关于本次重组的股东会审核
2008 年12 月15 日，本公司的控股股东中航科工股东大会批准本次重大资 产重组方案。
7 、上市公司昌河股份关于本次重组的股东会审核
2008 年12 月16 日，本公司召开2008 年度第二次临时股东大会审议通过了 本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。
8 、国家商务部的相关批复
2009 年2 月10 日，国家商务部出具商资批[2009]54 号《商务部关于同意江 西昌河铃木汽车有限公司股权变更的批复》，同意昌河铃木投资方股权变更，昌 河航空将其持有公司10%的股权转由其母公司中航工业持有；昌河股份公司将其 持有公司41%的股权转由昌河汽车持有。
9 、工信部国防科工局对本次交易方案的批复
中航工业已于2009 年1 月9 日向工信部国防科工局提交了《关于将上海航 空电器有限公司等两家公司注入江西昌河汽车股份有限公司的请示》（航空资 [2009]15 号），2009 年3 月20 日获得国防科工局同意本方案的批复意见。
10 、中国证监会对本次交易方案的核准及豁免中航工业以要约方式增持昌 河股份的义务
本次交易业经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009 年第9 次会议 审核有条件通过。2009 年5 月27 日，中国证监会批准了本次交易，并豁免了中 航工业以要约方式增持昌河股份的义务。
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
第二章 上市公司基本情况
本章“三、最近三年控股权变动情况”新增并修改如下：
2008 年11 月10 日，本公司接到控股股东中航科工的通知，中航工业已于 2008 年11 月6 日正式成立，并依法承继原一集团及公司原实际控制人二集团的 全部权利和义务，公司实际控制人由原二集团变更为中航工业。
截至2008 年10 月31 日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
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注释：国家决定在原一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，原二集团 持有中航科工61.06%的股权将由中航工业持有。
本章“六、控股股东及实际控制人概况”中“（二）实际控制人概况”修改 如下：
（二）实际控制人概况
实际控制人：中国航空工业集团公司
住所：北京市朝阳区建国路128 号
法人代表：林左鸣 注册资本：6,400,000 万元 成立日期：2008 年11 月6 日
经营范围：
许可经营项目：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备 配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等 业务。
一般经营项目：金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设 计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、 机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、 电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以 上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。
第三章 交易对方基本情况
本章“一、中航工业基本情况”中“（二）中航工业基本情况”新增说明如 下：
本次交易对方中航工业已于2008 年11 月6 日正式成立，并出具了《关于对 昌河股份重大资产重组方案及相关法律文件的确认》的承诺文件，确认此前由筹 备组代表中航工业签署的相关法律文件，承继原一集团、二集团及筹备组在该等 法律文件项下的全部权利、义务，并受该等法律文件的约束。
第四章 交易标的基本情况
本章“一、拟置出资产的基本情况”中“（二）拟置出资产对外抵押、担保 状况”的“1、拟置出资产对外抵押情况”修改如下：
截至2008 年5 月31 日、2008 年10 月31 日及2008 年12 月31 日，拟置出 资产不存在对外抵押的情况。
本章“一、拟置出资产的基本情况”中“（二）拟置出资产对外抵押、担保 状况”的“2、拟置出资产担保情况”新增说明并修改如下：
（2）拟置出资产截至2008 年10 月31 日的担保情况
A、本公司为江西昌河铃木汽车有限责任公司5,000 万元的贸易融资提供担 保；
B、本公司银行借款中有本公司对合肥昌河汽车有限责任公司提供担保 8,000 万元，有31,950 万元由中航科工提供担保取得的借款，有20,000 万元由 中航工业提供担保取得的借款，有4,000 万元由昌河航空提供担保取得的借款； C、本公司开具的银行承兑汇票中有3,000 万元由中航科工提供担保。
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
（3）拟置出资产截至2008 年12 月31 日的担保情况
A、本公司为江西昌河铃木汽车有限责任公司5,000 万元的贸易融资提供担 保；
B、本公司银行借款中有本公司对合肥昌河汽车有限责任公司提供担保 8,000 万元，有31,950 万元由中航科工提供担保取得的借款，有20,000 万元由 中航工业提供担保取得的借款，有4,000 万元由昌河航空提供担保取得的借款；
C、本公司开具的银行承兑汇票中有3,500 万元由中航科工提供担保。
昌河股份已就拟置出资产中涉及权益转让事宜与有关的五家银行债权人进 行了沟通，银行债权人交通银行股份有限公司景德镇分行、中国民生银行股份有 限公司总行营业部、中国银行股份有限公司景德镇市分行、中国工商银行股份有 限公司景德镇分行及上海浦东发展银行南昌分行分别出具对债务转移的同意函， 原则上同意在昌河股份本次资产重组生效后，由江西昌河汽车有限责任公司承接 所有债务。
| 债权人银行 | 债务金额（万元） | 债务转让同意函摘录 |
|---|---|---|
| 中国银行股份有限公司 景德镇市分行 |
5,650 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担债务 |
| 上海浦东发展银行南昌 分行 |
4,000 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 |
| 交通银行股份有限公司 景德镇分行 |
6,000 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务 |
| 民生银行股份有限公司 北京正义路支行 |
20,000 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 |
| 中国工商银行股份有限 公司景德镇分行 |
7,300 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 |
同时昌河股份还收到中信银行股份有限公司合肥分行与中国银行股权有限 公司景德镇市分行关于同意担保义务转移的回函2 笔，所涉及主债务金额为人民 币13,000 万元，占拟转让的担保债务总额的100%。
就上述担保债务转移可能出现的纠纷，中航工业承诺：
“A、如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取 得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权 人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股 份；如自2008 年5 月31 日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称“相关 期间”），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份将 第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为相 关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保权 人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及时、 足额补偿给昌河股份。
B、如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任 何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由 中航工业向昌河股份补偿”。
以2008 年5 月31 日为基准日，除银行债务、对外担保之外，90.35%的经营 性债务（共计43,083.67 万元）已出具相关债务转移同意函，对于除银行债务、 对外担保之外的经营性债务的转移，中航工业已出具承诺：
“根据昌河股份本次重大资产重组的方案，昌河股份拟出售资产所含其本部 经营性债务（即除银行贷款、对外担保之外的在日常经营活动中产生的债务）均 转由江西昌河汽车有限责任公司承担。
在交割日前10 日，本公司将与昌河股份开始办理经营性债务的转移手续。 如于交割日，未能取得全部经营性债务对应的债权人关于债务转移的同意函，本 公司将全力协助昌河股份与相关债权人沟通，确保该等债务能顺利转至江西昌河 汽车有限责任公司。如在上述债务转移过程中或因上述债务最终未能转至江西昌 河汽车有限责任公司导致昌河股份承担任何支付义务、遭受任何损失或承担其他 任何不利后果的，均由本公司足额向昌河股份补偿。”
本章“一、拟置出资产的基本情况”中“（四）拟置出资产的评估情况”的 “1、评估方法及评估结果”修改如下：
根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字[2008]第189 号），本 次评估主要采用资产基础法进行，对于存货、部分电子设备以及部分车辆等采用 市场法进行评估，对于长期投资，因被投资企业经营业绩较差，在进行资产基础 法与收益法的比较后，采用成本法进行评估。
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
本章“一、拟置出资产的基本情况”中“（五）拟置出资产债权、债务转移 的基本情况”的“3、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项”修改如下：
根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》的约定，本次交 易拟置出资产包括昌河股份截至交易基准日2008 年5 月31 日的全部资产和负 债，筹备组已经代表中航工业指定昌河汽车（现为中航工业全资子公司）作为昌 河股份拟出售资产的承接方，昌河汽车已经于2008 年10 月9 日出具《同意函》 说明如下：
“（1）本公司知悉并了解昌河股份本次重组的整体安排，同意接收昌河股 份拟出售资产；
（2）昌河股份本次重组生效后，本公司将承担拟出售资产中的债务（含或 有负债），并承接昌河股份本部人员；
（3）本公司将为昌河股份本次重组之生效及实施提供必要的协助和配合”。 昌河股份已就拟置出资产中涉及权益转让事宜与有关的五家银行债权人进 行了沟通，银行债权人交通银行股份有限公司景德镇分行、中国民生银行股份有 限公司总行营业部、中国银行股份有限公司景德镇市分行、中国工商银行股份有 限公司景德镇分行及上海浦东发展银行南昌分行分别出具对债务转移的同意函， 原则上同意在昌河股份本次资产重组生效后，由江西昌河汽车有限责任公司承接 所有债务。
| 债权人银行 | 债务金额（万元） | 债务转让同意函摘录 |
|---|---|---|
| 中国银行股份有限公司 景德镇市分行 |
5,650 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担债务 |
| 上海浦东发展银行南昌 分行 |
4,000 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 |
| 交通银行股份有限公司 景德镇分行 |
6,000 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务 |
| 民生银行股份有限公司 北京正义路支行 |
20,000 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 |
| 中国工商银行股份有限 公司景德镇分行 |
7,300 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 |
同时昌河股份还收到中信银行股份有限公司合肥分行与中国银行股权有限
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
公司景德镇市分行关于同意担保义务转移的回函2 笔，所涉及主债务金额为人民 币13,000 万元，占拟转让的担保债务总额的100%。
就上述担保债务转移可能出现的纠纷，中航工业承诺：
“A、如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取 得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权 人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任 公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股 份；如自2008 年5 月31 日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称“相关 期间”），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份 将第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为 相关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保 权人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及 时、足额补偿给昌河股份。
B、如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任 何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由 中航工业向昌河股份补偿”。
以2008 年5 月31 日为基准日，除银行债务、对外担保之外，90.35%的经营 性债务（共计43,083.67 万元）已出具相关债务转移同意函，对于除银行债务、 对外担保之外的经营性债务的转移，中航工业已出具承诺：
“根据昌河股份本次重大资产重组的方案，昌河股份拟出售资产所含其本部 经营性债务（即除银行贷款、对外担保之外的在日常经营活动中产生的债务）均 转由江西昌河汽车有限责任公司承担。
在交割日前10 日，本公司将与昌河股份开始办理经营性债务的转移手续。 如于交割日，未能取得全部经营性债务对应的债权人关于债务转移的同意函，本 公司将全力协助昌河股份与相关债权人沟通，确保该等债务能顺利转至江西昌河 汽车有限责任公司。如在上述债务转移过程中或因上述债务最终未能转至江西昌 河汽车有限责任公司导致昌河股份承担任何支付义务、遭受任何损失或承担其他 任何不利后果的，均由本公司足额向昌河股份补偿”。
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
本章“一、拟置出资产的基本情况”中“（六）拟置出资产的其他事项”的 “2、昌河股份子公司其他股东的同意情况”修改如下：
昌河铃木董事会已就昌河股份拟转让其所持昌河铃木 41% 的股权事宜作出 董事会决议；昌河铃木其他股东亦已书面同意昌河股份的前述股权转让并放弃优 先购买权，同时昌河铃木本次股权变动已取得国家商务部的批准。广东昌河、四 川昌河的其他股东已经书面同意昌河股份所持该等公司的股权转让并放弃优先 购买权。
北京昌河除昌河股份外，另有 3 家法人股东及 2 名自然人股东，其中 2 家 法人股东昌河飞机工业集团有限责任公司、北京慧达世纪商贸有限公司及 1 名自 然人股东已经出具同意股权转让并放弃优先购买权的同意函，另有 1 家法人股东 中国北方车辆有限公司及 1 名自然人股东在收到昌河股份关于股权转让的书面 通知之日起 30 日内未答复；福建昌河另一股东在收到昌河股份关于股权转让的 书面通知之日起 30 日内未予答复，依据《公司法》第七十二条：“有限责任公司 的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权 转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日 未答复的，视为同意转让”，昌河股份视北京昌河和福建昌河前述未予答复的股 东已同意昌河股份的股权转让。
本章“二、拟置入资产的基本情况”中“（一）上航电器基本情况”的“2、 历史沿革”修改如下：
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（1）上航电器的前身系始建于1954 年的国营华林厂，设立之初隶属于原二、
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一、三工业机械部四局，由上海市重工业局代管。
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（2）国营华林厂于1980 年3 月2 日起使用‘上海航空电器厂’的名称，自
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1982 年4 月开始进行工商登记。
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（3）经历次主管机构的变更，自1992 年6 月起，上海航空电器厂隶属于原
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一集团，由上海航空工业（集团）公司代管。
（4）经1987 年、1991 年、2003 年等历次经营范围变更，于上海航空电器 厂改制为上航电器前，其注册资本为人民币2,812.3 万元，经营范围为‘军工、 灯具、电器开关、电热器、定时器、低压电器、机床、工量模具、漏电保护自动
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
开关、汽车、拖拉机零部件、电子告警产品、摩托车零部件、液压件产销，经营 本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口 业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企 业控股的成员企业（涉及许可经营的凭许可证经营）’。
（5）2005 年10 月，经原一集团《上海航空电器厂实施公司制改制方案的 批复》（航资[2005]709 号）批准，上海航空电器厂改制为国有独资有限责任公 司，名称变更为‘上海航空电器有限公司’；原一集团以原上海航空电器厂2004 年12 月31 日经审计后的全部净资产人民币170,380,198.21 元中的 60,000,000.00 元作为出资，占全部注册资本的100% ，其余净资产 110,380,198.21 元按有关财务规定计入相关科目，新公司承继原企业全部债权 债务。
（6）国务院国资委于2005 年10 月14 日下发《企业国有资产变动产权登记 表》，认可上海航空电器厂法人资本由2,812.3 万元变更为6,000 万元，出资人 为原一集团；国务院国资委于2005 年12 月8 日下发《企业国有资产产权登记证》， 亦记载上海航空电器厂依法占有、使用国有资本6,000 万元。
（7）2006 年4 月，上海市工商行政管理局闵行分局颁发《企业法人营业执 照》，载明的企业名称为上海航空电器有限公司，注册资本为人民币6,000 万元， 公司类型为有限责任公司（国有独资全资子公司），经营范围为军工，电子电器， 低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件，公司自产产品的出口和公司 所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口（但国家限定公司经营或禁止进出口 的商品及技术除外），（涉及行政许可的，凭许可证经营）。
（8）2007 年7 月11 日，国务院国资委对上海航空电器厂的企业国有资产 产权变动情况予以审定，经确认，上海航空电器厂组织形式变更为有限责任公司， 企业名称为‘上海航空电器有限公司’。
（9）根据中航工业及上航电器的确认，上海航空电器厂在改制为有限公司 时其改制方式为整体改制，未进行资产、负债、业务、人员的任何剥离，原属上 海航空电器厂的所有资产、负债及业务、人员，均进入改制后的有限公司。
（10）2008 年10 月，上航电器经营范围发生变更，变更后的经营范围为‘航 空、船舶、特种车辆、航天等四大领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
系统、驾驶轮操控板组件及调光系统、分布配电系统、电器控制装置系统的设计 开发、生产和服务；光伏能源逆变器及组件；电子电器，低压电器、工量模具、 汽车摩托车零部件、液压件；公司自产产品的出口和公司所需的机械设备、零配 件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除 外），自有工业、商业用房租赁（涉及行政许可的，凭许可证经营）’。
（11）上海航空电器厂在改制为有限公司时，未进行资产评估，且未由验资 机构出具验资报告，但相关程序及注册资本的变动经主管工商行政管理机关、国 务院国资委的确认：上海航空电器厂改制为有限公司，已由上海市工商行政管理 局闵行分局于2006 年4 月21 日颁发《企业法人营业执照》，注册资本确定为人 民币6,000 万元；上海航空电器厂变更注册资本及改制为有限公司，已经国务院 国资委确认《企业国有资产变动产权登记表》，并颁发《企业国有资产产权登记 证》，依据《企业国有资产产权登记管理办法》（国务院令第192 号），企业国有 资产产权登记，系国有资产管理部门对占有国有资产的企业的资产、负债、所有 者权益等产权状况所进行的登记和确认，具有法律效力。
本章“二、拟置入资产的基本情况”中“（一）上航电器基本情况”的“5、 控股、参股公司情况”新增6 个子公司近三年的简要财务数据如下： （1）爱迪西显示测控系统有限公司
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 17,114,458.76 | 16,151,846.5 | 13,211,069.62 |
| 负债（元） | 12,072,815.78 | 11,410,591.47 | 8,977,962 |
| 所有者权益（元） | 5,041,642.98 | 4,741,255.03 | 4,233,107.62 |
| 资产负债率（%） | 70.54% | 70.65% | 67.96% |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 25,142,988.01 | 23,669,429.38 | 24,456,023.07 |
| 净利润（元） | 300,387.95 | 386,796.09 | 403,018.78 |
| 净资产收益率（%） | 5.96% | 8.16% | 9.52% |
（2）上海航汇清洗机泵业有限公司
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 9,536,776.73 | 16,916,987.09 | 20,522,956.91 |
| 负债（元） | 7,806,638.01 | 14,052,568.13 | 16,493,307.41 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 所有者权益（元） | 1,730,138.72 | 2,864,418.96 | 4,029,649.5 |
|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 81.86% | 83.07% | 80.37% |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 13,631,094.23 | 14,979,186.65 | 17,618,528.64 |
| 净利润（元） | -1,778,994.87 | -1,165,230.54 | 66,996.49 |
| 净资产收益率（%） | -102.82% | -40.68% | 1.66% |
（3）上海航锐电源科技有限公司
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 2,904,436.41 | - | - |
| 负债（元） | 1,121,242.37 | - | - |
| 所有者权益（元） | 1,783,194.04 | - | - |
| 资产负债率（%） | 38.60% | - | - |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 1,194,245.13 | - | - |
| 净利润（元） | -1,216,805.96 | - | - |
| 净资产收益率（%） | -68.24% | - | - |
（4）上海越冠机电设备有限公司
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 5,136,327.35 | 3,559,262.7 | - |
| 负债（元） | 2,292,418.17 | 761,066 | - |
| 所有者权益（元） | 2,843,909.18 | 2,798,196.7 | - |
| 资产负债率（%） | 44.63% | 21.38% | - |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 15,686,281.17 | 2,455,458.01 | - |
| 净利润（元） | 45,712.48 | -201,803.3 | - |
| 净资产收益率（%） | 1.6% | -7.21% | - |
（5）上海航旭机载电器有限公司
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 9,681,783.84 | 7,739,731.27 | 4,543,986.7 |
| 负债（元） | 6,862,460.62 | 5,399,910.45 | 2,469,376 |
| 所有者权益（元） | 2,819,323.22 | 2,339,820.82 | 2,074,610.7 |
| 资产负债率（%） | 70.88% | 69.77% | 54.34% |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 营业收入（元） | 12,631,656.42 | 7,898,906.9 | 3,064,929.96 |
|---|---|---|---|
| 净利润（元） | 479,502.4 | 265,210.12 | 72,475.49 |
| 净资产收益率（%） | 17% | 11.33% | 3.49% |
| （6）上海飞浪光电科技有限公司 |
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 4,238,014.05 | 285,126.85 | - |
| 负债（元） | 3,855,753.31 | 8,492.21 | - |
| 所有者权益（元） | 382,260.74 | 276,634.64 | - |
| 资产负债率（%） | 90.98% | 2.98% | - |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 555,298.08 | 448,840.13 | - |
| 净利润（元） | 101,947.8 | -223,365.36 | - |
| 净资产收益率（%） | 26.67% | -80.74% | - |
本章“二、拟置入资产的基本情况”中“（一）兰航机电基本情况”的“2、 历史沿革”修改如下：
（1）2002 年1 月9 日，原国防科学技术工业委员会作出科工改[2002]9 号 《国防科工委关于航空工业万里机电总厂实行军民品分立的批复》，同意在航空 工业万里机电总厂军品科研生产部分基础上组建兰州航空机电有限责任公司，沿 用国营第一三五厂的代号，作为二集团的全资子公司，承担军品科研生产任务； 航空工业万里机电总厂继续从事民用产品及三产后勤的生产经营，保留原名称， 停止使用国营第一三五厂的代号，并逐步改制为投资主体多元化的公司制企业； 兰州航空机电有限责任公司和航空工业万里机电总厂两企业均独立运作，自负盈 亏。
（2）兰航机电于2003 年6 月25 日完成工商设立登记，设立时的名称为“兰 州航空机电有限责任公司”，设立时注册资本根据原航空工业万里机电总厂分立 后拟进入兰航机电的模拟资产负债表净资产量确定为人民币3,000 万元。
（3）2003 年11 月18 日，中茂资产评估有限责任公司出具中茂评报字（2003） 第135 号《资产评估报告书》，以2003 年6 月30 日为评估基准日，对原航空工 业万里机电总厂重组剥离后拟投入组建新公司的全部资产和负债进行了评估，评 估的净资产价值为人民币17,354.28 万元，该评估结果已经国务院国资委备案。
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
（4）2003 年11 月19 日，二集团作出航空资[2003]623 号《关于万里机电 总厂军民品分立资产分割方案的批复》，批准了本次军民品分立改制资产债务的 分割方案。
（5）2004 年7 月，兰航机电的注册资本根据资产评估结果进行了变更，变 更后注册资本为人民币17,354 万元，本次注册资本变更已经甘肃通达会计师事 务所有限公司出具的甘通会验字[2003]第062 号《验资报告》及甘肃天正会计师 事务所出具的甘天正会审字[2008]003 号《审核意见》验证。
（6）2008 年3 月，经二集团航空计[2008]194 号文批准，兰州航空机电有 限责任公司名称变更为“兰州万里航空机电有限责任公司。
本章“二、拟置入资产的基本情况”中“（一）兰航机电基本情况”的“5、 控股、参股公司情况”新增6 个子公司近三年的简要财务数据如下： （1）兰州万里精密加工有限责任公司
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 2,775,615.1 | 2,370,669.04 | 2,409,351.87 |
| 负债（元） | 3,065,764.77 | 2,108,878.38 | 1,399,741.02 |
| 所有者权益（元） | -290,149.67 | 261,790.66 | 1,009,610.85 |
| 资产负债率（%） | 110.45 | 88.96 | 58.10 |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 2,618,836.80 | 2,767,000.37 | 882,935.70 |
| 净利润（元） | -602,940.33 | 746,206.18 | 1,310.85 |
| 净资产收益率（%） | 0.00 | 285.04 | 0.13 |
（2）兰州万里金属制品有限责任公司
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 293,447.75 | 392,409.54 | 408,590.50 |
| 负债（元） | 270,488.89 | 255,098.99 | 37,571.80 |
| 所有者权益（元） | 22,958.86 | 137,310.55 | 371,018.70 |
| 资产负债率（%） | 92.18 | 65.01 | 9.20 |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 823,402.26 | 1,284,489.85 | 428,423.11 |
| 净利润（元） | 121,747.34 | -219,930.35 | -16,168.68 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
净资产收益率（%） 530.28 0.00 0.00
（3）兰州万里东升测控设备有限责任公司
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 2,949,314.50 | 2,030,295.04 | 1,376,740.14 |
| 负债（元） | 2,372,132.43 | 1,363,086.78 | 763,283.49 |
| 所有者权益（元） | 577,182.07 | 667,208.26 | 613,456.65 |
| 资产负债率（%） | 80.43 | 67.14 | 55.44 |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 4,339,370.25 | 3,502,633.44 | 863,297.45 |
| 净利润（元） | -90,026.19 | 53,751.61 | -1,543.35 |
| 净资产收益率（%） | 0.00 | 8.06 | 0.00 |
（4）兰州万航运输有限责任公司
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 556,462.04 | 694,851.16 | 659,625.14 |
| 负债（元） | 38,577.52 | 180,668.57 | 161,909.26 |
| 所有者权益（元） | 517,884.52 | 514,182.59 | 497,715.88 |
| 资产负债率（%） | 6.93 | 26.00 | 24.53 |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 551,857.92 | 609,106.88 | 367,753.92 |
| 净利润（元） | 3,701.93 | 3,466.71 | 2,715.88 |
| 净资产收益率（%） | 0.71 | 0.67 | 0.55 |
| （5）兰州万里机械设备有限责任公司 | |||
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
| 总资产（元） | 2,534,050.92 | 2,264,888.10 | 1,201,104.67 |
| 负债（元） | 741,692.69 | 1,437,756.52 | 604,538.49 |
| 所有者权益（元） | 1,792,358.23 | 827,131.58 | 596,566.18 |
| 资产负债率（%） | 29.27 | 63.48 | 50.33 |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 3,962,968.61 | 3,177,120.24 | 1,549,713.61 |
| 净利润（元） | 868,703.98 | 207,508.86 | 5,603.49 |
| 净资产收益率（%） | 48.47 | 25.09 | 0.94 |
（6）兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 2006 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|
| 总资产（元） | 19,229,359.43 | 2,784,993.99 | - |
| 负债（元） | 17,020,365.28 | 711,001.81 | - |
| 所有者权益（元） | 2,208,994.15 | 2,073,992.18 | - |
| 资产负债率（%） | 88.51 | 25.53 | - |
| 项目 | 2008 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 |
| 营业收入（元） | 20,610,000.00 | 3,660,000.00 | - |
| 净利润（元） | 140,322.55 | 52,036.07 | - |
| 净资产收益率（%） | 6.35 | 2.51 | - |
第五章 交易完成后上市公司业务与技术情况
本章“一、上航电器业务与技术情况”中“（三）经营模式”的“3、销售 模式”修改如下：
（2）主要产品定价方式
公司研制和生产的航空产品分为军品与民品，公司军品的定价方式是“按照 国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没 有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
A、列入军品价格管理目录（由国务院价格主管部门研究、制定）的军品由 国务院价格主管部门制定价格，其中部分军品也可以由国务院价格主管部门委托 工业主管部门商军队装备订货部门制定价格。
B、制定军品价格的程序：生产单位编制并向驻厂军代表室提出军品定价成 本等价格资料和报价方案；驻厂军代表室提出对报价方案的意见；驻厂军代表室 同意生产单位报价方案与生产单位联合报送工业主管部门，抄报国务院价格主管 部门，并抄送军队装备订货部门；工业主管部门提出定价建议，连同有关资料报 送国务院价格主管部门审批；国务院价格主管部门确定军品价格，批复工业主管 部门，并抄送军队装备订货部门；军队装备订货部门对工业主管部门的定价建议 有不同意见的，由国务院价格主管部门负责组织有关部门进行协调、处理。
C、列入军品价格管理目录的军品，在国家未批准其价格前交付的，由供需
- 22 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
双方协商暂付货款，待国家批准其价格后多退少补。
而公司其他产品或民用产品销售价格依据市场情况与客户签订的合同来确 定价格。
本章“一、上航电器业务与技术情况”中“（四）主要产品的生产和销售情 况”修改如下：
1 、主要产品的主营业务收入情况
单位：万元
| 业务分部 | 2007 年度 | 2007 年度 | 2007 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2006 年度 | 2006 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | |||||
| 飞机操纵板组件及调光系统 | 3,150.66 | 12.85 | 2,371.60 | 11.68 | ||||
| 飞行照明系统 | 7,678.26 | 31.32 | 7,243.27 | 35.67 | ||||
| 集中告警、近地告警系统 | 8,227.55 | 33.56 | 5,384.47 | 26.52 | ||||
| 航空零部件 | 1,867.98 | 7.62 | 1,261.80 | 6.21 | ||||
| 继电器（W199、W21 系列） | 1,073.14 | 4.38 | 1,700.60 | 8.38 | ||||
| JS 系列化霜器 | 393.36 | 1.60 | 390.82 | 1.92 | ||||
| 机加外协 | 379.69 | 1.55 | 238.46 | 1.17 | ||||
| 泵类产品 | 1,497.92 | 6.11 | 1,467.99 | 7.23 | ||||
| 清洗机 | 245.55 | 1.00 | 245.55 | 1.21 | ||||
| 电力逆变器 | - | 0.00 | - | 0.00 | ||||
| 合 计 | 24,514.11 | 100.00 | 20,304.55 | 100.00 | ||||
| 减：各分部抵销数 | 425.64 | 59.88 | ||||||
| 总 计 | 24,088.47 | 20,244.67 | ||||||
| 业务分部 | 2008 年度 | 2008 年1-10 月 | 2008 年1-5 月 | |||||
| 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | 金额 | 比重（%） | |||
| 飞机操纵板组件及调光系统 | 4,922.30 | 17.97 | 2,252.62 | 11.12 | 1,654.75 | 13.32 | ||
| 飞机照明系统 | 6,341.81 | 23.15 | 4,840.58 | 23.89 | 3,834.40 | 30.85 | ||
| 集中告警、近地告警系统 | 8,090.97 | 29.54 | 6,195.00 | 30.58 | 3,661.84 | 29.47 | ||
| 航空零部件 | 1,534.69 | 5.60 | 1,305.57 | 6.44 | 516.63 | 4.16 | ||
| 继电器（W199、W21 系列） | 1,271.29 | 4.64 | 1,096.53 | 5.41 | 626.64 | 5.04 | ||
| JS 系列化霜器 | 412.86 | 1.51 | 345.64 | 1.71 | 168.26 | 1.35 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 机加外协 | 1,785.61 | 6.52 | 1,645.30 | 8.12 | 646.19 | 5.20 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 泵类产品 | 1,343.94 | 4.91 | 1,099.31 | 5.43 | 638.01 | 5.13 |
| 清洗机 | 1,568.63 | 5.73 | 1,478.72 | 7.30 | 679.65 | 5.47 |
| 电力逆变器 | 119.42 | 0.44 | 0.82 | 0.00 | 0.82 | 0.01 |
| 合 计 | 27,391.52 | 100.00 | 20,260.09 | 100.00 | 12,427.19 | 100.00 |
| 减：各分部抵销数 | 462.37 | 250.68 | 250.68 | |||
| 总 计 | 26,929.15 | 20,009.41 | 12,176.51 |
2 、主要产品的产能、产量和销量情况
| 产品名称 | 期间 | 产能 | 产量 | 销量 | 产销率（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 飞机照明系统（万元） | 2008 年度 | 20,000 | 16,834 | 14,532 | 86.33 |
| 2008 年1-10 月 | 17,000 | 14,370 | 12,168 | 84.68 | |
| 2008 年1－5 月 | 8,500 | 5,428 | 4,612 | 84.97 | |
| 2007 年度 | 20,000 | 14,586 | 12,640 | 86.66 | |
| 2006 年度 | 20,000 | 20,955 | 15,120 | 72.16 | |
| 集中告警、近地告警系统 （万元） |
2008 年度 | 2,000 | 1,432 | 1,322 | 92.31 |
| 2008 年1-10 月 | 1,700 | 1,130 | 998 | 88.32 | |
| 2008 年1－5 月 | 850 | 398 | 442 | 111.06 | |
| 2007 年度 | 2,000 | 1,451 | 1,516 | 104.48 | |
| 2006 年度 | 2,000 | 899 | 656 | 72.97 | |
| 飞机操纵板组件及调光 系统（操控板按照面积计 算） |
2008 年度 | 25,000 | 14,223 | 14,223 | 100.00 |
| 2008 年1－10 月 | 20,000 | 11,849 | 11,849 | 100.00 | |
| 2008 年1－5 月 | 10,417 | 8,052 | 8,052 | 100.00 | |
| 2007 年度 | 25,000 | 22,699 | 22,289 | 98.19 | |
| 2006 年度 | 25,000 | 37,542 | 27,889 | 74.29 | |
| 清洗机（台） | 2008 年度 | 50,000 | 19,123 | 16,837 | 88.05 |
| 2008 年1－10 月 | 50,000 | 16,305 | 15,904 | 97.54 | |
| 2008 年1－5 月 | 10,000 | 6,727 | 6,570 | 97.67 | |
| 2007 年度 | 3,000 | 2,262 | 2,198 | 97.17 | |
| 2006 年度 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 泵类产品（台） | 2008 年度 | 250,000 | 80,536 | 81,387 | 101.06 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 年1－10 月 | 208,333 | 74,468 | 77,101 | 103.54 | |
| 2008 年1－5 月 | 104,170 | 38,894 | 42,247 | 108.62 | |
| 2007 年度 | 25,0000 | 105,514 | 115,469 | 109.43 | |
| 2006 年度 | 250,000 | 183,544 | 195,727 | 106.64 | |
| 继电器（W199、W21 系列） （只） |
2008 年度 | 1,000,000 | 394,557 | 425,925 | 107.95 |
| 2008 年1－10 月 | 800,000 | 361,512 | 388,645 | 107.51 | |
| 2008 年1－5 月 | 42,000 | 211,004 | 206,647 | 97.94 | |
| 2007 年度 | 1,000,000 | 314,530 | 320,557 | 101.92 | |
| 2006 年度 | 1,000,000 | 346,272 | 323,275 | 93.36 | |
| JS 系列化霜器（只） | 2008 年度 | 800,000 | 353,449 | 333,431 | 94.34 |
| 2008 年1-10 月 | 680,000 | 292,239 | 279,509 | 95.64 | |
| 2008 年1－5 月 | 340,000 | 143,072 | 136,299 | 95.27 | |
| 2007 年度 | 800,000 | 310,579 | 297,725 | 95.86 | |
| 2006 年度 | 800,000 | 300,724 | 274,819 | 91.39 |
公司生产的航空照明系统是各种载人飞机的重要组成部分，由于产品根据客 户的特殊要求而定制，因此存在多品种小批量的特征。某些型号的产品生产量较 小，必须预留一部分预备产品，以备维修替换，因此，该类产品存在产销率偏低 的情况。
3 、主要产品销售价格的变动情况
公司产品分为航空产品和其他产品两大类，公司航空产品根据订单生产销 售，各时期内客户的订货品种从技术难度和产品的复杂程度均有较大差异，成品 价格根据所生产产品成本确定，因此各时期内产品价格相差较大，不同时期价格 不具可比性。非航空的其他产品的销售价格由市场供需确定，下表为各类产品的 各时期的销售单价：
| 类别 | 单位 | 2008 年度 | 2008 年 1-10 月 |
2008 年 1－5 月 |
2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 高压柱塞泵 | 元/台 | 97.92 | 88.42 | 151.02 | 129.32 | 89.72 |
| 高压清洗机 | 元/台 | 1045.07 | 1,023.73 | 1,023.73 | 1,117.13 | - |
- 25 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 通用继电器 | 元/只 | 30.00 | 30.30 | 30.30 | 31.73 | 31.13 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 冰箱自动化霜定时器 | 元/只 | 12.09 | 12.15 | 12.35 | 13.22 | 14.09 |
4 、公司前 5 名客户的销售情况
报告期内，公司所生产的航空产品主要销售给中航工业系统内单位，2008 年公司向前5 名客户（中航工业系统内单位）销售额为136,133,480.50 元，占 销售总额的50.55%；2008 年1-10 月公司向中航工业系统内单位销售额为 106,592,585.36 元，占销售总额的52.61%；2008 年1-5 月公司向中航工业系统 内单位销售额为79,025,866.77 元，占销售总额的64.9%；2007 年公司向中航工 业系统内单位客户销售额为111,692,922.75 元，占销售总额的46.37%；2006 年公司向中航工业系统内单位客户销售额为97,670,230.96 元，占销售总额的 48.25%。
航空产品往往采取产品配套和定点采购的方式进行生产。配套生产产品有利 于确保产品质量及生产协调，更好地满足客户的要求。公司的销售客户集中于中 航工业系统内各单位，主要是由于这种长期的产品配套关系而产生的。同时，相 应型号的产品配套关系一旦确定下来，指定的生产商一般不再变化，因此向中航 工业（包括附属公司）提供航空机载照明与控制系统产品的配套供应有利于保证 公司的市场份额。
本章“一、上航电器业务与技术情况”中“（五）主要原材料及能源供应情 况”修改如下：
1 、主要原材料采购情况
公司主要原材料为金属材料（铝板、铝棒与导线）、电子元器件、电连接器、 外协件等。
报告期内，公司各类原材料的采购金额、采购数量及各类原材料采购金额占 当期采购总额的比例如下：
| 时间 | 排名 | 原材料类别 | 金额（万元） | 数量 | 占比（％） |
|---|---|---|---|---|---|
| 2008 年度 |
1 | 金属材料 | 295.7 | 715 项 | 16.29 |
| 2 | 电子元器件 | 1,131.4 | 74.1 万件 | 62.31 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 3 | 电连接器 | 211.5 | 11.65 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| 4 | 外协件 | 177.1 | 102.3 万件 | 9.75 | |
| 合计 | 1,815.7 | 100.00 | |||
| 2008 年 1-10 月 |
1 | 金属材料 | 243.8 | 624 项 | 16.16 |
| 2 | 电子元器件 | 941.8 | 63.4 万件 | 62.43 | |
| 3 | 电连接器 | 188.3 | 12.48 | ||
| 4 | 外协件 | 134.8 | 81.7 万件 | 8.93 | |
| 合计 | 1,508.7 | 100.00 | |||
| 2008 年 1－5 月 |
1 | 金属材料 | 101.70 | 213 项 | 14.00 |
| 2 | 电子元器件 | 444.80 | 40.1 万件 | 61.30 | |
| 3 | 电连接器 | 102.90 | 14.20 | ||
| 4 | 外协件 | 76.40 | 45.5 万件 | 10.50 | |
| 合计 | 725.80 | 100.00 | |||
| 2007 年度 |
1 | 金属材料 | 274.20 | 845 项 | 14.2 |
| 2 | 电子元器件 | 1270.70 | 29.7 万件 | 65.8 | |
| 3 | 电连接器 | 162.30 | 8.4 | ||
| 4 | 外协件 | 223.50 | 105.8 万件 | 11.6 | |
| 合计 | 1930.7 | 100.00 | |||
| 2006 年度 |
1 | 金属材料 | 312.2 | 1460 项 | 11.1 |
| 2 | 电子元器件 | 1128.2 | 80.7 万件 | 40.1 | |
| 3 | 电连接器 | 695.7 | 24.74 | ||
| 4 | 外协件 | 677.7 | 360 万件 | 24.1 | |
| 合计 | 2813.8 | 100.00 |
2 、主要原材料和能源的采购价格变动趋势
报告期内，公司主要原材料采购价格变动趋势如下：
| 原材料（单位） | 2007 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 单价（元） | 增减（%） | 单价（元） | 增减（%） | |
| 铝板（kg） | 41 | 4.90 | 39 | 4.10 |
| 铝棒（kg） | 36.5 | 6.80 | 34 | 5.20 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 导线（m） | 6.56 | 6.56 | 9.00 | 9.00 | 5.97 | 5.97 | 5.97 | 2.40 | 2.40 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 电子元器件（件） | |||||||||
| 其中：电源模块 | 318.99 | 28.11 | 252.64 | 1.46 | |||||
| 集成电路 | 2,729.17 | 1.08 | 2,815.74 | 4.29 | |||||
| 其他 | 98.69 | -1.31 | 110.05 | 10.05 | |||||
| 原材料（单位） | 2008 年度 | 2008 年1-10 月 | 2008 年1-5 月 | ||||||
| 单价 （元） |
增减 （%） |
单价 （元） |
增减 （%） |
单价 （元） |
增减 （%） |
||||
| 铝板（kg） | 44.5 | 7.9 | 44.5 | 7.9 | 44.5 | 7.90 | |||
| 铝棒（kg） | 39 | 6.4 | 39 | 6.4 | 39 | 6.40 | |||
| 导线（m） | 8.76 | 25.1 | 8.76 | 25.1 | 8.76 | 25.10 | |||
| 电子元器件（件） | |||||||||
| 其中：电源模块 | 270.66 | 8.70 | 273.45 | 9.82 | 282.96 | 13.64 | |||
| 集成电路 | 2,791.61 | 3.39 | 2,791.61 | 3.39 | 2,780.73 | 2.99 | |||
| 其他 | 84.79 | -15.21 | 84.79 | -15.21 | 83.58 | -16.42 |
公司每年生产的主要产品结构变化较大，因而电子元器件等原材料的具体采 购品种也发生相应变化，使得各年度的采购价格不具可比性；上述分析中，仅选 取主要电子元器件的采购价格做变动趋势分析。
公司生产过程中还消耗一定的水和电，价格基本保持稳定，水基本为2.5 元/ 吨，电为1.03 元/度。
3、公司向前5 名供应商采购的情况
报告期内，公司向前5 名供应商的采购金额及其占当期采购总额的比例的情 况如下：
| 项 目 | 2008 年度 | 2008 年 1-10 月 |
2008 年 1-5 月 |
2007 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|---|
| 第一大供应商采购金额（万元） | 349.45 | 288.65 | 67.8 | 212.6 | 242.8 |
| 第一大供应商占年度采购总额的比例 | 6.44% | 7.07% | 7.3% | 7.1% | 8.4% |
| 前五大供应商采购金额（万元） | 1409.08 | 1,016.22 | 200.7 | 745.1 | 988.9 |
| 前五大供应商占年度采购总额的比例 | 25.96% | 24.89% | 21.7% | 24.8% | 34.1% |
本章“一、上航电器业务与技术情况”中“（六）主要固定资产和无形资产 情况”中的“2、土地使用权和房产情况”修改如下：
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
1998 年，公司因新老厂区搬迁，取得位于上海市中春路6629 号土地面积为 48,616 平方米的政府征地，用于新厂区的开发与建设；公司已取得沪房地闵字 （2008）第011631 号土地使用权证书，土地权性质为划拨用地。上海市闵行区 房屋土地管理局于2008 年9 月8 日出具相关证明，证明上航电器正在办理上述 土地使用权的出让手续，最迟应于该证明出具之日起一年内办理完毕出让手续。 在完成出让手续之前，同意上航电器继续使用该宗土地。2008 年 11 月 22 日上 航电器与闵行区房屋土地管理局签订沪闵房地（2008）出让合同第 68 号《上海 市国有土地使用权出让合同》，其中 48,160.5 平方米为建设用地，455.5 平方米为 绿化用地收归国有管理，土地使用权已缴纳土地出让金，2008 年12 月17 日上 航电器获得沪房地闵字（2008）第050053 号上海房地产权证。土地使用权证情 况如下表：
| 序 号 |
位置 | 地类 | 使用权 类型 |
土地使用权证号 | 面积（M2） | 终止 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 闵行区七宝镇 719 街坊1/3 丘 |
工业用地 | 出让 | 沪房地闵字（2008） 第050053号 |
48,160.5 | 2058 年11 月21日 |
同时上航电器目前持有位于中山南二路 1089 号如下房产：
单位：平方米
| 房地产权证号 | 宗地面积 | 宗地用途 | 建筑类型 | 建筑用途 | 建筑面积 |
|---|---|---|---|---|---|
| 沪房地徐字(2008)第006067号 | 57579 | 住宅 | 办公楼 | 办公 | 1268.47 |
| 沪房地徐字(2008)第006063号 | 57579 | 住宅 | 办公楼 | 办公 | 1268.47 |
| 沪房地徐字(2008)第006066号 | 57579 | 住宅 | 办公楼 | 办公 | 1268.47 |
| 沪房地徐字(2008)第006062号 | 57579 | 住宅 | 办公楼 | 办公 | 1268.47 |
| 沪房地徐字(2008)第006064号 | 57579 | 住宅 | 办公楼 | 办公 | 1268.47 |
上航电器所持上表所列房地产，系其与外方新加坡马信贷（上海）地产有限 公司合资开发房地产项目后购买取得。所涉项目审批及规划等文件如下：
（1）1995 年 6 月，上海市外国投资工作委员会作出《关于上海航空电器厂 与外商合资开发房地产项目建议书的批复》（沪外资委批字（95）第 626 号），批 准上海航空电器厂与外商合资开发房地产；
（2）1995 年 12 月，上海市城市规划管理局作出《关于重新核定中山南二 路 1089 号外资内销房地块规划设计要求的复函》（沪规区二（95）第 1031 号），
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
载明规划地块面积为 67,300 平方米（具体以实测为准），规划用途含商办、住宅 和学校，其中商办、住宅用地为 59,300 平方米，学校用地为 8,000 平方米；
（3）1996 年 3 月，上海市房屋土地管理局与新加坡马信贷（上海）地产有 限公司、上海航空电器厂签署《上海市国有土地使用权出让合同（外商投资内销 商品住宅用）》（沪房地（1996）出让合同外字第 4 号），载明出让位于上海市徐 汇区中山南二路 1089 号地块，土地用途为居住用地（住宅，其中商业服务配套 设施不得超过 15%）；
（4）1997 年 5 月，上海市城市规划管理局作出《关于徐汇区中山南二路 1089 号地块“徐汇苑”（暂名）设计方案的批复 》（沪规区二（1997）第 458 号），载 明基于徐汇苑（暂名）项目的可行性研究报告，并经由沪房地（1996）出让合同 外字第 4 号批准出让建造外资内销房，上海市城市规划管理局会同市建委建设规 划处及有关部门对徐汇苑（暂名）设计方案进行了会审，批复同意方案中新建一 幢办公楼，二层裙房为商场，建筑面积为 36,000 平方米；
（5）2003 年 10 月 30 日，徐汇苑项目完成竣工验收备案，备案表载明的单 位工程名称为徐汇苑 A 型办公楼，工程地点为中山南二路 1089 号，工程用途为 办公楼；2003 年 12 月 5 日，经上海市建设工程安全质量监督总站确认，该工程 的竣工验收备案文件均依法呈报。
（6）2004 年 6 月 3 日，上海市城市规划管理局出具《上海市建设工程竣工 规划验收合格证》（沪规查[2004]079 号），确认位于徐汇区中山南二路 1089 号的 办公楼（A 楼）竣工规划验收合格；
（7）项目完成后，上航电器已取得合法的《房地产权证》（如上表格）。根 据该等房产证，其宗地用途为住宅，建筑类型为办公楼，建筑用途为办公。上述 房屋之规划、建设已经履行必要的批准、登记、验收手续。
同时上航电器已就将上述房屋对外出租正在办理房屋租赁的登记备案手续。
本章“一、上航电器业务与技术情况”中“（六）主要固定资产和无形资产 情况”中的“3、商标及其他知识产权”修改如下：
| 已有商标 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 注册商标 | 商标名 | 所有权人 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 到期时间 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 1 | 航空牌 | 上航电器 | 316843号 | 316843号 | 第14类 | 第14类 | 1988.06.20 | 1988.06.20 | 2018.06.19 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2 | 90牌 | 上航电器 | 578243号 | 第12类 | 1992.01.10 | 2012.01.09 | |||||
| 已受理正在申请的商标 | |||||||||||
| 序号 | 申请人 | 注册商标 | 申请号 | 类别 | 受理日期 | ||||||
| 1 | 上海航税 | 6325942 | 第9类 | 2007.11.22 | |||||||
| 2 | 上海越冠 | 6650653 | 第7类 | 2008.04.23 | |||||||
| 目前已拥有的专利技术 | |||||||||||
| 序号 | 专利类型 | 申请专利名称 | 专利号 | 授权日期 | 到期时间 | ||||||
| 1 | 实用新型 | 插头式漏电保护器 | ZL 01 2 54811.1 | 2001.11.21 | 2011.11.20 | ||||||
| 2 | 实用新型 | 先合后断式继电器 | ZL 01 2 74479.4 | 2001.12.27 | 2011.12.26 | ||||||
| 3 | 实用新型 | 高压清洗机自动吸液装置 | ZL 02 2 15174.5 | 2002.01.16 | 2012.01.15 | ||||||
| 4 | 实用新型 | 发光二极管信号源 | ZL 02 2 16090.6 | 2002.03.12 | 2012.03.11 | ||||||
| 5 | 实用新型 | 高压清洗机启停泄压阀 | ZL 02 2 16297.6 | 2002.03.21 | 2012.03.20 | ||||||
| 6 | 外观设计 | 插头式漏电断路保护器 | ZL 03 3 62882.3 | 2003.08.27 | 2013.08.26 | ||||||
| 7 | 实用新型 | 插头式漏电断路保护器 | ZL 03 2 10108.2 | 2003.08.27 | 2013.08.26 | ||||||
| 8 | 实用新型 | 能够保压的高压清洗机安全阀 | ZL 03 2 10107.4 | 2003.08.27 | 2013.08.26 | ||||||
| 9 | 实用新型 | 发光二极管灯泡 | ZL 03 2 10251.8 | 2003.09.02 | 2013.09.01 | ||||||
| 10 | 实用新型 | 具有锁定功能的小型波段开关 | ZL 2005 2 0044164.0 | 2005.08.08 | 2015.08.07 | ||||||
| 11 | 实用新型 | 一种飞行器位置灯 | ZL 2006 2 0042998.2 | 2006.06.21 | 2016.06.20 | ||||||
| 12 | 外观设计 | 曲轴增压泵 | ZL200730074388.0 | 2007.04.04 | 2017.04.03 | ||||||
| 已取得专利申请受理通知书的专利技术 | |||||||||||
| 序号 | 专利类别 | 专利名称 | 申请号 | 申请日期 | |||||||
| 1 | 发明专利 | 一种飞机座舱自动调光方法及其自动调光系统 | 200610056647.1 | 2006.08.04 | |||||||
| 2 | 发明专利 | 场致发光屏亮度调节装置 | 200610120369.1 | 2006.11.15 | |||||||
| 3 | 发明专利 | 一种用于舰载飞机的着舰三色信号灯 | 200710082193.X | 2007.09.12 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 4 | 发明专利 | 一种飞机航行灯 | 200710083561.2 | 2007.12.05 |
|---|---|---|---|---|
| 5 | 发明专利 | 一种标志灯 | 200710083560.8 | 2007.12.05 |
| 6 | 发明专利 | 一种远程直流负载控制器 | 200710172765.3 | 2007.12.21 |
| 7 | 发明专利 | 一种编队灯 | 200810075028.6 | 2008.03.20 |
| 8 | 外观设计 | 监视器（倒车雷达） | 200830064013.0 | 2008.06.10 |
| 9 | 外观设计 | 继电器（长底座） | 200830064014.5 | 2008.06.10 |
| 10 | 外观设计 | 继电器（短底座） | 200830064015.X | 2008.06.10 |
| 11 | 发明专利 | 一种自适应无线视频倒车系统 | 200810038892.9 | 2008.06.12 |
| 12 | 发明专利 | 一种固态功率开关的在线检测方法 | 200810038965.4 | 2008.06.13 |
| 13 | 实用新型 | 一种新型的电磁短底座电压继电器 | 200820059738.5 | 2008.06.13 |
| 14 | 实用新型 | 一种新型的电磁长底座电压继电器 | 200820059739.X | 2008.06.13 |
| 15 | 外观设计 | 开关增压泵 | 200830067753.X | 2008.09.17 |
本章“一、上航电器业务与技术情况”中“（六）主要固定资产和无形资产 情况”中的“4、软件著作权”新增如下：
公司于2008 年2 月1 日原始取得中华人民共和国国家版权局颁发的编号为 软著登字第089607 号计算机软件著作权登记证书，登记号为2008SR02428，软 件名称为“兼容PS2、USB、RS232 三种接口形式的标准键盘程序软件［简称：多 功能标准键盘程序］V2.0”
本章“一、上航电器业务与技术情况”中“（六）主要固定资产和无形资产 情况”中的“5、武器装备科研生产许可证”修改如下：
公司于2005 年3 月5 日取得国防科学技术工业委员会颁发的编号为“XK 国 防-03HK-KY-0441”的武器装备科研生产许可证，该许可证有效期5 年。
本章“二、兰航机电业务与技术情况”中“（三）经营模式”的“3、销售 模式”修改如下：
（2）主要产品定价方式
公司研制和生产的航空产品分为军品与民品，公司军品的定价方式是“按照 国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执行”，交易双方对定价原则没
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定与调整军品价格。
A、列入军品价格管理目录（由国务院价格主管部门研究、制定）的军品由 国务院价格主管部门制定价格，其中部分军品也可以由国务院价格主管部门委托 工业主管部门商军队装备订货部门制定价格。
B、制定军品价格的程序：生产单位编制并向驻厂军代表室提出军品定价成 本等价格资料和报价方案；驻厂军代表室提出对报价方案的意见；驻厂军代表室 同意生产单位报价方案与生产单位联合报送工业主管部门，抄报国务院价格主管 部门，并抄送军队装备订货部门；工业主管部门提出定价建议，连同有关资料报 送国务院价格主管部门审批；国务院价格主管部门确定军品价格，批复工业主管 部门，并抄送军队装备订货部门；军队装备订货部门对工业主管部门的定价建议 有不同意见的，由国务院价格主管部门负责组织有关部门进行协调、处理。
C、列入军品价格管理目录的军品，在国家未批准其价格前交付的，由供需 双方协商暂付货款，待国家批准其价格后多退少补。
而公司其他产品或民用产品销售价格依据市场情况与客户签订的合同来确 定价格。
本章“二、兰航机电业务与技术情况”中“（四）主要产品的生产和销售情 况”修改如下：
1、主要产品的产能、产量和销量情况 公司主要产品为航空照明系统、飞机集中告警系统、航空专用驱动和作动系 统、电器控制装置系列、飞机吊装系统等系列产品，报告期内各类产品的产能、 产量、销量、产销率如下表所示：
| 产品名称 | 期间 | 产能（台） | 产量（台） | 销量（台） | 产销率（%） |
|---|---|---|---|---|---|
| 航空专用驱 动和作动系 统 |
2008 年 | 8,000 | 4,035 | 3,827 | 94.80 |
| 2008 年1-10 月 | 6,000 | 3,302 | 2,827 | 85.60 | |
| 2008 年1-5 月 | 3,000 | 1,926 | 1,970 | 102.30 | |
| 2007 年度 | 8,000 | 4,693 | 5,277 | 112.40 | |
| 2006 年度 | 8,000 | 7,403 | 4,046 | 55.50 | |
| 电器控制装 置系统 |
2008 年 | 3,400 | 938 | 902 | 96.20 |
| 2008 年1-10 月 | 2,800 | 797 | 702 | 88.10 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 2008 年1-5 月 | 1,600 | 435 | 253 | 58.20 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 2007 年度 | 3,400 | 509 | 252 | 49.50 | |
| 2006 年度 | 3,200 | 916 | 486 | 53.10 | |
| 航空照明系 统 |
2008 年 | 6,000 | 1,924 | 1,875 | 97.50 |
| 2008 年1-10 月 | 5,000 | 1,840 | 1,615 | 87.80 | |
| 2008 年1-5 月 | 2,000 | 1,447 | 600 | 41.50 | |
| 2007 年度 | 6,000 | 1,396 | 1,476 | 105.70 | |
| 2006 年度 | 6,000 | 1,876 | 1,115 | 59.40 | |
| 飞机集中告 警系统 |
2008 年 | 300 | 61 | 58 | 95.10 |
| 2008 年1-10 月 | 260 | 61 | 56 | 91.80 | |
| 2008 年1-5 月 | 150 | 35 | 7 | 20 | |
| 2007 年度 | 300 | 44 | 43 | 97.80 | |
| 2006 年度 | 300 | 52 | 18 | 34.60 |
公司产品存在跨年度订货的现象，此外，用户要求对某些特有产品有留有 备份的要求，因此存在个别产品在某一时期内产销率不高的现象。
2、主要产品销售价格情况
本公司航空产品根据订单生产销售，各时期内用户的订货的品种从技术难度 和产品的复杂程度均有较大差异，成品价格根据所生产产品成本确定，因此各时 期内产品价格相差较大，不同时期价格不具可比性。
3、主要产品的主营业务收入情况
单位：万元
| 业务分类 | 2007 年度 | 2007 年度 | 2006 年度 | 2006 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 飞机照明系统 | 1,765.43 | 12.60 | 2,097.31 | 14.15 |
| 特种航空电动机及 电驱动器系统 |
6,978.26 | 49.79 | 6,581.77 | 44.41 |
| 集中告警专用计算 机系列 |
1,354.78 | 9.67 | 799.93 | 5.4 |
| 电器控制装置系列 | 543.56 | 3.87 | 265.97 | 1.79 |
| 航空零件及劳务 | 2,599.90 | 18.54 | 4,345.36 | 29.32 |
| 现有技术推广应用 的其他产品 |
774.53 | 5.53 | 729.93 | 4.93 |
| 合 计 | 14,016.46 | 100 | 14,820.27 | 100 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 业务分类 | 2008 年 | 2008 年 | 2008 年1-10 月 | 2008 年1-10 月 | 2008 年1-5 月 | 2008 年1-5 月 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 飞机照明系统 | 3,085.30 | 16.09 | 2,772.2 | 17.04 | 1,012.67 | 13.59 |
| 特种航空电动机及 电驱动器系统 |
11,080.66 | 57.78 | 9,434.3 | 57.98 | 4,537.58 | 60.91 |
| 集中告警专用计算 机系列 |
1,884.73 | 9.83 | 1,275.72 | 7.84 | 336.01 | 4.51 |
| 电器控制装置系列 | 896.97 | 4.68 | 821.71 | 5.05 | 196.05 | 2.63 |
| 航空零件及劳务 | 1,426.94 | 7.44 | 1,280.13 | 7.87 | 1,070.42 | 14.37 |
| 现有技术推广应用 的其他产品 |
802.53 | 4.18 | 688.81 | 4.23 | 296.5 | 3.98 |
| 合 计 | 19,177.13 | 100 | 16,272.87 | 100 | 7,449.23 | 100 |
4、公司前5 名客户的销售情况
报告期内，公司所生产的航空产品主要销售给中航工业系统内单位，2008 年公司向前5 名客户（中航工业系统内单位）销售额为11,013.77 万元，占销售 总额56.32%，2008 年1-10 月公司向中航工业系统内单位客户销售额为 10,661.81 万元，占销售总额65.62%，2008 年1-5 月公司向中航工业系统内单 位客户销售额为4,086.72 万元，占销售总额54.86%，2007 年公司向中航工业系 统内单位客户销售额为7,688.39 万元，占销售总额54.85%，2006 年公司向中航 工业系统内单位客户销售额为8,083.10 万元，占销售总额54.54%。
航空产品往往采取产品配套和定点采购的方式进行生产。配套生产产品有利 于确保产品质量及生产协调，更好地满足客户的要求。公司的销售客户集中于中 航工业系统内各单位主要是由于这种长期的产品配套关系而产生的。同时，相应 型号的产品配套关系一旦确定下来，指定的生产商一般不再变化，因此向中航工 业（包括附属公司）提供航空机载照明与控制系统产品的配套供应有利于保证公 司的市场份额。
本章“二、兰航机电业务与技术情况”中“（五）主要原材料及能源供应情 况”修改如下：
1、主要原材料采购情况
报告期内，公司各类原材料的采购金额、采购数量、采购单价及各类原材料 采购金额占当期采购总额的比例如下：
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 时间 | 排名 | 原材料类别 | 金额（万元） | 数量（件） | 单价（元） | 占比（％） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2008 年 度 |
1 | 航空配件 | 968.87 | 30,131 | 321.55 | 27.38 |
| 2 | 电阻、电容及电路 | 1,179.48 | 56,112 | 210.20 | 33.34 | |
| 3 | 晶体管及器件 | 571.74 | 53,074 | 107.73 | 16.16 | |
| 4 | 轴承、电刷 | 213.99 | 631,819 | 3.38 | 6.05 | |
| 5 | 钢元（丝）（吨） | 81.23 | 49.83 | 1,630.14 | 2.30 | |
| 合计 | 3,015.31 | 85.23 | ||||
| 2008 年 1-10 月 |
1 | 航空配件 | 1,132.9 | 55,699 | 203.41 | 35.64 |
| 2 | 电阻、电容及电路 | 828.52 | 29,338 | 282.4 | 26.07 | |
| 3 | 晶体管及器件 | 529.98 | 49,231 | 107.65 | 16.67 | |
| 4 | 轴承、电刷 | 192.08 | 478,567 | 4.01 | 6.04 | |
| 5 | 钢元（丝）（吨） | 32.42 | 38.48 | 8,425 | 1.02 | |
| 合计 | 2,715.9 | 85.44 | ||||
| 2008 年 1 -5 月 |
1 | 航空配件 | 454.24 | 14,057 | 323.14 | 28.30 |
| 2 | 电阻、电容及电路 | 598.7 | 29,820 | 200.77 | 37.30 | |
| 3 | 晶体管及器件 | 227.56 | 24,563 | 92.64 | 14.18 | |
| 4 | 轴承、电刷 | 98.81 | 349,781 | 2.82 | 6.16 | |
| 5 | 钢元（丝）（吨） | 29.05 | 23.28 | 12,478.52 | 1.81 | |
| 合计 | 1,408.36 | 87.75 | ||||
| 2007 年 度 |
1 | 航空配件 | 792.28 | 25,740 | 307.80 | 34.75 |
| 2 | 电阻、电容及电路 | 477.22 | 26,659 | 179.01 | 20.93 | |
| 3 | 晶体管及器件 | 359.68 | 17,051 | 210.94 | 15.78 | |
| 4 | 轴承、电刷 | 114.18 | 169,497 | 6.74 | 5.01 | |
| 5 | 钢元（丝）（吨） | 89.41 | 47.55 | 18,803.36 | 3.92 | |
| 合计 | 1,832.77 | 80.39 | ||||
| 2006 年 度 |
1 | 航空配件 | 1,076.07 | 39,458 | 272.71 | 35.86 |
| 2 | 晶体管及器件 | 624.02 | 37,397 | 166.86 | 20.79 | |
| 3 | 电阻、电容及电路 | 295.51 | 35,054 | 84.30 | 9.85 | |
| 4 | 轴承、电刷 | 257.2 | 598,915 | 4.29 | 8.57 | |
| 5 | 钢元（丝）（吨） | 149.66 | 107.53 | 13,917.98 | 4.99 | |
| 合计 | 2,402.46 | 80.06 |
公司每年生产的主要产品结构变化较大，因而原材料的具体采购的品种也发 生相应变化，相应的价格不具可比性。
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
2、公司向前5 名供应商采购的情况
报告期内，公司所生产的航空产品的主要原材料主要向给中航工业系统内单 位采购，2008 年公司向前5 名供应商（中航工业系统内）采购额为909.82，占 采购总额24.50%，2008 年1-10 月公司向中航工业系统内供应商采购额为909.82 万元，占采购总额25.96%，2008 年1-5 月公司向中航工业系统内供应商采购额 为834.26 万元，占采购总额26.01%，2007 年公司向中航工业系统内供应商采购 额为329.40 万元，占采购总额25.19%，2006 年公司向中航工业系统内供应商采 购额为786.95 万元，占采购总额39.03%。
本章“二、兰航机电业务与技术情况”中“（六）主要固定资产情况和无形 资产”中“2、土地使用权和房产情况”修改如下： （1）房屋产权
公司拥有的房屋所有权如下表：
| 序号 | 房产位置 | 房产证号 | 建筑面积 （Ｍ 2） |
是否 抵押 |
用途 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 万里东村1-3 号 | 兰房（安公）产字第00179 号 |
53.34 | 所在土 地抵押 |
毒品库值班室 |
| 2 | 万新路256 号 | 兰房（安公）产字第00221 号 |
38.77 | 所在土 地抵押 |
33#平房（库 房） |
| 3 | 万新路256 号 | 兰房（安公）产字第第 00221 号 |
616.98 | 所在土 地抵押 |
42#厂房 |
| 4 | 安宁区西路街道 万新26-38 号 |
兰房（经公）产字第8201 号 |
651.39 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 5 | 安宁区西路街道 万新26-38 号 |
兰房（经公）产字第8202 号 |
619.52 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 6 | 安宁区西路街道 万新26-38 号 |
兰房（经公）产字第8203 号 |
331.13 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 7 | 安宁区西路街道 万新26-38 号 |
兰房（经公）产字第8203 号 |
54.10 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 8 | 朝阳区太阳宫金 星花园 15 楼 1012 号 |
京房权证朝07 字第 002308 号 |
173.2 | 否 | 办公用 |
| 9 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8281 号 |
2,870.18 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 10 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8281 号 |
2,965.61 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 11 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8281 号 |
1,565.97 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 12 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8281 号 |
7,236.17 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
|---|---|---|---|---|---|
| 13 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8282 号 |
444.5 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 14 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8282 号 |
445.84 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 15 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8282 号 |
579.97 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 16 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8282 号 |
4,121.98 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 17 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8283 号 |
1,471.98 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 18 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8283 号 |
1,812.36 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 19 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8283 号 |
48.5 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 20 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8283 号 |
2,737.31 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 21 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8284 号 |
93.56 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 22 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8284 号 |
72.04 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 23 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8284 号 |
3,066.86 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 24 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8284 号 |
2,583.98 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 25 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8285 号 |
773.35 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 26 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8286 号 |
294.54 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 27 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8287 号 |
1,767.56 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 28 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8288 号 |
7,073.00 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 29 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8288 号 |
5,717.59 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 30 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8288 号 |
10,790.58 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 31 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8288 号 |
2,147.43 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 32 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8288 号 |
3,705.34 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 33 | 安宁区西路街道 | 房权证兰房（经全民）产 | 1,356.61 | 所在土 | 生产用房 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 万里西村85 号 | 字第8289 号 | 地抵押 | |||
|---|---|---|---|---|---|
| 34 | 安宁区西路街道 万里东村1-3 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8291 号 |
444.42 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 35 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8292 号 |
139.15 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 36 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8292 号 |
589.06 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 37 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8293 号 |
266.6 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 38 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8293 号 |
269.9 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 39 | 安宁区西路街道 万里西村85 号 |
房权证兰房（经全民）产 字第8293 号 |
193.46 | 所在土 地抵押 |
生产用房 |
| 40 | 安宁区西路街道 安宁西路万里西 村30 号 |
房权证兰房（经股）产字 第8707 号 |
3,428.31 | 所在土 地抵押 |
办公用房 |
| 面积总和 | 73,612.14 |
公司另有面积为1,733.93 平方米的房产，正在办理房屋所有权证书。为此， 中航工业承诺：“如本次交易的交易交割日前，兰航机电未能办理完毕所有拟购 买资产中的房产的房屋所有权证，中航工业保证兰航机电可以按现在的用途合法 使用该等房屋；自本次交易的交易交割日起90 日内，中航工业将尽最大努力协 助兰航机电向相关的房屋管理部门申请并取得房屋所有权证，由于该等房屋权属 争议或权属状态导致的昌河股份的任何损失，中航工业将及时、全面予以补偿”。 （2）土地使用权
公司拥有的土地使用权如下：
| 序 号 |
位置 | 地类 | 使用权 类型 |
土地使用权证号 | 面积（M 2） |
终止 日期 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 安宁区西路街道万 里东村1-3 号 |
工业用地 | 授权经营 | 兰国用（2004）第 A0406 号 |
21,037.9 | 2053 年11 月 11 日 |
| 2 | 安宁区西路街道万 新路71 号 |
工业用地 | 授权经营 | 兰国用（2004）第 A0337 号 |
141,270.8 | 2053 年11 月 11 日 |
| 3 | 安宁区西路街道万 新路256-号 |
工业用地 | 授权经营 | 兰国用（2004）第 A0410 号 |
7,162.4 | 2053 年11 月 11 日 |
| 4 | 安宁区西路万里西 村30 号 |
工业用地 | 出让 | 兰国用（2008）第 A0597 号 |
48,466.1 | 2057 年3 月 29 日 |
三宗授权经营土地使用权，系经甘肃省国土资源厅甘国土资函发[2003]46 号《关于核准万里机电总厂军民分立改制土地资产处置总体方案的函》。甘国土
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
资函发[2003]47 号《关于万里机电总厂军民分立改制土地估价报告备案和批准 土地资产处置方案的函》批准，同意二集团作为国家授权投资机构，组建兰州航 空机电有限责任公司所涉及的划拨用军品科研、生产和生产配套设施用地，采用 国家授权经营的方式处置，并对相关土地评估结果予以备案。该等授权经营的土 地使用权已由二集团投入兰航机电，且兰航机电已办理了土地使用权证。
根据国土资源部《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展的若干意 见》（国土资发（1999）433 号）、《关于改革土地估价结果确认和土地资产处置 审批办法的通知》（国土资发[2001]44 号）的规定，前述处置方案，已经履行完 备的审批程序；鉴于本次昌河股份重大资产重组，兰航机电整体进入昌河股份， 并不涉及其土地使用权的权利主体、土地性质及土地用途等事项的变更，因此， 无需就前述授权经营用地另行办理审批手续。
本章“二、兰航机电业务与技术情况”中“（六）主要固定资产情况和无形 资产”中“3、商标及其他知识产权”修改如下：
| 已有商标 | 已有商标 | 已有商标 | 已有商标 | 已有商标 | 已有商标 | 已有商标 | 已有商标 | 已有商标 | 已有商标 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 序号 | 注册商标 | 商标名 | 所有权人 | 注册号 | 类别 | 取得时间 | 到期时间 | ||
| 1 | 万里 | 兰航机电 | 203787 | 第6类 | 1984.01.30 | 2014.01.29 | |||
| 2 | 万乐 | 兰航机电 | 215963 | 第7类 | 1984.11.30 | 2014.11.29 | |||
| 3 | 万里 | 兰航机电 | 838626 | 第7类 | 1996.05.14 | 2016.05.13 | |||
| 4 | 万凌 | 兰航机电 | 943189 | 第12类 | 1997.02.07 | 2017.02.06 | |||
| 已取得专利申请受理通知书的专利技术 | |||||||||
| 序号 | 专利类别 | 专利名称 | 申请号 | 申请日期 | |||||
| 1 | 实用新型 | 电动拖地车 | 200820129359.9 | 2008.08.06 | |||||
| 2 | 发明专利 | 电动拖地车 | 200810145901.4 | 2008.08.06 |
本章“二、兰航机电业务与技术情况”中“（六）主要固定资产情况和无形
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
资产”中“4、武器装备科研生产许可证”修改如下：
公司于2007 年4 月4 日取得国防科学技术工业委员会颁发的编号为“XK 国 防-01-62-KS-0866”的武器装备科研生产许可证，该许可证有效期5 年。
第六章 本次交易合同的主要内容
本章“七、相关期间的损益分配”修改如下：
相关期间，拟出售资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资产发生增减 的，由中航工业享有及承担；拟购买资产及相关业务产生盈利或亏损而导致净资 产发生增减的，由昌河股份享有及承担。
中航工业已于承诺函中作出承诺，如相关期间因任何原因导致昌河股份拟购 买资产的价值较其评估基准日的价值有所减损的，均由中航工业以现金补足。中 航工业将于交割日昌河股份拟购买资产的审计值正式出具后的10 个工作日内， 向昌河股份支付前述现金补偿。
第七章 发行股份情况
本章“三、发行前后股权结构变化”修改如下：
本次交易实施前后，昌河股份股权结构变化如下：
| 类别 | 本次交易前 | 本次交易前 | 本次发行新股 | 本次交易后 | 本次交易后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股数（股） | 比例（%） | 股数（股） | 股数（股） | 比例（%） | |
| 一、有限售条件 的流通股 |
214,787,957 | 52.39 | 74,625,174 | 289,413,131 | 59.72% |
| 其中：中航科工 | 214,787,957 | 52.39 | - | 214,787,957 | 44.32% |
| 中航工业 | - | - | 74,625,174 | 74,625,174 | 15.40% |
| 二、无限售条件 的流通股份 |
195,212,043 | 47.61 | - | 195,212,043 | 40.28% |
| 其中：中航科工 | 27,200,000 | 6.63 | - | 27,200,000 | 5.61% |
| 中航供销 | 571,204 | 0.14 | 571,204 | 0.12 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 中国民机 | 185,629 | 0.05 | 185,629 | 0.04 | |
|---|---|---|---|---|---|
| 合计 | 410,000,000 | 100.00 | - | 484,625,174 | 100.00 |
本次交易完成后，中航工业直接持有昌河股份74,625,174 股股份，占总股 本15.40%；通过控股子公司中航科工间接持有昌河股份241,987,957 股股份， 占总股本49.93%；通过控股子公司中国航空工业供销总公司（以下简称“中航 供销”）与中国民用飞机开发公司（以下简称“中国民机”）分别持有昌河股份 571,204 股与185,629 股股份，合计持有昌河股份317,369,964 股，占总股本 65.49%。中航工业为昌河股份的实际控制人。
本次交易实施完成后，股权结构及控制关系如下：
==> picture [308 x 227] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
国务院国资委
100%
中航工业
15.40% 中航科工 中航供销 中国民机
49.93% 0.12% 0.04%
昌河股份（sh.600372）
100% 100%
兰航机电 上航电器
----- End of picture text -----
第八章 本次交易的合规性分析
本章“一、符合《重组办法》第十条的规定”中“（四）重大资产重组所涉 及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合 法”修改如下：
本次重大资产重组涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
截止本报告书签署之日，上航电器已获得闵行区七宝镇719 街坊1/3 丘共计 48,160.5 的工业出让用地，房地产权证号为沪房地产闵字（2008）第050053 号； 兰航机电尚有建筑面积为1,733.93 平方米的房屋正在办理房产证书。中航工业
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
承诺：
“（2）如本次交易的交易交割日前，兰航机电未能办理完毕所有拟购买资产 中的房产的房屋所有权证，中航工业保证兰航机电可以按现在的用途合法使用该 等房屋；自本次交易的交易交割日起90 日内，中航工业将尽最大努力协助兰航 机电向相关的房屋管理部门申请并取得房屋所有权证，由于该等房屋权属争议或 权属状态导致的昌河股份的任何损失，中航工业将及时、全面予以补偿。”
昌河铃木董事会已就昌河股份拟转让其所持昌河铃木 41% 的股权事宜作出 董事会决议；昌河铃木其他股东亦已书面同意昌河股份的前述股权转让并放弃优 先购买权，并已取得商务部的批准。广东昌河、四川昌河的其他股东已经书面同 意昌河股份所持该等公司的股权转让并放弃优先购买权。
北京昌河除昌河股份外，另有 3 家法人股东及 2 名自然人股东，其中 2 家 法人股东昌河飞机工业集团有限责任公司、北京慧达世纪商贸有限公司及 1 名自 然人股东已经出具同意股权转让并放弃优先购买权的同意函，另有 1 家法人股东 中国北方车辆有限公司与 1 名自然人股东在收到昌河股份关于股权转让的书面 通知之日起 30 日内未答复；福建昌河另一股东在收到昌河股份关于股权转让的 书面通知之日起 30 日内未予答复，依据《公司法》第七十二条：“有限责任公司 的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权 转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日 未答复的，视为同意转让”，昌河股份视北京昌河和福建昌河前述未予答复的股 东已同意昌河股份的股权转让。
昌河股份已就拟置出资产中涉及权益转让事宜与有关的五家银行债权人进 行了沟通，银行债权人交通银行股份有限公司景德镇分行、中国民生银行股份有 限公司总行营业部、中国银行股份有限公司景德镇市分行、中国工商银行股份有 限公司景德镇分行及上海浦东发展银行南昌分行分别出具对债务转移的同意函， 原则上同意在昌河股份本次资产重组生效后，由江西昌河汽车有限责任公司承接 所有债务。
| 债权人银行 | 债务金额（万元） | 债务转让同意函摘录 |
|---|---|---|
| 中国银行股份有限公司 景德镇市分行 |
5,650 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担债务 |
| 上海浦东发展银行南昌 分行 |
4,000 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 工业提供担保 | ||
|---|---|---|
| 交通银行股份有限公司 景德镇分行 |
6,000 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务 |
| 民生银行股份有限公司 北京正义路支行 |
20,000 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 |
| 中国工商银行股份有限 公司景德镇分行 |
7,300 | 同意昌河股份的重大资产重组，同意本次重组生效 后由昌河汽车承担该债务，并在重组完成后由中航 工业提供担保 |
同时昌河股份还收到中信银行股份有限公司合肥分行与中国银行股权有限
公司景德镇市分行关于同意担保义务转移的回函 2 笔，所涉及主债务金额为人民 币 13,000 万元，占拟转让的担保债务总额的 100% 。
就上述担保债务转移可能出现的纠纷，中航工业承诺：
“ A 、如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取 得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权 人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任 公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股 份；如自 2008 年 5 月 31 日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称“相 关期间”），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份 将第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为 相关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保 权人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及 时、足额补偿给昌河股份。
B 、如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任 何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由 ” 中航工业向昌河股份补偿 。
以 2008 年 5 月 31 日为基准日，除银行债务、对外担保之外，90.35%的经 营性债务（共计 43,083.67 万元）已出具相关债务转移同意函，对于除银行债务、 对外担保之外的经营性债务的转移，中航工业已出具承诺：
“根据昌河股份本次重大资产重组的方案，昌河股份拟出售资产所含其本部 经营性债务（即除银行贷款、对外担保之外的在日常经营活动中产生的债务）均 转由江西昌河汽车有限责任公司承担。
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
在交割日前 10 日，本公司将与昌河股份开始办理经营性债务的转移手续。 如于交割日，未能取得全部经营性债务对应的债权人关于债务转移的同意函，本 公司将全力协助昌河股份与相关债权人沟通，确保该等债务能顺利转至江西昌河 汽车有限责任公司。如在上述债务转移过程中或因上述债务最终未能转至江西昌 河汽车有限责任公司导致昌河股份承担任何支付义务、遭受任何损失或承担其他 任何不利后果的，均由本公司足额向昌河股份补偿。”
本章“二、符合《重组办法》第四十一条规定”中“（一）有利于提高上市 公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范 关联交易和避免同业竞争，增强独立性”修改如下：
上航电器与兰航机电是以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统 （CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器 控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统制造商。本次交易拟将公司汽车资 产及业务剥离出去，注入航空机载照明与控制系统制造的优质资产，有利于提高 上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力；同时航空机载照明 与控制系统制造也是国家“十一五”规划中大力提倡的航空制造业，上市公司在 重组后将成为航空机载照明与控制系统制造的龙头企业，盈利能力提高。
本次交易完成后，上市公司剥离原有的汽车制造资产，注入中航工业所属的 以航空机载照明与控制系统产品的制造业务；本次重组完成后，上市公司控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。上市公司 的实际控制人中航工业、控股股东中航科工下属的多家全资、控股和参股子公司 （企业）中，仅由上航电器、兰航机电两家公司从事航空机载照明与控制系统产 品的制造业务；中航工业下属的其他企业所生产的产品在产品种类、用途和服务 范围方面与上航电器、兰航机电存在较大差别，不存在同业竞争关系。中航工业 承诺：
“1、关于避免同业竞争：（1）本次重组后，中航工业（含下属全资、控股 或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份及昌河股份下属公司）所经营的 业务与昌河股份（含其下属公司，下同）经营的主要业务不存在实质性竞争；
（2）中航工业在行业发展规划等方面将根据国家的规定进行适当安排，确
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
保中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不含昌河股份 及昌河股份下属公司）在未来不会从事与昌河股份相同或类似的生产、经营业务， 以避免对昌河股份的生产经营构成实质性竞争；
（3）中航工业保证将促使其全资、控股或其他具有实际控制权的企业不从 事与昌河股份的生产、经营相竞争的活动；
（4）如中航工业（含下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业，但不 含昌河股份及昌河股份下属公司）未来经营的业务与昌河股份形成实质性竞争， 中航工业同意，昌河股份有权收购该等竞争业务有关的资产，或中航工业持有的 该等从事竞争业务的公司的全部股权，以消除实质性同业竞争。
2、本次重组完成后， 中航工业将进一步规范与昌河股份的关联交易。对于 昌河股份与中航工业之间存在的日常关联交易，中航工业保证该等关联交易均将 基于交易公允的原则定价及开展。”
本次重组完成后，上市公司从事的航空机载照明与控制系统产品的制造业 务，将与上市公司的实际控制人中航工业系统内单位的在航空制造产品的购销业 务上，存在持续性关联交易。该等关联交易的定价是执行国家相关规定，由独立 的第三方客户确定交易价格，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性；同 时客户资源也由于航空行业的特殊性得以长期保证，不会影响上市公司的市场运 作实质及独立性。详情见“第十三章 同业竞争与关联交易”。
本次重组完成后，上市公司将拥有9 名董事，其中由实际控制人中航工业委 派2 名董事，由上航电器委派1 名董事，由兰航机电委派1 名董事，从外部聘用 5 名独立董事，同时上市公司将专设关联交易委员会，由独立董事组成，对涉及 关联交易的事项进行审核并出具意见，进而进一步规范关联交易。
综上所述，本次重大资产重组完成后，上市公司存在一定的关联交易，但无 同业竞争，同时上市公司具有独立性。本次重大资产重组有利于提高上市公司资 产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易 和避免同业竞争，增强独立性。
本章“二、符合《重组办法》第四十一条规定”中“（二）上市公司最近两 年财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告”修改如下：
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
上市公司最近2007 年度、2008 年1-5 月、2008 年1-10 月及2008 年度财务 报告经审计机构中瑞岳华审计，并出具了中瑞岳华审字[2008]第10960 号、中瑞 岳华审字[2008]第15726 号、中瑞岳华审字[2008]第15828 号及中瑞岳华审字 [2009]第02083 号标准无保留意见的审计报告。
本章“二、符合《重组办法》第四十一条规定”中新增“（五）本次交易是 否需要按照《上市公司重大资产重组管理办法》三十三条之规定签订有关协议” 如下：
本次重大资产重组拟购买资产为中航工业持有的上航电器兰航机电各100% 的股权。中发国际在对本次重大资产重组拟购买资产的评估时，分别采用资产基 础法和收益法两种方法，加以校核比较，最后选用资产基础法评估结果作为拟购 买资产整体资产的最终评估结果。拟购买资产中单项资产除上航电器的投资性房 地产外，其余所有单项资产均使用资产基础法进行评估。同时，由于本次评估目 的和委估资产的实际现状，上航电器的投资性房地产采用收益法评估。具体评估 结果及方法如下三表：
上航电器单项资产评估结果及方法表
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 调整后账 面值 |
评估值 | 增加值 | 增值率 % |
评估方法 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 23,827.18 | 23,827.18 | 23,924.69 | 97.51 | 0.41 | 资产基础法 |
| 非流动资产 | 12,831.67 | 12,831.67 | 29,941.84 | 17,110.17 | 133.34 | 资产基础法 |
| 长期投资 | 1,970.72 | 1,970.72 | 15,312.67 | 13,341.95 | 677.01 | 资产基础法 |
| 其中：投资性房地产 | 957.66 | 957.66 | 14,397.13 | 13,439.47 | 1,403.37 | 收益法 |
| 固定资产 | 9,274.46 | 9,274.46 | 11,347.12 | 2,072.66 | 22.35 | 资产基础法 |
| 其中：在建工程 | 122.63 | 122.63 | 122.63 | 0.00 | 0.00 | 资产基础法 |
| 建 筑 物 | 4,397.99 | 4,397.99 | 5,525.37 | 1,127.38 | 25.63 | 资产基础法 |
| 设 备 | 4,752.45 | 4,752.45 | 5,698.98 | 946.53 | 19.92 | 资产基础法 |
| 无形资产 | 1,405.98 | 1,405.98 | 3,101.54 | 1,695.56 | 120.60 | 资产基础法 |
| 其中：土地使用权 | 1,405.98 | 1,405.98 | 3,101.54 | 1,695.56 | 120.60 | 资产基础法 |
| 其他资产 | 180.51 | 180.51 | 180.51 | 0.00 | 0.00 | 资产基础法 |
| 资产总计 | 36,658.85 | 36,658.85 | 53,866.53 | 17,207.68 | 46.94 | - |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 流动负债 非流动负债 负债总计 净 资 产 |
6,491.19 | 6,491.19 | 6,491.19 | 0.00 | 0.00 | 资产基础法 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2,415.00 | 2,415.00 | 2,415.00 | 0.00 | 0.00 | 资产基础法 | |
| 8,906.19 | 8,906.19 | 8,906.19 | 0.00 | 0.00 | - | |
| 27,752.66 | 27,752.65 | 44,960.34 | 17,207.68 | 62.00 | - |
兰航机电单项资产评估结果及方法表
单位：万元
| 项目 | 账面值 | 调整后账 面值 |
评估值 | 增加值 | 增值率% | 评估方法 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 21,775.17 | 21,775.17 | 25,258.29 | 3,483.13 | 16.00 | 资产基础法 |
| 非流动资产 | 20,497.68 | 20,497.68 | 23,184.94 | 2,687.27 | 13.11 | 资产基础法 |
| 长期投资 | 103.49 | 103.49 | 78.43 | -25.06 | -24.21 | 资产基础法 |
| 固定资产 | 10,182.33 | 10,182.33 | 12,133.87 | 1,951.54 | 19.17 | 资产基础法 |
| 其中：在建工程 | 312.29 | 312.29 | 1.00 | -311.29 | -99.68 | 资产基础法 |
| 建筑物 | 2,546.51 | 2,546.51 | 4,106.06 | 1,559.56 | 61.24 | 资产基础法 |
| 设备 | 7,323.53 | 7,323.53 | 8,026.80 | 703.27 | 9.60 | 资产基础法 |
| 无形资产 | 10,130.97 | 10,130.97 | 10,891.75 | 760.79 | 7.51 | 资产基础法 |
| 其中：土地使用权 | 9,961.17 | 9,961.17 | 10,721.95 | 760.79 | 7.64 | 资产基础法 |
| 其他资产 | 80.89 | 80.89 | 80.89 | - | - | 资产基础法 |
| 资产总计 | 42,272.84 | 42,272.84 | 48,443.23 | 6,170.39 | 14.60 | - |
| 流动负债 | 11,217.66 | 11,217.66 | 11,217.66 | - | - | 资产基础法 |
| 非流动负债 | 2,868.21 | 2,868.21 | 2,868.21 | - | - | 资产基础法 |
| 负债总计 | 14,085.87 | 14,085.87 | 14,085.87 | - | - | - |
| 净 资 产 | 28,186.98 | 28,186.98 | 34,357.37 | 6,170.39 | 21.89 | - |
拟购买资产整体资产评估结果及方法表
单位：万元
| 单位 | 项目 | 账面值 | 调整后 账面值 |
评估值 | 增加值 | 增值率 % |
评估方法 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 上航 电器 |
资产总计 | 36,658.85 | 36,658.85 | 53,866.53 | 17,207.68 | 46.94 | 资产基础法 |
| 负债总计 | 8,906.19 | 8,906.19 | 8,906.19 | - | - | 资产基础法 | |
| 净 资 产 | 27,752.66 | 27,752.66 | 44,960.34 | 17,207.68 | 62.00 | 资产基础法 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 兰航 机电 |
资产总计 | 42,272.84 | 42,272.84 | 48,443.23 | 6,170.39 | 14.60 | 资产基础法 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 负债总计 | 14,085.87 | 14,085.87 | 14,085.87 | - | - | 资产基础法 | |
| 净 资 产 | 28,186.98 | 28,186.98 | 34,357.37 | 6,170.39 | 21.89 | 资产基础法 | |
| 合计 | 净 资 产 | 55,939.64 | 55,939.64 | 79,317.71 | 23,378.07 | 41.79 | 资产基础法 |
截至评估基准日 2008 年 5 月 31 日，上航电器评估后总资产为 53,866.53 万 元，总负债为 8,906.19 万元，净资产为 44,960.34 万元，评估增值为 17,207.68 万元，增值率 62.00%；兰航机电评估后总资产为 48,443.23 万元，总负债为 14,085.87 万元，净资产为 34,357.37 万元，评估增值为 6,170.39 万元，增值率 21.89%。上航电器投资性房地产账面净值为 957.66 万元，评估值为 14,397.13 万 元，占本次重大资产重组拟购买资产评估后的总权益评估值 79,317.71 万元的 14.07%，资产比例较小，影响轻微。
经核查，1994 年上航电器与上海市航新房地产开发有限公司在原厂区上海 市徐家汇的土地上，合作开发商业写字楼项目，公司因拥有原厂区的土地使用权 而提供土地，上海市航新房地产开发有限公司负责项目开发建设；项目完成后， 公司取得了徐汇苑大厦的第三层、第五层、第六层、第七层、第八层房屋的所有 权作为生产经营厂房，后因 1998 年公司整体搬迁，徐家汇的上述房产闲置使用 用于对外出租。随着周边环境的改善，现在的徐汇苑大厦毗邻上海八万人体育场， 东邻天钥桥路、西邻协昌小区、南邻中山南二路、北邻徐汇苑公寓，周边物业市 场价值大幅增加。因此虽然该处投资性房地产评估值增值率为 1,403.37%，但其 并不是上航电器的主营业务生产基地，也不是上航电器的主要办公场所，因此不 属于上航电器的主要经营资产。
由于具体会计核算时上航电器投资性房地产纳入其他业务收入中核算，根据 中瑞岳华审字[2008]第 15729 号上海航空电器有限公司审计报告，上航电器 2006 年、2007 年及 2008 年 1-5 月投资性房地产收入占其他业务收入的比例分别为 62.18%、96.34%及 97.31%，而其他业务收入占营业收入的比例分别为 5.57%、 4.15%及 4.06%。同时根据中瑞岳华专审字[2008]第 3330 号江西昌河汽车股份有 限公司备考审计报告，重组实施完成后 2007 年及 2008 年 1-5 月投资性房地产收 入在所有置入资产其他业务收入中占比分别为 65.26%与 80.14%，所有置入资产 的其他业务收入占营业收入的比例分别为 3.19%与 3.71%，因此投资性房地产收 入在主营业务收入中占比较小，不会对主营业务收入造成较大影响。
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
根据中瑞岳华会计师事务所有限责任公司出具的中瑞岳华专审字[2008]第 3329 号《江西昌河汽车股份有限公司盈利预测审核报告》，2008 年及 2009 年投 资性房地产盈利情况与昌河股份未来盈利预测比较如下：
2008 年及2009 年投资性房地产预测盈利情况与昌河股份未来盈利预测比较
| 2008 年 | 2009 年 | |
|---|---|---|
| 投资性房地产预测收入（元） | 13,551,747 | 15,600,000 |
| 投资性房地产预测成本（元） | 1,410,187 | 1,800,000 |
| 投资性房地产预测毛利（元） | 12,141,560 | 13,800,000 |
| 预测总收入（元） | 473,223,065 | 501,729,687 |
| 预测总成本（元） | 281,298,030 | 303,971,715 |
| 预测总毛利（元） | 139,138,278 | 197,757,972 |
| 利润占比 | 8.73% | 6.98% |
根据上表，2008 年及 2009 年投资性房地产预测毛利分别为 1,214.16 万元与 1,380.00 万元，占重组实施完毕后昌河股份 2008 年及 2009 年预测总毛利的比例 分别为 8.73%与 6.98%。因此，投资性房地产预测毛利对昌河股份预测总毛利的 影响不大。
上航电器纳入评估范围的投资性房地产并不是本次重大资产重组拟购买资 产的主要资产，本次重大资产重组拟置入资产及其中主要资产的评估方法主要为 资产基础法，并不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，故 不需要按照《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条之规定签订有关协议。
但是基于审慎原则，中航工业仍然出具了《中国航空工业集团公司关于对涉 及本次重大资产重组相关资产实际盈利数不足利润预测数时的补偿承诺函》，承 诺如下：“昌河股份本次交易实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露的上航电 器的投资性房地产实际盈利数如不足利润预测数，差额部分将由本公司在相关专 项审计报告出具后 15 个工作日内以现金方式向昌河股份补足”。
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
第九章 本次交易定价依据及公平合理性的分析
本章“二、本次交易价格的公允性分析”中“（一）本次拟置入资产定价合 理性分析”的修改如下：
（一）本次拟置入资产定价公允性分析
1 、可比军工类上市公司估值水平分析
自2008 年年初以来，国内A 股上证指数由5,272.81 点，下跌至1,820.81 点，累计跌幅高达65.47%，国内A 股估值水平日趋合理。
由于可比军工类上市公司的市盈率取值区间差异较大，以及国际、国内金融 市场环境的变化，在军工概念板块的市盈率比较中，我们剔除了预测市盈率水平 大于40 倍的个股，以及个别业绩亏损的上市公司。同时，在可比军工类上市公 司的收盘价格选取方面，我们注意到自2009 年年初国内A 股上证指数由 1,849.02 点，上涨至2009 年2 月24 日的2,200.65 点，累计涨幅为20.86%；本 着谨慎、合理估值的原则，我们未将此区间涨幅列入价格测算范围，即：以2008 年12 月31 日收盘价格为测算价格。
重点军工上市公司估值：
单位：元/股
| 股票代码 | 股票简称 | 预测2008 年 度每股收益 平均值 |
预测2009 年 度每股收益 平均值 |
2008 年12 月31 日收 盘价 |
预测2008 年市盈率 |
预测2009 年市盈率 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 000063.SZ | 中兴通讯 | 1.2645 | 1.6922 | 27.2 | 21.51 | 16.07 |
| 002179.SZ | 中航光电 | 0.6463 | 0.8365 | 15.34 | 23.74 | 18.34 |
| 600118.SH | 中国卫星 | 0.5600 | 0.7428 | 17.77 | 31.73 | 23.92 |
| 600150.SH | 中国船舶 | 6.6234 | 8.1994 | 38.24 | 5.77 | 4.66 |
| 000768.SZ | 西飞国际 | 0.3492 | 0.4242 | 12.49 | 35.77 | 29.44 |
| 600990.SH | 四创电子 | 0.3912 | 0.6122 | 9.95 | 25.43 | 16.25 |
| 600423.SH | 柳化股份 | 0.7168 | 0.9197 | 7.84 | 10.94 | 8.52 |
| 600495.SH | 晋西车轴 | 0.6874 | 0.5676 | 17.57 | 25.56 | 30.95 |
| 600879.SH | 火箭股份 | 0.4821 | 0.569 | 8.67 | 17.98 | 15.24 |
| 600271.SH | 航天信息 | 0.9647 | 1.1892 | 25.21 | 26.13 | 21.20 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 600151.SH | 航天机电 | 0.1354 | 0.2097 | 4.43 | 32.72 | 21.13 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 002025.SZ | 航天电器 | 0.3187 | 0.4083 | 6.26 | 19.64 | 15.33 |
| 600038.SH | 哈飞股份 | 0.3001 | 0.3677 | 9.00 | 29.99 | 24.48 |
| 600685.SH | 广船国际 | 2.1873 | 2.5128 | 12.31 | 5.63 | 4.90 |
| 600482.SH | 风帆股份 | 0.3898 | 0.5446 | 5.28 | 13.55 | 9.70 |
| 600178.SH | 东安动力 | 0.2228 | 0.1745 | 4.28 | 19.21 | 24.53 |
| 600391.SH | 成发科技 | 0.567 | 0.7635 | 12.45 | 21.96 | 16.31 |
| 600967.SH | 北方创业 | 0.244 | 0.3426 | 6.87 | 28.16 | 20.05 |
| 平均值 | 21.97 | 17.83 |
数据来源：WIND 资讯
[注 1]：2008、2009 年度每股收益的预测值，由 WIND 资讯提供。
[注 2]：由于可比军工类上市公司 2008 年度财务报告尚未正式发布，WIND 资讯提供的 预测值可能与实际值存在一定的差异。
[注 3]：可比军工类上市公司 2009 年的盈利预测数据取自 WIND 资讯。除预测市盈率 水平大于 40 倍的个股，以及个别业绩亏损的上市公司以外。上述可比军工类上市公司基本 上涵盖了军工概念板块各个细分行业，能够基本反映军工概念股的经营业绩和估值水平。 计算公式：
①预测 2008 年市盈率=2008 年 12 月 31 日收盘价÷预测 2008 年度每股收益平均值； ②预测 2009 年市盈率=2008 年 12 月 31 日收盘价÷预测 2009 年度每股收益平均值。
昌河股份董事会及管理层编制了 2008 年度、2009 年度盈利预测报告，审计 机构中瑞岳华对盈利预测报告进行审核后出具了中瑞岳华审字[2008]第 3329 号 《盈利预测审核报告》。本次交易作价以评估机构出具的评估报告的评估值为基 础确定，评估机构中发国际选用资产基础法下的评估结果作为拟置入资产的最终 评估结果。
根据上述盈利预测审核报告和资产评估报告的数值，本次交易拟置入资产的 交易作价对应的 2008 年、2009 年动态市盈率（PE）分别为 10.06 倍和 9.67 倍。 拟置入资产的相对估值水平计算如下：
| 拟置入资产的相对估值水平计算如下： | 拟置入资产的相对估值水平计算如下： | 拟置入资产的相对估值水平计算如下： |
|---|---|---|
| 单位：万元 | ||
| 项 目 | 2008 年E | 2009 年E |
| 拟置入资产盈利预测的净利润[注1] | 7,886.51 | 8,201.63 |
| 拟置入资产评估基准日账面净资产[注2] | 55,939.64 | - |
| 在成本法下的资产评估值[注3] | 79,317.71 | 79,317.71 |
| 本次交易作价 | 79,317.71 | 79,317.71 |
| 拟收购资产市盈率（倍） | 10.06 | 9.67 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
[注 1]：拟置入资产 2008 年、2009 年盈利预测的净利润来源于中瑞岳华会计师事务所 出具的昌河股份《盈利预测审核报告》；
[注 2]：拟置入资产评估基准日账面净资产，是指上航电器、兰航机电评估基准日的账 面净资产合计数，来源于中发国际出具的《资产评估报告》；
-
[注 3]：在成本法下的资产评估值，是指上航电器、兰航机电评估基准日评估值的合计
-
数，来源于中发国际出具的《资产评估报告》。 计算公式：
-
①拟收购资产市盈率=本次交易作价÷拟置入资产盈利预测的净利润；
-
②拟收购资产市净率=本次交易作价÷拟置入资产评估基准日账面净资产。
因此，本次昌河股份拟置入资产交易定价的估值水平低于市场平均水平。从 上表可以看出，以重点军工行业上市公司为基础，2008 年、2009 年重点军工行 业平均动态市盈率分别为 21.97 倍、17.83 倍，本次昌河股份拟置入资产的交易 作价对应的动态市盈率为 10.06 倍和 9.67 倍，军工行业整体市盈率高于本次交易 的估值水平。
2 、从军工行业收购案例分析拟置入资产定价合理性
从近年来军工行业收购案例来看，昌河股份拟置入资产的市净率、市盈率与 以下军工企业收购相关军工资产时的市净率、市盈率相比处于较低水平，说明本 次交易作价的估值水平趋于合理，盈利预测较为稳健，拟置入资产的对价支付水 平较为合理。其中：本次交易市净率1.42 倍，低于可比交易案例市净率1.58 倍；本次交易市盈率10.06 倍，高于可比交易案例市盈率9.03 倍。
近年来军工行业A 股上市公司收购资产市净率、市盈率估值情况：
单位：万元
| 项目 | 公告日期 | 购买资产 评估价 |
购买资产 交易基准 日净资产 |
收购PB （倍） |
标的资产 当年盈利 预测净利 润 |
收购PE （倍） |
|---|---|---|---|---|---|---|
| S 吉生化（代码： 600893）重大资产 重组暨股权分置 改革 |
2008 年 3 月2 日 |
174,263.46 | 118,993.40 | 1.46 | 9,304.04 | 18.73 |
| 力源液压（代码： 600765）发行股份 购买资产[注1] |
2007 年 4 月25 日 |
65,728.17 | 59,938.42 | 1.10 | 10,257.32 | 6.41 |
| 西飞国际（代码： 000768）非公开发 行股份涉及重大 关联交易[注2] |
2007 年 7 月16 日 |
339,926.37 | 307,229.71 | 1.11 | 36,539.00 | 9.30 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 洪都航空（代码： 600316）非公开发 行股票收购资产 [注3] |
2008 年 3 月24 日 |
35,038.40 | 35,344.26 | 0.99 | 15,150.40 | 2.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 贵航股份（代码： 600523）非公开发 行股份购买资产 --贵州华阳电工 厂 |
2008 年 1 月24 日 |
16,841.96 | 14,207.56 | 1.19 | 2,336.00 | 7.21 |
| 贵航股份（代码： 600523）非公开发 行股份购买资产 --贵阳万江航空 机电有限公司 |
2008 年 1 月24 日 |
25,321.26 | 20,348.98 | 1.24 | 2,255.00 | 11.23 |
| 中兵光电（代码： 600435）向特定对 象发行股份购买 资产暨关联交易 |
2008 年 5 月30 日 |
123,507.78 | 31,181.47 | 3.96 | 15,349.65 | 8.05 |
| 平均值 | 1.58 | 9.03 |
资料来源：上市公司公告信息
备注：上表中“标的资产当年盈利预测净利润”的数据口径如下：
（1）力源液压2007 年度发行股份购买资产标的资产当年盈利预测净利润10,257.32 万元为2007 年备考合并盈利预测净利润数；
（2） 西飞国际非公开发行股份涉及重大关联交易,假设2007 年1 月1 日为合并日,2007 年归属于母公司的净利润为36,539 万元；
（3）洪都航空非公开发行股票收购江西洪都航空工业集团有限责任公司相关航空资产 以2008 年7 月1 日为交易完成日，根据中瑞岳华会计师事务所中瑞岳华核字[2008]第1247 号《盈利预测专项审核报告》的数字，2008 年归属于母公司股东的净利润为15,150.40 万 元。
从上表可见，可比交易案例上市公司中与本次交易在行业特点、资产类别等 方面最为接近的是力源液压（股票代码：600765）发行股份购买资产和贵航股份 （股票代码：600523）这两个案例，其最主要的原因在于：一是重组后昌河股份 与力源液压及贵航股份一样，均为非保军企业；二是标的资产均为军工资产，且 军品销售收入占主导地位；三是产品均为航空及汽车领域的零部件，并且军品与 民品均为公司重要的发展方向。对比上述两个案例在资产交易价格的作价水平， 本次交易定价合理。
-
3 、本次交易拟置入资产评估方法适当、假设前提合理性
-
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
本次交易拟置入资产包括上航电器与兰航机电各100%的股权，拟置入资产 的作价是以独立的具备证券从业资格的评估机构中发国际出具的资产评估报告 的评估值为基础确定，作价公允、程序公正，不存在损害昌河股份及非关联股东 的利益。
评估机构中发国际接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作， 对拟置入资产上航电器与兰航机电分别出具了中发评报字[2008]第187 号、第 188 号资产评估报告。本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的 实际情况，综合考虑各种影响因素，本次评估分别采用资产基础法和收益法两种 方法对拟置入资产的全部股东权益价值进行评估，然后加以校核比较。本次评估 选用资产基础法评估结果作为拟置入资产股东全部权益最终评估结果。 评估结果如下表所示：
单位：万元
| 单位 | 项目 | 账面值 | 调整后账面值 | 评估值 | 增加值 | 增值率% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 上航 电器 |
资产总计 | 36,658.85 | 36,658.85 | 53,866.53 | 17,207.68 | 46.94 |
| 负债总计 | 8,906.19 | 8,906.19 | 8,906.19 | - | - | |
| 净 资 产 | 27,752.66 | 27,752.65 | 44,960.34 | 17,207.68 | 62.00 | |
| 兰航 机电 |
资产总计 | 42,272.84 | 42,272.84 | 48,443.23 | 6,170.39 | 14.60 |
| 负债总计 | 14,085.87 | 14,085.87 | 14,085.87 | - | - | |
| 净 资 产 | 28,186.98 | 28,186.98 | 34,357.37 | 6,170.39 | 21.89 |
上表中，上航电器净资产评估增值率为62.00%，主要原因是由于所属的投 资性房地产评估增值所致。1994 年，上航电器与上海市航新房地产开发有限公 司在原厂区上海市徐家汇的土地上，合作开发商业写字楼项目，公司因拥有原厂 区的土地使用权而提供土地，上海市航新房地产开发有限公司负责项目开发建 设；项目完成后，公司取得了徐汇苑大厦的第三层、第五层、第六层、第七层、 第八层房屋的所有权作为生产经营厂房，后因1998 年公司整体搬迁，徐家汇的 上述房产闲置便用于对外出租。
（1）评估机构独立性
中发国际接受中航工业的委托担任本次重大资产重组的评估工作，评估机构 及其工作人员与本次交易各方均不存在利益关系，在评估过程中依据国家有关资 产评估的法律法规，本次独立、客观、公正的原则完成评估工作。昌河股份董事 会全体董事及独立董事已确认评估机构具备独立性。
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
（2）资产评估假设前提的合理性
评估机构中发国际对本次资产评估的假设前提包括：
“特殊性假设与限制条件：
A、本评估遵循持续经营的假设，即被评估资产按照目前的用途和使用的方 式、规模、频度、环境等继续使用，并相应确定评估方法、参数和依据；
B、本评估结果为评估对象在评估基准日依持续经营假设的市场价值，如改 变经营方向，本评估结果不成立；
一般性假设和限制条件：
A、对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项， 如资产占有单位等有关方应评估人员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估 程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任；
B、由昌河股份及其分、子公司提供的与评估相关的产权证明文件、财务报 表、会计凭证、资产清单及其他有关资料是形成本报告的基础。委托方、资产占 有方和相关当事人应对所提供的以上评估原始资料的真实性、合法性和完整性承 担责任；
C、本评估报告没有考虑将来可能出现的因拍卖、变卖抵（质）押物对评估 价值的影响，也未考虑发生产权变动时特殊的交易方可能追加付出的价格等对评 估价值的影响，以及国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力 对资产价格的影响；
D、在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要的、 独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表了意 见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专业意 见；
E、本次评估对应收账款、其他应收款评估风险损失的确认，是评估人员根 据实际情况做出的估值意见，仅为此次经济行为提供价值依据，不作为企业核销 坏账的依据。企业核销坏账还需按照国家的有关规定，经有关财政、税务部门批 准后，方可进行账务处理；
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
F、本评估报告仅供业务约定书中明确的报告使用人使用，不得被任何第三 方使用或依赖。本公司对任何个人或单位违反此条款的不当使用不承担任何责 任；
G、本评估没有考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他 不可抗力等对评估结果的影响；
H、本评估假定近期内国家现行利率、汇率、税收政策等无重大改变； I、本评估假定近期内国家产业政策无重大变化；
J、公司会计政策与核算方法无重大变化。”
综上所述，评估机构和评估人员依据相关评估准则实施了评估程序，其所设 定的评估假设和限制条件是合理的。
（3）资产评估方法选用的合理性
本次评估对象为单项资产，依据现行资产评估制度的规定，结合评估师所收 集的资料，确定主要资产采用资产基础法进行评估。资产评估方法的实际运用如 下：
A、长期股权投资：根据具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位股权 的比重，根据不同情况进行评估。对绝对控股和相对控股的法人单位，采用资产 基础法进行整体评估。对于非控股长期投资，在判断被投资企业审计后账面净资 产与其价值基本一致的前提下，一般按审计后被投资企业报表净资产与投资比例 乘积确定评估值。
B、房屋建筑物类：根据本次评估目的和委估资产的实际现状，对委估的房 屋建（构）筑物采用重置成本法进行评估。
A）重置成本的确定
重置成本=建安工程造价＋工程建设前期费用及其他费用＋资金成本
a、建安工程造价：对于有概算、预决算资料的重点工程，采用预决算调整 法，即评估人员根据预决算工程量，定额和评估基准日适用的价格文件，测算出 该工程的建筑安装工程造价。对于无概算、预决算资料的重点工程，采用重编预 算法测算出评估基准日的建筑安装工程造价，即评估人员根据资产占有单位提供 的图纸和现场勘察的实际情况测算工程量，根据有关定额和评估基准日适用的价 格文件，测算出该工程的建筑安装工程造价。对于一般的建筑工程，评估人员参
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
考同类型的建筑安装工程造价，根据层高、柱距、跨度、装修标准、水电设施等 工程造价的差异进行修正后得出委估建筑的建安造价。
b、工程建筑前期费用及其他费用：根据评估基准日尚在执行的有关部门颁 布的取费标准来确定。
c、资金成本：是指房屋建造过程中所耗用资金的利息或机会成本，以同期 银行贷款利率计算，利率以评估基准日时中国人民银行公布的贷款利率为准；按 照建造期资金均匀投入计算。
B）成新率的确定
本次评估成新率的测定是根据打分法确定的现场勘察成新率和经济寿命年 限法确定的理论成新率综合计算确定的，取两种方法结论的加权平均值作为该建 筑物的综合成新率。现场勘察成新率测定依据建筑物的地基基础、承重构件、墙 体、屋面、楼地面等结构部分，内外墙面装修、门窗等装饰部分，以及水、暖、 电、卫等设备部分，各占建筑物造价比重确定其标准分值；再由现场勘察实际状 况确定各类的评估完好分值，根据此分值确定整个建筑物的完好分值，计算该建 筑物的现场勘察成新率。
理论成新率（%）=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100% 现场勘察成新率（%）=∑完好分值/标准分值×100%
综合成新率（%）=理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
计算理论成新率低于30%，房屋建筑物陈旧但是仍然正常在用的，按照30% 确定综合成新率。
C）评估值的计算：评估值=重置成本×成新率
对于评估范围内在基准日前后已拆除房产，按照房产实际处置净收价确定评 估值。
C、机器设备类：依据评估目的，本次机器设备资产评估采用重置成本法， 即在持续使用的前提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本， 同时通过现场勘察和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。
依据评估目的，本次机器设备资产评估采用重置成本法，即在持续使用的前 提下，以重新购置该项资产的现行市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察 和综合技术分析确定相应损耗后的成新率，据此计算评估值。其计算公式为：
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设备评估值=设备重置成本×综合成新率
A）机器设备及电子设备
a、重置成本的确定
重置成本＝设备购置价＋运杂费＋安装费＋基础费＋其他费用＋资金成本 a）设备购置价的确定：向设备生产厂家、销售单位询问设备现行市场价格 信息，结合评估人员进行市场调研和收集现价资料，确定设备的购置价格。
b）运杂费及安装费的确定：根据资产具体情况及特点，运杂费考虑运输的 行业计费标准、安装费按行业概算指标中规定的费率计算。
c）基础费的确定：根据设备的具体情况，无设备基础的不考虑该项费用； 小设备的基础费用含在设备安装费中一并考虑；其他设备按照实际情况考虑基础 费率。
d）其他费用确定：根据资产具体情况考虑该项费用。
e）资金成本的确定：资金成本为正常建设工期内工程占用资金的资金成本。 资金成本费率为评估基准日正在执行的中国人民银行公布的贷款利率。按工程合 理的建设工期，整个建设工期内资金均匀投入计算。
对不需安装的及安装周期短的设备不考虑资金成本。
b、成新率的确定
根据设备情况，对价值量高、重要及处于非正常使用状态的设备，采用评估 人员现场勘察打分与理论成新率相结合的方法确定；对价值量低、不重要且处于 正常使用状态的设备采用年限法确定评估值。
a）综合成新率＝理论成新率×40%＋现场勘察成新率×60%
b）理论成新率＝（经济寿命年限－已使用年限）/经济寿命年限×100%
评估人员通过和设备管理、维修、使用人员座谈和现场勘察，参考企业提供 的设备检测、检修记录、技术档案等相关资料，对设备的使用状况、技术水平按 单元项分别评定成新率，根据各单元价值或功能确定其权重系数，将各单元项成 新率与其权重系数乘积相加计算出该设备的成新率，公式为：
c）现场勘察成新率=Σ单元项成新率×权重系数
B）车辆
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
-
a、重置成本的确定：根据委估资产所在地汽车交易市场现行销售价格，加
-
上车辆购置附加税、验车及牌照等费用确定重置成本。 重置成本＝汽车购置价＋购置附加税＋验车及牌照等费用
b、成新率的评定：由年限法成新率、行驶里程成新率孰低法得出理论成新 率，并运用现场勘察结果修正，确定其综合成新率。 查阅有关资料，确定车辆的已使用年限及经济寿命年限，计算年限法成新率： 年限法成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100 查阅有关资料，确定车辆的已行驶里程及规定行驶里程，计算行驶里程成新
率：
行驶里程成新率=（规定行驶里程-已行驶里程）/规定行驶里程×100 综合上述，根据孰低原则来确定其理论成新率，然后通过现场勘察车辆各组 成部分现状及查阅有关车管档案，对理论成新率进行修正确定综合成新率。
对于超期服役的设备，根据其有形损耗和可预见的无形损耗因素，以及评估 对象在使用中负荷程度及技改、修理的具体情况，以现场勘察为准确定其成新率。 在确定成新率时，对于基本能够正常使用的设备（车辆），成新率不低于15%。 D、无形资产
A）土地使用权：采用基准地价系数修正法、成本逼近法。
基准地价系数修正法＝基准地价×K1×（1+∑K）×K2×K3+土地开发程度修
正幅度
式中：K1──期日修正系数
∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和 K2──容积率修正系数 K3──土地使用年期修正系数
成本逼近法土地价格＝土地取得费＋土地开发费＋税费＋投资利息＋投资 利润＋土地增值收益
B）其他无形资产：对外购软件采用市场法评估，以评估基准日市场相同或 相似产品销售价格确定评估值。 对进入评估范围的RSP 项目，在核实了项目的 具体情况、账面价值的构成及科目的具体核算方式，以经核实后的审定数作为评 估值。
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
综上所述，中发国际对主要资产采用重置成本法进行资产评估，评估方法的 选用符合企业实际情况，评估方法恰当、合理。
（4）投资性房地产评估增值的合理性分析
本次昌河股份拟实施的重大资产重组中评估增值幅度较大的是上航电器的 投资性房地产的评估增值。
1994 年上航电器与上海市航新房地产开发有限公司在原厂区上海市徐家汇 的土地上，合作开发商业写字楼项目，公司因拥有原厂区的土地使用权而提供土 地，上海市航新房地产开发有限公司负责项目开发建设；项目完成后，公司取得 了徐汇苑大厦的第三层、第五层、第六层、第七层、第八层房屋的所有权作为生 产经营厂房，后因1998 年公司整体搬迁，徐家汇的上述房产闲置使用用于对外 出租。随着周边环境的改善，现在的徐汇苑大厦毗邻上海八万人体育场，东邻天 钥桥路、西邻协昌小区、南邻中山南二路、北邻徐汇苑公寓，周边物业市场价值 大幅增加。
根据评估机构中发国际出具的资产评估报告，投资性房地产评估基准日 2008 年5 月31 日的评估结果为：本次上航电器纳入评估范围的投资性房地产账 面原值为1,232.52 万元，账面净值为957.66 万元；评估值为14,397.14 万元， 评估增值率1,403.37%；增值原因是投资性房地产账面价值为其原始股权价值， 房屋建筑物所在地区经济发展、环境改善等因素，导致物业市场价值增加所致。
同时中航工业出具了《中国航空工业集团公司关于对涉及本次重大资产重组 相关资产实际盈利数不足利润预测数时的补偿承诺函》，承诺如下：“昌河股份 本次交易实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露的上航电器的投资性房地产 实际盈利数如不足利润预测数，差额部分将由本公司在相关专项审计报告出具后 15 个工作日内以现金方式向昌河股份补足”。
本章“二、本次交易价格的公允性分析”中“（三）关于本次发行股份购买 资产的股份定价”新增如下：
3 、发行股份价格的市盈率分析
本公司本次向中航工业发行股份的发行价格为每股5.18 元，为本公司为 2008 年度第五次董事会决议公告日（2008 年7 月18 日）前20 个交易日公司股
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票交易均价。
本公司董事会及管理层结合2007 年度、2008 年1-10 月经审计的财务报告， 以本次交易完成后上市公司的资产、业务框架为基础编制一年及一期备考合并报 告，并经中瑞岳华审核后出具中瑞岳华审字[2008]第3330 号《备考财务报表审 计报告》和第3626 号《备考财务报表审计报告》。以备考合并审计报告列示的 2008 年1-5 月、2008 年1-10 月每股收益水平为基准，本次股份发行价格5.18 元对应的市盈率分别为51.8 倍、32.38 倍，较预测的2008 年度可比军工类上市 公司市盈率21.97 倍，差异分别为29,83 倍和10.41 倍。
股份发行价格对应的市盈率水平比较表：
| 序号 | 项目 | 比较1 | 比较2 |
|---|---|---|---|
| 1 | 2008年1-5月 备考合并数基本每股收益（元/股） |
0.1 | - |
| 2 | 2008年1-10月 备考合并数基本每股收益（元/股） |
- | 0.16 |
| 3 | 股份发行价格（元/股） | 5.18 | 5.18 |
| 4 | 股份发行价格对应的市盈率(倍) | 51.8 | 32.38 |
| 5 | 预测2008年可比军工类上市公司市盈率(倍) | 21.97 | 21.97 |
| 6 | 差异 | 29.83 | 10.41 |
综上所述，本次交易的股份发行价格对应的市盈率高于预测的2008 年可比 军工类上市公司的市盈率水平，5.18 元/股的发行价格有助于保护非关联股东的 利益。本次拟置入资产的作价公允、合理，有助于保护股东利益和上市公司利益， 符合《重组办法》的相关规定。
第十章 本次交易对上市公司影响的讨论与分析
本章“三、本次完成交易后上市公司财务状况和经营成果讨论分析”中“（三） 本次交易完成后上市公司的财务安全性分析”的修改如下：
本次交易完成后本公司的盈利能力和财务状况的分析，主要是依据昌河股份 业经中瑞岳华审计的2007 年末、2008 年5 月末的中瑞岳华审字[2008]第15726 号财务审计报告，2007 年末、2008 年5 月末的中瑞岳华审字[2008]第3330 号备
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
考合并审核报告，2007 年末、2008 年10 月末的中瑞岳华审字[2008]第3676 号 备考合并审核报告，2007 年末、2008 年末的中瑞岳华审字[2009]第05476 号备 考合并审核报告的数据为基础。
1、本次交易对上市公司偿债能力的影响
| 项目 | 2008 年年末 | 2008 年年末 | 2008 年10 月末 | 2008 年10 月末 | 2008 年5 月末 | 2008 年5 月末 | 2007 年年末 | 2007 年年末 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 实际合 并数 |
备考合 并数 |
实际合 并数 |
备考合 并数 |
实际合 并数 |
备考合 并数 |
实际合 并数 |
备考合 并数 |
|
| 资产负债率（%） | 93.18 | 29.19 | 87.40 | 30.35 | 81.93 | 30.03 | 81.89 | 32.14 |
| 流动比率（倍） | 0.63 | 2.45 | 0.68 | 2.45 | 0.64 | 2.53 | 0.67 | 2.28 |
| 速动比率（倍） | 0.50 | 1.75 | 0.54 | 1.73 | 0.49 | 1.89 | 0.52 | 1.59 |
注：由于本次中瑞岳华只以合并口径出具了备考报表，故备考资产负债率（母公司）选 取的是以合并口径的备考数字。
从以上表格可以看出，本次交易完成后，本公司的资产负债结构明显改善， 2008 年年末资产负债率由93.18%变更为29.19%，流动比率由0.63 倍提升至2.45 倍；2008 年10 月末资产负债率由87.40%变更为30.35%，流动比率由0.68 倍提 升至2.45 倍，2008 年5 月末资产负债率由81.93%变更为30.03%，流动比率由 0.64 倍提升至2.53 倍，本公司偿债能力得到极大提升，充分保障了上市公司债 权人利益，有助于进一步保护及规范上市公司及广大中小股东的利益。
2、本次交易对现金流量状况的影响
单位：元
| 项目 | 2008 年5 月31 日本次 交易前合并实际数 |
2008 年5 月31 日本 次交易后备考合并数 |
差异金额 |
|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | -34,040,616.25 | 18,089,362.56 | 52,129,978.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,105,954.90 | 7,557,391.79 | 20,663,346.69 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 10,382,801.11 | -16,742,089.16 | -27,124,890.27 |
| 汇率变动对现金及现金等 价物的影响 |
3,662.89 | 3,662.89 |
|
| 现金及现金等价物净增加额 | -36,763,770.04 | 8,908,328.08 | 45,672,098.12 |
| 项目 | 2008 年10 月31 日本 次交易前合并实际数 |
2008 年10 月31 日本 次交易后备考合并数 |
差异金额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -226,104,214.26 | -22,227,207.45 | 203,877,006.81 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -18,990,597.28 | -8,597,934.71 | 10,392,662.57 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -63,244,757.81 | -18,102,120.27 | 45,142,637.54 |
|---|---|---|---|
| 汇率变动对现金及现金等 价物的影响 |
-3,662.89 | -3,662.89 | |
| 现金及现金等价物净增加额 | -308,339,569.35 | -48,930,925.32 | 259,408,644.03 |
| 项目 | 2008 年12 月31 日本 次交易前合并实际数 |
2008 年12 月31 日本 次交易后备考合并数 |
差异金额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -359,870,946.46 | 13,912,381.88 | 373,783,328.34 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -20,214,668.66 | -29,295,786.59 | -9,081,117.93 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 71,854,987.66 | -11,873,990.53 | -83,728,978.19 |
| 汇率变动对现金及现金等 价物的影响 |
- | - | - |
| 现金及现金等价物净增加额 | -308,230,627.46 | -27,261,179.05 | 280,969,448.41 |
结合现金流量状况的变化，截至2008 年5 月31 日，本公司每股现金流量由 负数转变为正数，经营活动产生的现金流量净额由-34,040,616.25 元转变为 18,089,362.56 元；截至2008 年10 月31 日，由于兰航机电第一大客户成都飞 机工业(集团)有限责任公司与第二大客户沈阳飞机工业(集团)有限公司以及上 航第一大客户沈阳飞机工业（集团）有限公司与第二大客户哈飞航空工业股份有 限公司增加了订单，一年期内的应收账款增加，导致经营活动现金流减少，属日 常性的经营活动，随着款项的回流，现金流量又会逐渐起稳，有效缓解本公司资 金短缺带来的支付风险，改善了本公司现金流量状况。截至2008 年12 月31 日， 随着应收账款的正常回收，经营活动产生的现金流量净额由-359,870,946.46 元 转变为13,912,381.88 元，重组后现金流有较大改善。
本次交易拟置入资产包括上航电器与兰航机电各100%股权。上述两家公司 2006 年12 月31 日、2007 年12 月31 日、2008 年5 月31 日、2008 年10 月31 日及2008 年12 月31 日资产负债表，2006 年度、2007 年度、2008 年1-5 月、 2008 年1-10 月及2008 年利润表及现金流量表经具有证券从业资格的审计机构 中瑞岳华审计，出具了中瑞岳华审字[2008]第15729 号、第15728 号、第15827 号、第15829 号及中瑞岳华审字[2009]第00647 号、第00663 号标准无保留意见 审计报告。
（1）上航电器与兰航机电经营活动产生现金流量对比
单位：万元
项目（上航电器） 2008 年 2008 年 2008 年 2007 年 2006 年
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 1～10 月 | 1～5 月 | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 净利润 | 3,818.88 | 3,821.71 | 2,831.27 | 2,973.14 | 1,495.08 |
| 加：资产减值准备 | -70.27 | -260.16 | 198.62 | 247.06 | 158.79 |
| 固定资产折旧 | 1,526.59 | 1,114.77 | 482.20 | 1,182.00 | 936.32 |
| 无形资产摊销 | 169.12 | 154.50 | 77.25 | 185.40 | 185.40 |
| 长期待摊费用摊销 | |||||
| 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失 |
8.08 | -24.05 | 1.16 | ||
| 固定资产报废损失 | |||||
| 公允价值变动损失 | |||||
| 财务费用 | 0.37 | 0.01 | 0.71 | 12.09 | 4.54 |
| 投资损失 | 600.39 | -3.81 | -520.28 | -58.93 | -2.17 |
| 递延所得税资产减少 | 44.82 | 15.17 | -40.25 | -37.12 | -22.77 |
| 递延所得税负债增加 | -47.94 | -130.29 | -141.00 | 101.81 | 43.11 |
| 存货的减少 | 915.89 | -292.66 | 1,559.54 | -496.45 | 69.92 |
| 经营性应收项目的减少 | -6,969.21 | -6,787.88 | -4,627.63 | -830.51 | -1,185.64 |
| 经营性应付项目的增加 | -220.37 | 168.48 | 255.65 | -2,031.12 | 3,363.24 |
| 其他 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -223.64 | -2,224.22 | 76.08 | 1,248.55 | 5,045.82 |
| 项目（兰航机电） | 2008 年 | 2008 年 1～10 月 |
2008 年 1～5 月 |
2007 年 | 2006 年 |
| 净利润 | 4,199.60 | 4,708.84 | 1,968.74 | 2,727.17 | 1,938.65 |
| 加：资产减值准备 | 57.07 | 64.32 | 0.41 | -70.42 | 263.09 |
| 固定资产折旧 | 1,077.28 | 880.80 | 430.22 | 779.07 | 678.46 |
| 无形资产摊销 | 246.78 | 202.21 | 91.22 | 218.93 | 218.93 |
| 长期待摊费用摊销 | |||||
| 处置固定资产、无形资产 和其他长期资产的损失 |
162.62 | ||||
| 固定资产报废损失 | 165.10 | 172.02 | -13.19 | -88.55 | |
| 公允价值变动损失 | |||||
| 财务费用 | 331.97 | 22.29 | 163.35 | 278.90 | 277.15 |
| 投资损失 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 递延所得税资产减少 | -6.92 | -10.50 | -30.21 | 181.25 | 191.09 |
|---|---|---|---|---|---|
| 递延所得税负债增加 | |||||
| 存货的减少 | -2,584.10 | -2,138.62 | -1,177.18 | -1,772.73 | -617.07 |
| 经营性应收项目的减少 | -3,150.25 | -3,606.63 | 662.18 | -726.70 | 351.62 |
| 经营性应付项目的增加 | 1,278.35 | 487.79 | 15.12 | 1,040.41 | 794.61 |
| 其他 | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 1,614.88 | 773.10 | 2,295.84 | 2,642.69 | 4,007.98 |
从上表可见，营业总收入、净利润、存货、经营性应收项目以及经营性应付 项目是影响企业经营活动现金流最大的因素。因此，2006 年、2007 年、2008 年 1～5 月、2008 年 1～10 月及 2008 年五个会计期间上航电器与兰航机电上述指标 变化趋势如下两图：
上航电器经营活动现金流影响趋势图
==> picture [429 x 223] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
30,000
25,000 营业总收入
20,000 净利润
15,000 存货
10,000 经营性应收项目
5,000 经营性应付项目
0 经营活动现金流净额
-5,000
2006年 2007年2008年1~5月2008年1~10月 2008年
----- End of picture text -----
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
兰航机电经营活动现金流影响趋势图
==> picture [437 x 217] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
25,000.00
20,000.00
营业总收入
15,000.00 净利润
存货
10,000.00
经营性应收项目
经营性应付项目
5,000.00
经营活动现金流净额
0.00
-5,000.00 2006年 2007年 2008年1～5月 2008年1～10月 2008年
----- End of picture text -----
根据数据与趋势图可以看出，存货与应收账款的变动是影响上航电器与兰航 机电经营性活动现金流产生波动的最重要两个因素。
（2）上航电器与兰航机电存货对经营性活动现金流影响分析
上航电器与兰航机电以航空照明系统为主业，并以订单式生产销售模式为 主，且具有定点生产的行业特点，因此上航电器与兰航机电订货周期直接导致了 两公司存货的变动。
以上航电器为例，其订单主要集中在每一年的 1～2 月以及每年的 9～10 月， 随着订单的增加直接导致存货的增加。每年的 4～5 月以及 11～12 月，随着前批 订单履行完毕以及存货的减少，销售收入增加，经营性活动现金流有所好转。
以兰航机电为例，由于其 2008 年较往年营业总收入有较大增幅，导致存货 增加，但由于存货的增加幅度与营业总收入的增加幅度趋近，存货对经营性活动 现金流的影响并不明显，并不是经营性活动现金流大幅下降的主要原因。
（3）上航电器与兰航机电应收账款对经营性活动现金流影响分析
本次交易重组案例中，2008 年 1～10 月与 2008 年 1～5 月相比，影响经营 活动产生的现金流量净额存在较大降幅最主要原因是经营性应收项目的增加 6,969.21 万元。
经营性应收项目的增加主要是由于上航电器的主要客户沈阳飞机工业（集 团）有限公司、哈飞航空工业股份有限公司以及成都飞机工业(集团)有限责任公 司的销售订单增加，使得一年期内的应收账款增加，导致经营活动现金流量的减
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
少，属于经常性交易。由于上航电器与兰航机电两家公司主要应收账款账龄均为 一年以内，同时根据 2008 年全年上航电器及兰航机电应收账款前五名客户滚动 变化情况以及货款结算的周期来看，2008 年 1～10 月由应收账款导致的经营性 活动现金流大幅下降是短期、暂时性的现金流量波动，具有一定的偶然性，并不 能全面反映上航电器及兰航机电生产经营活动的全貌。
上航电器应收账款欠款前五名明细情况表
| 序号 | 债务人名称（2008 年5 月31 日） | 金额 | 占应收账款 总额的比例 |
占应收账款 总额的比例 |
账龄 | 账龄 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 哈飞航空工业股份公司 | 25,572,725.05 | 24.48% | 6个月以内 | ||
| 2 | 苏州长风机械有限责任公司 | 7,337,567.28 | 7.02% | 6个月以内 | ||
| 3 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 7,214,559.10 | 6.91% | 6个月以内 | ||
| 4 | 西安飞机国际航空制造股份有限公司 | 6,694,301.80 | 6.41% | 6个月以内 | ||
| 5 | 上海特毅企业有限公司 | 5,312,024.75 | 5.08% | 6个月以内 | ||
| 合计 | 52,131,177.98 | 49.90% | ||||
| 序号 | 债务人名称（2008 年10 月31 日） | 金额 | 占应收账款总 额的比例 |
账龄 | ||
| 1 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 25,700,874.60 | 20.04% | 一年以内 | ||
| 2 | 哈飞航空工业股份有限公司 | 23,619,768.05 | 18.42% | 一年以内 | ||
| 3 | 苏州长风机械有限责任公司 | 7,085,815.28 | 5.52% | 一年以内 | ||
| 4 | 西安飞机国际航空制造股份有限公司 | 7,054,287.79 | 5.50% | 6个月以内 | ||
| 5 | 上海航空发动机制造股份有限公司 | 5,534,050.00 | 4.31% | 6个月以内 | ||
| 合 计 | 68,994,795.72 | 53.79% | ||||
| 序号 | 债务人名称（2008 年12 月31 日） | 金额 | 占应收账款总 额的比例 |
账龄 | ||
| 1 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 24,177,694.60 | 24.76% | 6个月以内 | ||
| 2 | 哈飞航空工业股份有限公司 | 12,378,084.05 | 12.68% | 一年以内 | ||
| 3 | 兰州万里航空机电有限责任公司 | 3,972,218.60 | 4.07% | 一年以内 | ||
| 4 | 西安飞机国际航空制造股份有限公司 | 3,730,359.79 | 3.82% | 6个月以内 | ||
| 5 | 成都飞机设计研究所 | 2,917,775.59 | 2.99% | 一年以内 | ||
| 合计 | 47,176,132.63 | 48.32% | ||||
| 兰航机电应收账款欠款前五名明细情况表 | ||||||
| 序号 | 债务人名称（2008 年5 月31 日） | 金额 | 占当期应收账款 总额的比例(%) |
账龄 | ||
| 1 | 西安飞行自动控制研究所618所 | 4,978,408.70 | 12.38% | 一年以内 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 2 | 陕西飞机工业（集团）有限公司 | 4,366,911.80 | 10.86% | 一年以内 |
|---|---|---|---|---|
| 3 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 4,196,602.75 | 10.44% | 一年以内 |
| 4 | 长春航空液压控制公司 | 3,457,882.30 | 8.60% | 一年以内 |
| 5 | 哈飞航空工业股份有限公司 | 2,241,804.85 | 5.58% | 一年以内 |
| 合计 | 19,241,610.40 | 47.87% | ||
| 序号 | 债务人名称（2008 年10 月31 日） | 金额 | 占当期应收账款 总额的比例(%) |
账龄 |
| 1 | 成都飞机工业(集团)有限责任公司 | 10,999,563.25 | 21.50% | 1年以内 |
| 2 | 沈阳飞机工业(集团)有限公司 | 6,861,696.80 | 13.41% | 1年以内 |
| 3 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 4,403,362.40 | 8.61% | 1年以内 |
| 4 | 长春航空液压控制公司 | 3,458,470.50 | 6.76% | 1-2年 |
| 5 | 陕西飞机工业(集团)有限公司 | 2,501,264.10 | 4.89% | 1-2年 |
| 合计 | 28,224,357.05 | 55.17% | ||
| 序号 | 债务人名称（2008 年12 月31 日） | 金额 | 占当期应收账款 总额的比例(%) |
账龄 |
| 1 | 总参陆航部装备局维修和航材处 | 4,138,309.20 | 8.83% | 1年以内 |
| 2 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 3,951,909.80 | 8.43% | 1年以内 |
| 3 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 3,903,771.10 | 8.33% | 1年以内 |
| 4 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 3,757,508.75 | 8.02% | 1年以内 |
| 5 | 解放军95941部队 | 3,403,087.25 | 7.26% | 1年以内 |
| 合计 | 19,154,586.10 | 40.87% |
本次交易拟置入资产报告期内现金流短期、暂时性的波动，属于偶发现象， 不具有持续性，上航电器、兰航机电经营状况良好，2008 年年底应收账款的滚 动回收印证了上述现金流大幅下降并不具有持续性。同时后续货款回收将进一步 改善和优化公司现金流量状况。
中航工业作为本次拟置入资产上航电器、兰航机电的实际控制人，自始至终 从不干预下属企业军品定价和货款结算，进而确保上市公司的独立性。同时中航 工业系统中各所属企业的资金结算，严格按照《军品定价管理办法》的相关规定 执行。军品价格定价模式有其特殊性、有制度依据，较为规范，已经形成两种固 有的结算模式。一种是军方向主机厂订制飞机时即预付一笔款项给主机厂，主机 厂在上航电器或者兰航机电等零部件商根据军方定价提供产品后即支付款项；另 一种是上航电器或者兰航机电等零部件商先根据军方订制的规格向主机厂提供 产品，主机厂在飞机制造完成交付军方并获得军方支付的全额货款后，再按照军
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
方定价支付各零部件商相应货款。
本公司董事会及管理层认为，通过本次重大资产重组，本公司的资产负债率 处于合理水平，现金流量状况得到极大改善，有利于本公司实现扭亏为盈，拓宽 融资渠道，获得银行等金融机构的信贷资金支持；同时，本公司通过置出全部资 产和负债以后，不存在潜在的或有负债包括担保、诉讼等情况，本公司的财务状 况良好。
本章“三、本次完成交易后上市公司财务状况和经营成果讨论分析”中“（四） 本次交易完成后上市公司盈利能力的可持续性分析”新增如下：
3、以订单式为主的生产模式对上市公司持续盈利能力的
上航电器主要客户 2006～2009 年订货量与销售量如下表：
单位：万元
| 订货单位 | 06 年 | 06 年 | 07 年 | 07 年 | 08 年 | 08 年 | 09 年 | 09 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 订货金额 | 销售金额 | 订货金额 | 销售金额 | 订货金额 | 销售金额 | 订货金额 | 销售金额 | |
| 西飞 | 1313 | 1819 | 1605 | 1708 | 1519 | 1820 | 2435 | - |
| 沈飞 | 118 | 369.5 | 209 | 351 | 3641 | 4593 | 3272 | - |
| 哈飞 | 4100 | 3600 | 4080 | 3954 | 2586 | 2670 | 2754 | - |
| 成飞 | 382 | 395 | 158.7 | 326 | 447 | 336 | 62 | - |
| 洪都 | 266 | 248 | 149 | 157 | 159 | 152 | 91 | - |
| 贵州双阳 | 132 | 126 | 28 | 41 | 135 | 128 | 213 | - |
| 陕飞 | 629 | 232 | 42 | 105 | 375 | 208 | 158 | - |
| 合计： | 6940 | 6789.5 | 6271.7 | 6642 | 8862 | 9907 | 8985 | - |
同时，兰航机电部分主要客户 2006～2009 年订货量与销售量如下表：
单位：万元
| 订货单位 | 06 年 | 06 年 | 07 年 | 07 年 | 08 年 | 08 年 | 09 年 | 09 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 订货金额 | 销售金额 | 订货金额 | 销售金额 | 订货金额 | 销售金额 | 订货金额 | 销售金额 | |
| 西飞 | 2437 | 1577 | 1312 | 1215 | 1092 | 1400 | 1485 | - |
| 陕飞 | 2330 | 482 | 703 | 354 | - | 179 | 67 | - |
| 哈飞 | 993 | 1244 | 610 | 2469 | 285 | 1860 | 3509 | - |
| 洪都 | 1622 | 1451 | 669 | 1324 | 663 | 770 | 628 | - |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 沈飞 | 1942 | 854 | 751 | 666 | 328 |
329 | 332 | - |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 成飞 | 2440 | 2693 | 3430 | 376 | 2 5965 |
4009 | 3435 | - |
| 双阳飞机 | 131 | 59 | 88 | 96 | 91 |
61 | 82 | - |
| 昌河飞机 | 37 | 148 | 413 | 215 | 156 |
143 | - | - |
| 合计 | 11932 | 8508 |
7976 | 1010 | 1 7488 |
8751 | 9033 | - |
因此上航电器与兰航机电部分主要客户以订单式为主的销售自 2006 年～ 2009 年的变化趋势图如下：
==> picture [394 x 206] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
12000
10000
8000
2006年
6000 2007年
2008年
2009年
4000
2000
0
上航电器订货金额 上航电器销货金额 兰航机电订货金额 兰航机电销货金额
----- End of picture text -----
注：由于 2009 年上航电器与兰航机电暂无销售金额统计，故未在图上标明。
从上图可以看出，上航电器部分主要客户 2006 年至 2009 年订货量与销货量 平稳上升，保持一定变化趋势，而兰航机电在 2006 后订货量与销货量走势亦趋 于平稳，拟置入资产以订单式为主的生产销售模式并不会影响公司的持续盈利能 力，相反可以更好的安排生产计划，提高产销率与产能利用率，促进公司盈利能 力迅速增强。上航电器与兰航机电 2006 年～2008 年盈利情况如下图：
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
==> picture [375 x 182] intentionally omitted <==
----- Start of picture text -----
2008年
上航电器
兰航机电
2007年
2006年
0 1000 2000 3000 4000 5000 6000 7000 8000 9000
----- End of picture text -----
同时上航电器与兰航机电是中航工业下属企业中唯一生产航空照明系统的 子公司，而航空照明系统中除部分用于民品外，主要还是为军队订购的飞机进行 配套，军品配套是指为满足国防系统单位的武器装备、科研生产和型号预研等的 要求，由相关单位承担的科研生产协作活动，包括整机、机电产品、零部件、元 器件和原材料的配套协作活动。由于军品配套产品涉及保密要求，不易公开招标 采购，配套产品一般为集团系统内的企业生产，且每企业的配套产品具有唯一性。 集团系统内的某一企业在完成相关军品配套产品的生产后，将交付给关联企业进 行组装，最后进行总装，从而完成军品最终的生产。军品配套上述的不可分割性 和定点采购行业特点直接保障了上市公司重组后拥有稳定的订单来源和销售渠 道。
第十一章 发展战略和业务规划
本章新增“一、中航工业未来整合计划”如下：
一、中航工业未来整合计划
中航工业是根据党中央和国务院的有关决定，在原一集团和原二集团基础上 组建而成的。中航工业成立后，共设有中航飞机公司、中航系统公司、中航发动 机公司、中航通用飞机公司、中航直升机公司、中航技国际控股公司、中航防务
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
事业部、资产管理事业部、技术基础研究院、技术经济研究院、中航投资公司、 中航汽车公司等十多家直属单位，分别管理中航工业各主营业务。
为深入贯彻科学发展观，本着“航空报国、强军富民”的集团宗旨，践行“敬 业诚信、创新超越”的集团理念，全面实施“两融、三新、五化、万亿”的发展 战略，坚持以市场化改革为取向，推进专业化整合和国际化开拓，突出航空主业， 实现各业务板块的产业化发展。中航工业党组经研究，决定全面加强加快各业务 板块专业化整合和资本化运作。
中航工业设立后，共直接或间接控股18家A股上市公司，这些上市公司分别 隶属于中航工业各直属单位，这其中中航三鑫、深天马、飞亚达、中航地产、东 安黑豹等上市公司主要从事的是玻璃幕墙、显示屏、钟表、房地产以及农用车等 非航空业务。而西飞国际主要从事军用民用飞机制造业务、航空动力主要从事发 动机主机的制造业务、力源液压主要从事液压件及锻造等重机业务；成发科技主 要从事航空发动机零部件制造、转包生产等业务；南方宇航通过重组后将从事发 动机控制业务、贵航股份重组后将从事汽车零部件及航空非标准件业务、中航光 电主要从事电子元器件业务、中航精机主要从事汽车座椅调角器等业务。
中航工业将力争利用三年左右时间按照运输机制造和民用飞机零部件、航空 电子系统、航空机电系统、航空元器件、专用车、汽车及零部件、发动机主机、 动力控制系统、动力传动系统、直升机、通用飞机、重机装备等业务分类，围绕 各相关上市公司对主营业务进行专业化整合，做大做强上市公司，实现航空主营 业务进入资本市场。并按此目标制定如下原则：
1、各类现有业务按照专业化经营的原则，向中航工业确定的各子公司、事 业部、研究院的主业集中，形成主业突出、产权结构清晰的业务板块。整合过程 遵循市场化操作的原则，谁投资谁持股，专业化集中经营，同时使各利益主体的 权益得到合理体现。
2、充分、合理利用现有的上市公司平台进行整合。按照中航工业产业发展、 资本运营的规划，统筹规划上市平台，发挥现有上市公司融资、整合功能，推动 资本运营工作，最终实现各专业子公司交叉持股，以资本为纽带形成全价值链的 产业发展格局。
3、保持合理高效的资本结构。在保证核心控制力的前提下，鼓励内部整合
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
与外部并购并举，充分利用各类社会资源，多方吸引投资，努力实现高速成长、 快速壮大。
4、放飞思想、创新思维，利用资本运营推动体制机制的创新，努力探索和 充分利用新的金融工具和手段，以科学合理的体制和机制促进各项业务的快速发 展。
第十二章 财务会计信息
本章除按照《重组办法》的要求对最新的财务数据的更新外，无其他修改。
第十三章 同业竞争与关联交易
本章“一、同业竞争”中“（一）本次交易完成后，昌河股份与中航工业不 存在同业竞争问题”修改如下：
本次交易中，中航工业将其所属的兰航机电和上航电器注入上市公司，上市 公司主营业务变更为以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（CPA）、 飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系 列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务。
本次交易完成后，本公司与本公司控股股东中航科工以及实际控制人中航工 业之间不存在同业竞争情形：
（一）昌河股份与中航科工及其控股企业不存在同业竞争问题
本次交易完成后，由于中航科工现有下属企业并没有从事航空机载照明与控 制系统产品制造业务的控股子公司，昌河股份与中航科工及其控制的其他企业均 未从事性质相同的业务，昌河股份与中航科工及其控制的其他企业之间不存在同 业竞争。
（二）昌河股份与中航工业及其控股企业不存在同业竞争问题
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
昌河股份的实际控制人中航工业对其控股企业均有明确定位和业务划分，实 现运输机制造和民用飞机零部件、航空电子系统、航空机电系统、航空元器件、 专用车、汽车及零部件、发动机主机、动力控制系统、动力传动系统、直升机、 通用飞机、重机装备等业务分类，从而避免中航集团内部企业之间的相互竞争， 另外中航集团本身不从事具体经营。
根据国防科工委2005 年5 月发布的《武器装备许可实施办法》及国务院、 中央军委2008 年3 月发布的《武器装备科研生产许可管理条例》规定，国家对 武器装备科研生产活动实行许可管理，未取得武器装备科研生产许可，不得从事 许可目录所列的武器装备科研生产活动。同时，由于军工产品生产属于“定点生 产”管理，由国家根据企业生产定位、性质、生产能力下达产品生产计划，在军 品生产上，不存在同业竞争。同时，中航工业下属的其他企业所生产的产品在产 品种类、用途和服务范围方面与置入资产存在较大差别，不存在同业竞争关系。
业务略有相近的关联企业如下表所示：
| 序号 | 关联方名称 | 经营范围 | 主要产品 | 与本公 司关系 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 中航光电科技 股份有限公司 |
光电原器件及电子信息产品的生 产和销售,本企业自产产品及相 关技术的出口业务,本企业生产 科研所需原辅材料、机械设备、 仪器仪表及零配件，本企业相关 技术的进口业务；“三来一补” （以上范围凡需前置审批或国家 有关规定的，凭许可证或有关批 准文件经营） |
电连接器（包括：低频 电连接器、高频电连接 器、滤波电连接器）、 光器件、线缆组件 |
同一实际 控制人 |
| 2 | 沈阳兴华航空 电器有限责任 公司 |
航空电器、电连接器、特微电机、 自动保护开关及相关产品的研 制、生产、销售、维修、售后服 务；金属热处理；模具设计、生 产、销售、技术开发、技术服务 等 |
电连接器（包括：高频 连接器、脱落连接器、 矩形连接器、滤波连接 器）、自动保护开关、 微特电机、电缆线束产 品等 |
同一实际 控制人 |
| 3 | 国营北京曙 光电机厂 |
主要从事航空电机汽车配件纺 线，基本形成航空电源系统、航 空驱动电机、航空微控电机三大 方向的科研生产能力 |
起动发电机、直流电源 系统、角位移传感器、 线位移传感器、微控电 机 |
同一实际 控制人 |
| 4 | 贵阳航空电机 有限公司 |
汽车启动及发电机、外啮合减速 式和行星减速式启动机 |
电磁直驱式起动机、外 啮合减速式起动机、单 向离合器、起动电机电 |
同一实际 控制人 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 磁开关、内置IC 调节器 系列发电机、内置IC 调节器双风扇内冷系列 发电机 |
||||
|---|---|---|---|---|
| 5 | 陕西航空电气 有限责任公司 |
航空电源系统和发动机点火系统 制造；研发飞机主电源系统、二 次电源系统和发动机点火系统， 民用电器、电机制造、橡塑产品 和航空标准件制造 |
直流启动发电系统、二 次电源系统、飞机直流 电动机等 |
同一实际 控制人 |
| 6 | 贵阳万江航空 机电有限公司 |
汽车零部件及配件的研制、制造 | 各型轿车雨刮器刮片等 | 同一实际 控制人 |
中航工业下属的其他企业所生产的产品在产品种类、用途和服务范围方面与
上航电器、兰航机电存在较大差别：
1 、产品种类上存在差异
上述关联企业主要产品包括电连接器、起动发电机、电磁直驱式起动机、直 流启动发电系统、雨刮器刮片，与上航电器及兰航机电专营的航空照明系统存在 较大差别；
2 、产品用途上存在差异
上述关联企业生产的产品应用领域广泛，均不涉及航空机载照明与控制系统 产品的制造业务。
例如：中航光电科技股份有限公司主要产品的功能及应用领域如下：
| 产品 | 类别 | 主要功能 | 应用领域 |
|---|---|---|---|
| 电连接器 | 低频电连接器 | 借助电信号和机械力量的作用使 电路接通、断开或转换的功能元 件，用作器件、组件、设备、系统 之间的电信号连接，传输信号或电 磁能量，并且保持系统与系统之间 不发生信号失真和能量损失的变 化 |
广泛应用于航空、航天、舰 艇、兵器、通讯、雷达、军 用计算机、电子、铁路、电 力、医疗、器械等诸多重点 军事领域和民用领域 |
| 高频电连接器 | 基本功能是连接微波传输电路 | 广泛应用于航空、航天、军 用设备、仪器及民用微波、 通信等领域 |
|
| 滤波电连接器 | 既具有普通连接器的所有功能，以 兼具抑制电磁干扰的特性 |
广泛应于通讯、网络、军事、 航空、航天、医疗等领域 |
|
| 光器件 | 实现光路互联、信号分配等功能 | 广泛应用于传输干线、区域 光通讯网、CATV 网络、长 途电信、光检测、工业、医 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 学传感器和其他各类光传 输网络系统中 |
||
|---|---|---|
| 线缆组件 | 实现电信号或光信号的连接与分 离 |
广泛应用于航空、航天、兵 器、舰艇、电子等军用领域 以及汽车控制系统、铁路机 车控制系统、电源控制系 统、微波通讯、光纤通讯、 仪器仪表等领域。 |
3 、服务范围上存在差异
上航电器、兰航机电主要从事航空机载照明与控制系统产品的制造业务，并 侧重于以航空机载照明系统及控制系统为核心的航空产品，不涉及上述关联企业 提供的电连接器、角位移传感器、起动发电机和电磁直驱式起动机等产品的研制 及生产服务。
综上所述，本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业与上市公司之间不存在同业竞争。
本章“二、关联交易”中“（二）本次交易完成后存在控制关系的关联方情 况”的“4、不存在控制关系的关联方”修改如下：
| 序号 | 关联方名称 | 与本公司关系 |
|---|---|---|
| 1 | 上海飞浪光电科技有限公司 | 联营企业 |
| 2 | 上海航旭机载电器有限公司 | 联营企业 |
| 3 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 同一实际控制人 |
| 4 | 哈飞航空工业股份公司 | 同一实际控制人 |
| 5 | 苏州长风机械有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 6 | 西安飞机国际航空制造股份有限公司 | 同一实际控制人 |
| 7 | 上海航空发动机制造股份有限公司 | 同一实际控制人 |
| 8 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 9 | 江西昌河航空工业有限公司 | 同一实际控制人 |
| 10 | 贵阳航空电机有限公司 | 同一实际控制人 |
| 11 | 陕西飞机工业集团有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 12 | 江西洪都飞机工业有限公司 | 同一实际控制人 |
| 13 | 中国航空技术进出口上海公司 | 同一实际控制人 |
| 14 | 江淮航空供氧制冷设备有限公司 | 同一实际控制人 |
| 15 | 成都飞机设计研究所 | 同一实际控制人 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 16 | 中国航空工业沈阳飞机设计研究所 | 同一实际控制人 |
|---|---|---|
| 17 | 贵州华阳航空电器有限公司 | 同一实际控制人 |
| 18 | 洪都航空有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 19 | 沈阳黎明航空发动机集团公司 | 同一实际控制人 |
| 20 | 吉林航空维修有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 21 | 石家庄飞机工业有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 22 | 中国民用飞机开发公司 | 同一实际控制人 |
| 23 | 陕西航空电气有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 24 | 贵阳华阳航空电器有限公司 | 同一实际控制人 |
| 25 | 庆安集团有限公司 | 同一实际控制人 |
| 26 | 成都发动机集团有限公司 | 同一实际控制人 |
| 27 | 中国航空技术进出口公司 | 同一实际控制人 |
| 28 | 成都飞机工业集团有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 29 | 江西洪都航空工业股份公司 | 同一实际控制人 |
| 30 | 天津航空机电有限公司 | 同一实际控制人 |
| 31 | 沈阳兴华航空电器有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 32 | 中航光电科技股份有限公司 | 同一实际控制人 |
| 33 | 贵州天义电器有限公司 | 同一实际控制人 |
| 34 | 贵州航天电器股份有限公司 | 同一实际控制人 |
| 35 | 西安庆安电气控制有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 36 | 陕西宝成航空仪表有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 37 | 中国航空技术进出口广州公司 | 同一实际控制人 |
| 38 | 兰州飞行控制有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 39 | 太原航空仪表有限公司 | 同一实际控制人 |
| 40 | 武汉航空仪表有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 41 | 北京青云航空仪表公司 | 同一实际控制人 |
| 42 | 成都飞机工业集团电子科技有限公司 | 同一实际控制人 |
| 43 | 四川航空工业川西机器有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 44 | 中国航空工业第六O 七研究所 | 同一实际控制人 |
| 45 | 中国航空工业第一集团公司第631 研究所 | 同一实际控制人 |
| 46 | 中国一航洛阳电光设备研究所 | 同一实际控制人 |
| 47 | 贵州双阳飞机制造厂 | 同一实际控制人 |
| 48 | 中航川西机器厂 | 同一实际控制人 |
- 78 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 49 | 中国南方航空工业（集团）有限公司 | 同一实际控制人 |
|---|---|---|
| 50 | 中国航空工业供销总公司 | 同一实际控制人 |
| 51 | 中国航空工业第一集团公司北京航空材料研究院 | 同一实际控制人 |
| 52 | 中国航空工业第618 研究所 | 同一实际控制人 |
| 53 | 中国航空工业第609 研究所 | 同一实际控制人 |
| 54 | 中国航空工业第603 研究所 | 同一实际控制人 |
| 55 | 中国航空工业第601 研究所 | 同一实际控制人 |
| 56 | 新乡航空工业（集团）有限公司 | 同一实际控制人 |
| 57 | 西安航空动力控制工程有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 58 | 西安飞行自动控制研究所 | 同一实际控制人 |
| 59 | 天津航空机电公司 | 同一实际控制人 |
| 60 | 四川新川航空仪器有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 61 | 四川航空液压机械厂 | 同一实际控制人 |
| 62 | 陕西宏远航空锻造有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 63 | 陕西飞机工业（集团）有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 64 | 南京金城集团 | 同一实际控制人 |
| 65 | 南京机电液压工程研究中心 | 同一实际控制人 |
| 66 | 江西洪都航空工业股份有限公司 | 同一实际控制人 |
| 67 | 哈飞航空工业股份有限公司 | 同一实际控制人 |
| 68 | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 同一实际控制人 |
| 69 | 国营长空精密机械制造公司 | 同一实际控制人 |
| 70 | 贵州天义电器有限责任公司 | 同一实际控制人 |
| 71 | 贵州力源液压股份有限公司 | 同一实际控制人 |
| 72 | 贵阳万江新航机电有限公司 | 同一实际控制人 |
| 73 | 贵阳华烽电器有限公司 | 同一实际控制人 |
| 74 | 成都航空仪表有限公司 | 同一实际控制人 |
| 75 | 长春航空液压件控制有限公司 | 同一实际控制人 |
| 76 | 保定向阳精密机械公司 | 同一实际控制人 |
| 77 | 平原机器厂（新乡） | 同一实际控制人 |
本章“二、关联交易”中“（三）本次交易完成后的关联交易情况”的新增 并修改如下：
- 79 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
本次交易完成后，由于业务范围发生较大变化，公司关联交易数额显著增加， 主要是公司与实际控制人中航工业系统内单位之间的持续性关联交易包括：（1） 向中航工业系统内单位采购货物，主要包括采购部分原材料和零部件；（2）接受 中航工业系统内单位提供的劳务；（3）向中航工业系统内单位提供劳务；（4）向 中航工业系统内单位销售货物，即销售本公司生产的航空照明系统、驾驶舱操控 板组件及调光系统（CPA）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和 作动系统、电器控制装置系列等产品；（5）购买其他资产。
经中瑞岳华审计的本次交易后本公司备考财务报表，公司一年又两期备考关 联交易情况如下（存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其 相互间交易及母子公司交易已作抵销）：
1 、采购货物
单位：元
| 关联方名称 | 2008 年1-5 月 | 2008 年1-5 月 | 2007 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 中国航空工业第一集团公司 | 12,190,943.12 | 11.59% | 11,889,069.80 | 5.18% |
| 中国航空工业第二集团公司 | 1,431,398.15 | 1.36% | 267,873.35 | 0.12% |
| 合计 | 13,622,341.27 | 12.96% | 12,156,943.15 | 5.30% |
| 关联方名称 | 2008 年度 | 2008 年1-10 月 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 中国航空工业集团公司 | 14,962,832.34 | 9.68% | 10,892,027.93 | 12.31% |
| 合计 | 14,962,832.34 | 9.68% | 10,892,027.93 | 12.31% |
注释：上表中，原一集团、二集团的数据是根据关联交易对方的隶属关系进行统计列示。
上表中，关联方采购涉及中航工业成员公司列示如下：
| 爱迪西显示测控公司 | 南京金城集团 |
|---|---|
| 保定向阳精密机械公司 | 庆安集团有限公司 |
| 北京青云航空仪表公司 | 陕西宝成航空仪表有限责任公司 |
| 成都发动机集团有限公司 | 陕西飞机工业集团有限责任公司 |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 陕西航空电气有限责任公司 |
| 成都飞机工业集团电子科技有限公司 | 陕西宏远航空锻造有限责任公司 |
- 80 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 成都飞机工业集团有限责任公司 | 上海航空发动机制造股份有限公司 |
|---|---|
| 成都飞机设计研究所 | 上海航旭机载电器有限公司 |
| 成都航空仪表有限公司 | 上海市越冠机电设备有限公司 |
| 贵阳航空电机有限公司 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 |
| 贵阳华烽电器有限公司 | 沈阳黎明航空发动机集团公司 |
| 贵阳华阳航空电气有限公司 | 沈阳兴华航空电器有限责任公司 |
| 贵阳华阳航空电器有限公司 | 石家庄飞机工业有限责任公司 |
| 贵阳万江新航机电有限公司 | 四川航空工业川西机器有限责任公司 |
| 贵州安顺市虹山轴承公司 | 四川新川航空仪器有限责任公司 |
| 贵州航天电器股份有限公司 | 苏州长风机械有限责任公司 |
| 贵州力源液压股份有限公司 | 太原航空仪表有限公司 |
| 贵州双阳飞机制造厂 | 天津航空机电有限公司 |
| 贵州天义电器有限责任公司 | 武汉航空仪表有限责任公司 |
| 国营长空精密机械制造公司 | 西安飞机国际航空制造股份有限公司 |
| 哈飞航空工业股份公司 | 西安飞行自动控制研究所 |
| 航空工业总公司613 所 | 西安庆安电气控制有限责任公司 |
| 红原航空锻铸工业公司锻造分厂 | 中国航空工业第六○七研究所 |
| 洪都航空有限责任公司 | 中国航空工业第一集团公司第631 研究所 |
| 吉林航空维修有限责任公司 | 中国航空工业供销总公司 |
| 江淮航空供氧制冷设备有限公司 | 中国航空工业沈阳飞机设计研究所 |
| 江西昌河航空工业有限公司 | 中国航空技术进出口总公司 |
| 江西洪都飞机工业有限公司 | 中国航空技术进出口广州公司 |
| 江西洪都航空工业股份公司 | 中国航空技术进出口上海公司 |
| 兰州飞行控制有限责任公司 | 中国民用飞机开发公司 |
| 南昌洪都航空科技公司 | 中航光电科技股份有限公司 |
| 南京机电液压工程研究中心 | 中航一集团公司北京航空材料研究院 |
2 、接受劳务
单位：元
- 81 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 关联方名称 | 2008 年1-5 月 | 2008 年1-5 月 | 2007 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 中国航空无线电电子研究所 | 3,270,204.78 | 47.50% | ||
| 兰州陇兴航空机载设备有限责任公司 | 8,425,000.00 | 100.00% | 3,615,000.00 | 52.50% |
| 合计 | 8,425,000.00 | 100.00% | 6,885,204.78 | 100.00% |
| 关联方名称 | 2008 年度 | 2008 年1-10 月 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 中国航空工业集团公司 | ||||
| 兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司 | 20,430,000.00 | 100% | 16,850,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 20,430,000.00 | 100% | 16,850,000.00 | 100.00% |
3 、购买其他资产
单位：元
| 关联方名称 | 2008 年1-10 月 | 2008 年1-10 月 | 2007 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任公司 | 21,430,684.06 | 100% | ||
| 合计 | 21,430,684.06 | 100% |
4 、销售货物
单位：元
| 关联方名称 | 2008 年1-5 月 | 2008 年1-5 月 | 2007 年度 | 2007 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 中国航空工业第一集团公司 | 63,084,183.50 | 32.76% | 108,249,135.90 | 28.61% |
| 中国航空工业第二集团公司 | 46,743,505.32 | 24.28% | 86,325,022.62 | 22.82% |
| 中国航空技术进出口总公司 | 6,681,279.37 | 3.47% | 57,591.00 | 0.02% |
| 合计 | 116,508,968.19 | 60.51% | 194,631,749.53 | 51.45% |
| 关联方名称 | 2008 年度 | 2008 年1-10 月 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 中国航空工业集团公司 | 335,296,750.27 | 73.34% | 286,795,071.71 | 75.18% |
| 合计 | 335,296,750.27 | 73.34% | 286,795,071.71 | 75.18% |
上表中，销售业务涉及的中航工业成员公司列示如下：
| 株洲南方航空动力有限公司 | 兰州飞行控制有限责任公司 |
|---|---|
| 中航一集团南京机电液压工程研究中心 | 凯迈(洛阳)测控有限公司 |
- 82 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 中航光电科技股份有限公司 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 |
|---|---|
| 中国一航西安飞行自动控制研究所 | 江西洪都航空工业股份有限公司（集团） |
| 中国一航沈阳飞机设计研究所 | 江西洪都航空工业股份有限公司 |
| 中国南方航空工业（集团）有限公司 | 江西洪都飞机工业有限公司 |
| 中国民用飞机开发公司 | 江西昌河航空工业有限公司 |
| 中国航空技术进出口上海公司 | 江淮航空供氧制冷设备有限公司 |
| 中国航空工业沈阳飞机设计研究所 | 吉林航空维修有限责任公司 |
| 中国航空工业第一集团公司第631 研究所 | 洪都航空有限责任公司 |
| 中国航空工业第六○七研究所 | 哈飞航空工业股份有限公司 |
| 中国航空工业川西机器厂 | 哈尔滨东安机电制造有限责任公司 |
| 中国飞行试验研究院(01-3630 部) | 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 |
| 豫新航空环控设备有限公司 | 贵州天义电器有限责任公司 |
| 新乡航空工业（集团）有限公司 | 贵州双阳飞机制造厂 |
| 西安庆安电气控制有限责任公司 | 贵州金江航空液压有限责任公司 |
| 西安航空动力控制有限责任公司 | 贵州华阳航空电器有限公司 |
| 西安飞行自动控制研究所618 所 | 贵州航天电器股份有限公司 |
| 西安飞机国际航空制造股份有限公司 | 贵阳万江航空机电有限责任公司 |
| 天津航空机电有限公司 | 贵阳航空电机有限公司 |
| 苏州长风机械有限责任公司 | 成都飞机设计研究所 |
| 石家庄飞机工业有限责任公司 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 |
| 沈阳兴华航空电器有限责任公司 | 成都发动机集团有限公司 |
| 沈阳黎明航空发动机(集团)有限责任公司 | 长沙5712 飞机工业有限责任公司 |
| 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | 长春航空液压控制有限公司 |
| 上海市越冠机电设备有限公司 | 昌河飞机工业集团有限责任公司 |
| 上海航旭机载电器有限公司 | 爱迪西显示测控公司 |
| 上海航空发动机制造股份有限公司 | 中国航空技术进出口广州公司 |
| 陕西航空电气有限责任公司 | 武汉航空仪表有限责任公司 |
| 陕西飞机工业（集团）有限责任公司 | 太原航空仪表有限公司 |
- 83 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 陕西宝成航空仪表有限责任公司 | 四川航空工业川西机器有限责任公司 |
|---|---|
| 庆安集团有限公司 | 航空工业总公司613 所 |
| 平原机器厂（新乡） | 成都飞机工业集团电子科技有限公司 |
| 南京机电液压工程研究中心 | 北京青云航空仪表公司 |
| 洛阳电光设备研究所613 所 | 中国航空技术进出口总公司 |
5 、提供劳务
| 单位：元 2008 年1-10 月 2007 年度 关联方名称 金额 比例 金额 比例 中国航空工业集团公司 550,078.20 0.33% 975,441.40 0.00% 合计 550,078.20 0.33% 975,441.40 0.00% |
单位：元 2008 年1-10 月 2007 年度 关联方名称 金额 比例 金额 比例 中国航空工业集团公司 550,078.20 0.33% 975,441.40 0.00% 合计 550,078.20 0.33% 975,441.40 0.00% |
单位：元 2008 年1-10 月 2007 年度 关联方名称 金额 比例 金额 比例 中国航空工业集团公司 550,078.20 0.33% 975,441.40 0.00% 合计 550,078.20 0.33% 975,441.40 0.00% |
单位：元 2008 年1-10 月 2007 年度 关联方名称 金额 比例 金额 比例 中国航空工业集团公司 550,078.20 0.33% 975,441.40 0.00% 合计 550,078.20 0.33% 975,441.40 0.00% |
单位：元 2008 年1-10 月 2007 年度 关联方名称 金额 比例 金额 比例 中国航空工业集团公司 550,078.20 0.33% 975,441.40 0.00% 合计 550,078.20 0.33% 975,441.40 0.00% |
|---|---|---|---|---|
| 关联方名称 | 2008 年1-10 月 | 2007 年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 中国航空工业集团公司 | 550,078.20 | 0.33% | 975,441.40 | 0.00% |
| 合计 | 550,078.20 | 0.33% | 975,441.40 | 0.00% |
上表中，关联方提供劳务涉及的中航工业成员公司列示如下：
| 哈飞航空工业股份有限公司 | 江西洪都航空工业股份有限公司 |
|---|---|
| 昌河飞机工业集团有限责任公司 | 中国一航沈阳飞机设计研究所 |
| 豫新航空环控设备有限公司 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 |
| 长沙5712 飞机修理厂 | 陕西飞机工业（集团）有限公司 |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 哈尔滨东安机电制造有限责任公司 |
| 贵州天义电器有限责任公司 | 贵阳万江航空机电有限责任公司 |
| 兰州飞行控制有限责任公司 | 株洲南方航空动力有限公司 |
6 、关联方应收应付款项余额
单位：元
| 项目 | 2008 年5 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 条款和条件 |
是否取 得或提 供担保 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款 | ||||
| 中国航空工业第一集团公司 | 39,329,766.38 | 15,385,489.53 | 信用 | 否 |
| 中国航空工业第二集团公司 | 45,024,541.98 | 14,169,183.88 | 信用 | 否 |
| 中国航空技术进出口总公司 | 766,459.10 | 0.00 | 信用 | 否 |
| 合计 | 85,120,767.46 | 29,554,673.41 | ||
| 应收账款-坏账准备 |
- 84 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 应收账款坏账准备 | 66,064.06 | 165,701.68 | ||
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 66,064.06 | 165,701.68 | ||
| 应收票据 | ||||
| 中国航空工业第一集团公司 | - | 3,000,000.00 | 信用 | 否 |
| 中国航空工业第二集团公司 | 500,000.00 | 0.00 | 信用 | 否 |
| 合计 | 500,000.00 | 3,000,000.00 | ||
| 其他应收款 | ||||
| 兰州陇兴航空机载设备 有限责任公司 |
1,427,705.60 | 230,345.00 | 信用 | 否 |
| 合计 | 1,427,705.60 | 230,345.00 | ||
| 应付账款 | ||||
| 中国航空工业第一集团公司 | 5,888,703.36 | 5,103,632.61 | 信用 | 否 |
| 中国航空工业第二集团公司 | 1,459,879.60 | 1,387,457.40 | 信用 | 否 |
| 合计 | 7,348,582.96 | 6,491,090.01 | ||
| 预收账款 | ||||
| 中国航空工业第一集团公司 | 439,812.00 | 8,056,208.50 | 信用 | 否 |
| 中国航空工业第二集团公司 | 409,371.07 | 5,533,594.45 | 信用 | 否 |
| 合计 | 849,183.07 | 13,589,802.95 | ||
| 其他应付款 | ||||
| 中国航空工业第一集团公司 | 6,380,699.88 | 6,380,699.88 | 信用 | 否 |
| 中国航空工业第二集团公司 | 19,000,871.46 | 18,767,219.58 | 信用 | 否 |
| 合计 | 25,381,571.34 | 25,147,919.46 | ||
| 项目 | 2008 年10 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 条款和条件 | 是否取 得或提 供担保 |
| 应收账款 | ||||
| 中国航空工业集团公司 | 127,366,288.16 | 29,554,673.41 | 信用 | 否 |
| 合计 | 127,366,288.16 | 29,554,673.41 | ||
| 应收账款-坏账准备 | ||||
| 应收账款坏账准备 | 4,336,775.67 | 165,701.68 | ||
| 合计 | 4,336,775.67 | 165,701.68 | ||
| 应收票据 | ||||
| 中国航空工业集团公司 | 36,800,000.00 | 3,000,000.00 | 信用 | 否 |
| 合计 | 36,800,000.00 | 3,000,000.00 |
- 85 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 预付账款 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 中国航空工业集团公司 | 86,822.90 | 700,519.50 | 信用 | 否 |
| 合计 | 86,822.90 | 700,519.50 | ||
| 其他应收款 | ||||
| 中国航空工业集团公司 | 4,400.00 | |||
| 兰州陇兴通用仪器设备制造 有限责任公司 |
230,345.00 | 信用 | 否 | |
| 合计 | 4,400.00 | 230,345.00 | ||
| 应付账款 | ||||
| 中国航空工业集团公司 | 6,640,556.99 | 6,491,090.01 | 信用 | 否 |
| 合计 | 6,640,556.99 | 6,491,090.01 | ||
| 应付票据 | ||||
| 中国航空工业集团公司 | 3,230,275.80 | 信用 | 否 | |
| 合计 | 3,230,275.80 | |||
| 预收账款 | ||||
| 中国航空工业集团公司 | 525,666.25 | 13,589,802.95 | 信用 | 否 |
| 合计 | 525,666.25 | 13,589,802.95 | ||
| 其他应付款 | ||||
| 中国航空工业集团公司 | 37,365,513.32 | 25,147,919.46 | 信用 | 否 |
| 合计 | 37,365,513.32 | 25,147,919.46 | ||
| 项目 | 2008 年12 月31 日 | 2007 年12 月31 日 | 条款和条件 | 是否取 得或提 供担保 |
| 应收账款 | ||||
| 中国航空工业集团公司 | 90,443,952.19 | 29,554,673.41 | 信用 | 否 |
| 合计 | 90,443,952.19 | 29,554,673.41 | ||
| 应收票据 | ||||
| 中国航空工业集团公司 | 28,614,530.00 | 3,000,000.00 | 信用 | 否 |
| 合计 | 28,614,530.00 | 3,000,000.00 | ||
| 预付账款 | ||||
| 中国航空工业集团公司 | 151,544.80 | 700,519.50 | 信用 | 否 |
| 合计 | 151,544.80 | 700,519.50 | ||
| 其他应收款 | ||||
| 中国航空工业集团公司 | 15,880,700.00 | - | 信用 | 否 |
- 86 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 兰州陇兴通用仪器设备制造 有限责任公司 |
- | 230,345.00 | 信用 | 否 |
|---|---|---|---|---|
| 合计 | 15,880,700.00 | 230,345.00 | ||
| 应付账款 | ||||
| 中国航空工业集团公司 | 5,668,320.04 | 6,491,090.01 | ||
| 合计 | 5,668,320.04 | 6,491,090.01 | ||
| 应付票据 | ||||
| 中国航空工业集团公司 | 2,430,275.80 | |||
| 合计 | 2,430,275.80 | |||
| 预收账款 | ||||
| 中国航空工业集团公司 | 100,771.29 | 13,589,802.95 | ||
| 合计 | 100,771.29 | 13,589,802.95 | ||
| 其他应付款 | ||||
| 中国航空工业集团公司 | 22,610,489.88 | 25,147,919.46 | ||
| 兰州陇兴通用仪器设备制造 有限责任公司 |
16,072,598.30 | |||
| 合计 | 38,683,088.18 | 25,147,919.46 |
上表中，关联方余额涉及中航工业成员公司列示如下：
| 爱迪西显示测控公司 | 陕西宏远航空锻造有限公司 |
|---|---|
| 北京长空喷砂设备有限公司 | 上海航空发动机制造股份有限公司 |
| 北京青云航空仪表公司 | 上海航旭机载电器有限公司 |
| 长春航空液压控制有限公司 | 上海市越冠机电设备有限公司 |
| 长沙5712 飞机修理厂 | 沈阳飞机工业（集团）有限公司 |
| 成都发动机集团有限公司 | 沈阳黎明航空发动机集团公司 |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 沈阳兴华航空电器有限责任公司 |
| 成都飞机工业集团电子科技有限公司 | 石家庄飞机工业有限责任公司 |
| 成都飞机设计研究所 | 四川航空工业川西机器有限责任公司 |
| 成都航空仪表有限公司 | 四川航空液压机械厂 |
| 贵阳航空电机有限公司 | 四川新川航空仪器有限责任公司 |
| 贵阳华烽电器有限公司 | 苏州长风机械有限责任公司 |
| 贵阳华阳航空电器有限公司 | 太原航空仪表有限公司 |
| 贵阳万江新航机电有限公司 | 天津航空机电有限公司 |
- 87 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 贵州华烽电器有限公司 | 天水兰天飞机修理厂 |
|---|---|
| 贵州华阳航空电器有限公司 | 武汉航空仪表有限责任公司 |
| 贵州金江航空液压有限责任公司 | 西安飞机工业（集团)有限责任公司 |
| 贵州双阳飞机制造厂 | 西安飞机国际航空制造股份有限公司 |
| 贵州天义电器有限责任公司 | 西安航空动力控制工程有限责任公司 |
| 国营长空精密机械制造公司 | 西安庆安电气控制有限责任公司 |
| 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | 新乡航空工业（集团）有限公司 |
| 哈飞航空工业股份有限公司 | 一航凯天电子股份有限公司 |
| 航空工业兰州飞控仪器总厂 | 豫新航空环控设备有限公司 |
| 航空工业总公司613 所 | 中国航空工业第607 研究所 |
| 航空工业总公司618 所 | 中国航空工业第609 研究所 |
| 洪都航空有限责任公司 | 中国航空工业第618 研究所 |
| 吉林航空维修有限责任公司 | 中国航空工业第一集团公司第631 研究所 |
| 江西昌河航空工业有限公司 | 中国航空工业供销总公司 |
| 江西洪都飞机工业有限公司 | 中国航空工业沈阳飞机设计研究所 |
| 江西洪都航空工业股份有限公司 | 中国航空技术进出口总公司 |
| 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 中国航空技术进出口广州公司 |
| 兰州飞行控制有限责任公司 | 中国航空技术进出口上海公司 |
| 南京机电液压工程研究中心 | 中国民用飞机开发公司 |
| 平原机器厂（新乡） | 中国南方航空工业（集团）有限公司 |
| 庆安集团有限公司 | 中国石油兰州石油化工公司 |
| 陕西宝成航空仪表有限责任公司 | 中航川西机器厂 |
| 陕西飞机工业（集团）有限责任公司 | 中航第一集团西安飞行自动控制研究所 |
| 陕西飞机工业集团有限责任公司 | 中航光电科技股份有限公司 |
| 陕西航空电气有限责任公司 | 中航一集团南京机电液压工程研究中心 |
| 陕西航空宏峰精密机械工具公司 | 株洲南方航空动力有限公司 |
本章“二、关联交易”中新增“（四）重组前后各类关联交易金额占同类交
易比例变化说明”如下：
经中瑞岳华审计的本次交易后公司备考财务报表及上市公司2008 年5 月31
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
日审计报告，公司关联交易变动情况如下（存在控制关系且已纳入本公司合并会 计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销）：
本次重组前，昌河股份向关联方采购货物的金额为12,455.28 万元，占重组 前公司全部同类交易金额比例为27.24%；本次重组后，昌河股份向关联方采购 货物的金额为1,362.23 万元，占重组后公司全部同类交易金额比例为12.96%, 较重组前降低了14.28 个百分点。
采购货物 单位：万元
| 关联方名 称 |
2008 年5 月31 日 | 2008 年5 月31 日 | 2008 年5 月31 日 | 2008 年5 月31 日 | 同比增加 | 同比增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重组后 | 重组前 | |||||
| 金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 增加百分 点 |
|
| 中国航空 工业第二 集团公司 |
143.14 | 1.36% | 12,455.28 | 27.24% | -12,312.14 | -25.88% |
| 中国航空 工业第一 集团公司 |
1,219.09 | 11.59% | - | - | 1,219.09 | 11.59% |
| 合计 | 1,362.23 | 12.96% | 12,455.28 | 27.24% | -11,093.05 | -14.29% |
本次重组前，昌河股份自关联方接受劳务的金额为 96 万元，占重组前公司 全部同类交易金额比例为 100%；本次重组后，昌河股份自关联方接受劳务的金 额为 842.5 万元，占重组后公司全部同类交易金额比例为 100%。
接受劳务 单位：万元
| 关联方名 称 |
2008 年5 月31 日 | 2008 年5 月31 日 | 2008 年5 月31 日 | 2008 年5 月31 日 | 同比增加 | 同比增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重组后 | 重组前 | |||||
| 金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 增加百分 点 |
|
| 中国航空 工业第二 集团公司 |
842.5 | 100% | 96 | 100% | 746.5 | 0 |
| 合计 | 842.5 | 100% | 96 | 100% | 746.5 | 0 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
本次重组前，昌河股份向关联方提供劳务的金额为 130.4 万元，占重组前公 司全部同类交易金额比例为 83.05%；本次重组后，昌河股份向关联方提供劳务 的金额为 0，较重组前降低了 83.05 个百分点。
提供劳务 单位：万元
| 关联方名 称 |
2008 年5 月31 日 | 2008 年5 月31 日 | 2008 年5 月31 日 | 2008 年5 月31 日 | 同比增加 | 同比增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重组后 | 重组前 | |||||
| 金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 增加百分 点 |
|
| 中国航空 工业第二 集团公司 |
- | - | 130.4 | 83.05% | -130.4 | -83.05% |
| 合计 | - | - | 130.4 | 83.05% | -130.4 | -83.05% |
本次重组前，昌河股份向关联方销售货物的金额为 14,496.46 万元，占重组 前公司全部同类交易金额比例为 24.82%；本次重组后，昌河股份向关联方销售 货物的金额为 11,650.90 万元，占重组后公司全部同类交易金额比例为 60.51%， 较重组前增加了 35.69 个百分点。
销售货物 单位：万元
| 关联方名 称 |
2008 年5 月31 日 | 2008 年5 月31 日 | 2008 年5 月31 日 | 2008 年5 月31 日 | 同比增加 | 同比增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重组后 | 重组前 | |||||
| 金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 增加百分 点 |
|
| 中国航空 工业第一 集团公司 |
6,308.42 | 32.76% | - | - | 6,308.42 | 32.76% |
| 中国航空 工业第二 集团公司 |
4,674.35 | 24.28% | 14,496.46 | 24.82% | -9,822.11 | -0.54 |
| 中国航空 技术进出 口总公司 |
668.13 | 3.47% | - | - | 668.13 | 3.47% |
| 合计 | 11,650.90 | 60.51% | 130.4 | 24.82% | 11,520.5 | 35.69% |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
关联方应收应付款项余额表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2008 年5 月31 日 | 2008 年5 月31 日 | 同比增加金额 |
|---|---|---|---|
| 重组后 | 重组前 | ||
| 应收账款 | |||
| 中国航空工业第一集团公司 | 3,932.98 | - | 3,932.98 |
| 中国航空工业第二集团公司 | 4,502.45 | 49,027.43 | -44,524.98 |
| 中国航空技术进出口总公司 | 76.65 | - | 76.65 |
| 合 计 | 8,512.08 | 49,027.43 | -40,515.35 |
| 应收账款-坏账准备 | |||
| 应收账款-坏账准备 | 6.61 | 1,478.44 | -1,471.83 |
| 合 计 | 6.61 | 1,478.44 | -1,471.83 |
| 应收票据 | |||
| 中国航空工业第二集团公司 | 50 | - | 50 |
| 合 计 | 50 | - | 50 |
| 其他应收款 | |||
| 兰州陇兴航空机载设备有限责任公司 | 142.77 | - | 142.77 |
| 合 计 | 142.77 | - | 142.77 |
| 应付账款 | |||
| 中国航空工业第一集团公司 | 588.87 | - | 588.87 |
| 中国航空工业第二集团公司 | 145.99 | 60,097.7 | -59,951.71 |
| 合 计 | 734.86 | 60,097.7 | -59,362.84 |
| 预收账款 | |||
| 中国航空工业第一集团公司 | 43.98 | - | 43.98 |
| 中国航空工业第二集团公司 | 40.94 | - | 40.94 |
| 合 计 | 84.92 | - | 84.92 |
| 其他应付款 | |||
| 中国航空工业第一集团公司 | 638.07 | - | 638.07 |
- 91 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 中国航空工业第二集团公司 | 1,900.09 | 8,501.82 | -6,601.73 |
|---|---|---|---|
| 合计 | 2,538.16 | 8,501.82 | -5,963.66 |
经中瑞岳华审计的本次交易后公司备考财务报表及上市公司 2008 年 10 月 31 日审计报告，公司关联交易变动情况如下（存在控制关系且已纳入本公司合 并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销）：
截至 2008 年 10 月 31 日，本次重组前，昌河股份向关联方采购货物的金额 为 29,684.08 万元，占重组前公司全部同类交易金额比例为 17.39%；本次重组后， 昌河股份向关联方采购货物的金额为 1,089.20 万元，占重组后公司全部同类交易 金额比例为 12.31%,较重组前降低了 5.08 个百分点。
采购货物 单位：万元
| 关联方名 称 |
2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 同比增加 | 同比增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重组后 | 重组前 | |||||
| 金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 增加百分 点 |
|
| 中国航空 工业集团 公司 |
1,089.20 | 12.31% | 29,684.08 | 17.39% | -28,594.88 | -5.08% |
| 合计 | 1,089.20 | 12.31% | 29,684.08 | 17.39% | -28,594.88 | -5.08% |
本次重组前，昌河股份自关联方接受劳务的金额为 185.85 万元，占重组前 公司全部同类交易金额比例为 59.18%；本次重组后，昌河股份自关联方接受劳 务的金额为 1,685.00 万元，占重组后公司全部同类交易金额比例为 100%。
接受劳务 单位：万元
| 关联方名 称 |
2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 同比增加 | 同比增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重组后 | 重组前 | |||||
| 金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 增加百分 点 |
- 92 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 中国航空 工业集团 公司 |
185.85 | 59.18% | -185.85 | -59.18% |
||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 兰州陇兴 通用仪器 设备制造 有限责任 公司 |
1,685.00 | 100% | 1,685.00 | 100% | ||
| 合计 | 1,685.00 | 100% | 185.85 | 59.18% | 1,499.15 | 40.82% |
本次重组前，昌河股份向关联方提供劳务的金额为254.62 万元，占重组前 公司全部同类交易金额比例为81.08%；本次重组后，昌河股份向关联方提供劳 务的金额为55.01，占重组后公司全部同类交易金额金额为0.33%，较重组前降 低了80.75 个百分点。
提供劳务 单位：万元
| 关联方名 称 |
2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 同比增加 | 同比增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重组后 | 重组前 | |||||
| 金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 增加百分 点 |
|
| 中国航空 工业集团 公司 |
55.01 | 0.33% | 254.62 | 81.08% | -199.61 | -80.75% |
| 合计 | 55.01 | 0.33% | 254.62 | 81.08% | -199.61 | -80.75% |
本次重组前，昌河股份向关联方销售货物的金额为28,606.57 万元，占重组 前公司全部同类交易金额比例为9.99%；本次重组后，昌河股份向关联方销售货 物的金额为28,679.51 万元，占重组后公司全部同类交易金额比例为75.18%， 较重组前增加了65.19 个百分点。
销售货物 单位：万元
| 关联方名 称 |
2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 同比增加 | 同比增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重组后 | 重组前 | |||||
| 金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 |
金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 |
金额 | 增加百分 点 |
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 比例 | 比例 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 中国航空 工业集团 公司 |
28,679.51 | 75.18% | 28,606.57 | 9.99% | 72.94 | 65.19% |
| 合计 | 28,679.51 | 75.18% | 28,606.57 | 9.99% | 72.94 | 65.19% |
本次重组前，昌河股份向关联方购买其他资产的金额为0；本次重组后，昌
河股份向关联方购买其他资产的金额为2,143.07 万元，占重组后公司全部同类 交易金额比例为100%。
购买其他资产 单位：万元
| 关联方名 称 |
2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 同比增加 | 同比增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重组后 | 重组前 | |||||
| 金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 增加百分 点 |
|
| 兰州陇兴 通用仪器 设备制造 有限责任 公司 |
2,143.07 | 100% | 2,143.07 | 100% | ||
| 合计 | 2,143.07 | 100% | 2,143.07 | 100% |
关联方应收应付款项余额表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2008 年10 月31 日 | 2008 年10 月31 日 | 同比增加金额 |
|---|---|---|---|
| 重组后 | 重组前 | ||
| 应收账款 | |||
| 中国航空工业集团公司 | 12,736.63 | 56,060.33 | -43,323.7 |
| 合 计 | 12,736.63 | 56,060.33 | -43,323.7 |
| 应收账款-坏账准备 | |||
| 应收账款-坏账准备 | 433.68 | 662.54 | -228.86 |
| 合 计 | 433.68 | 662.54 | -228.86 |
| 应收票据 | |||
| 中国航空工业集团公司 | 3,680.00 | 0.00 | 3,680.00 |
- 94 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 合 计 | 3,680.00 | 0.00 | 3,680.00 |
|---|---|---|---|
| 预付账款 | |||
| 中国航空工业集团公司 | 8.68 | 0.00 | 8.68 |
| 合 计 | 8.68 | 0.00 | 8.68 |
| 其他应收款 | |||
| 中国航空工业集团公司 | 0.44 | 0.00 | 0.44 |
| 兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任 公司 |
|||
| 合 计 | |||
| 应付账款 | |||
| 中国航空工业集团公司 | 664.06 | 53,064.71 | -52,400.65 |
| 合 计 | 664.06 | 53,064.71 | -52,400.65 |
| 应付票据 | |||
| 中国航空工业集团公司 | 323.03 | 0.00 | 323.03 |
| 合 计 | 323.03 | 0.00 | 323.03 |
| 预收账款 | |||
| 中国航空工业集团公司 | 52.57 | 0.00 | 52.57 |
| 合 计 | 52.57 | 0.00 | 52.57 |
| 其他应付款 | |||
| 中国航空工业集团公司 | 3,736.55 | 4,036.39 | -299.84 |
| 合计 | 3,736.55 | 4,036.39 | -299.84 |
经中瑞岳华审计的本次交易后公司备考财务报表及上市公司2008 年12 月 31 日审计报告，公司关联交易变动情况如下（存在控制关系且已纳入本公司合 并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销）：
截至2008 年12 月31 日，本次重组前，昌河股份向关联方采购货物的金额 为32,949.41 万元，占重组前公司全部同类交易金额比例为17.25%；本次重组 后，昌河股份向关联方采购货物的金额为1,496.28 万元，占重组后公司全部同 类交易金额比例为9.68%,较重组前降低了7.57 个百分点。
- 95 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
采购货物 单位：万元
| 关联方名 称 |
2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 同比增加 | 同比增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重组后 | 重组前 | |||||
| 金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 增加百分 点 |
|
| 中国航空 工业集团 公司 |
1,496.28 | 9.68% | 32,949.41 | 17.25% | -31,453.13 | -7.57 |
| 合计 | 1,496.28 | 9.68% | 32,949.41 | 17.25% | -31,453.13 | -7.57 |
本次重组前，昌河股份自关联方接受劳务的金额为0；本次重组后，昌河股 份自关联方接受劳务的金额为2,043.00 万元，占重组后公司全部同类交易金额 比例为100%。
接受劳务 单位：万元
| 关联方名 称 |
2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 同比增加 | 同比增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重组后 | 重组前 | |||||
| 金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 增加百分 点 |
|
| 兰州陇兴 通用仪器 设备制造 有限责任 公司 |
2,043.00 | 100% | ||||
| 合计 | 2,043.00 | 100% |
本次重组前，昌河股份向关联方销售货物的金额为50,553.94 万元，占重组 前公司全部同类交易金额比例为26.40%；本次重组后，昌河股份向关联方销售 货物的金额为33,529.68 万元，占重组后公司全部同类交易金额比例为73.34%， 较重组前增加了46.94 个百分点。
销售货物及固定资产 单位：万元
关联方名 2008 年12 月31 日 同比增加
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 称 | 重组后 | 重组后 | 重组前 | 重组前 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 增加百分 点 |
|
| 中国航空 工业集团 公司 |
33,529.68 | 73.34% | 50,553.94 | 26.40% | -17024.26 | 46.94% |
| 合计 | 33,529.68 | 73.34% | 50,553.94 | 26.40% | -17024.26 | 46.94% |
本次重组前，昌河股份向关联方提供劳务的金额为385.40 万元，占公司全 部同类交易的金额比例为92%；本次重组后，昌河股份向关联方提供劳务的金额 为0。
接受劳务 单位：万元
| 关联方名 称 |
2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 同比增加 | 同比增加 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 重组后 | 重组前 | |||||
| 金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 占公司全 部同类交 易的金额 比例 |
金额 | 增加百分 点 |
|
| 中国航空 工业集团 公司 |
0.00 | 0.00 | 385.40 | 92% | -385.40 | -92% |
| 合计 | 0.00 | 0.00 | 385.40 | 92% | -385.40 | -92% |
关联方应收应付款项余额表如下：
单位：万元
| 项 目 | 2008 年12 月31 日 | 2008 年12 月31 日 | 同比增加金额 |
|---|---|---|---|
| 重组后 | 重组前 | ||
| 应收账款 | |||
| 中国航空工业集团公司 | 9,044.40 | 52,543.95 | -43,499.55 |
| 合 计 | 9,044.40 | 52,543.95 | -43,499.55 |
| 应收票据 | |||
| 中国航空工业集团公司 | 2,861.45 | 0.00 | 2,861.45 |
| 合 计 | 2,861.45 | 0.00 | 2,861.45 |
- 97 -
昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
| 预付账款 | |||
|---|---|---|---|
| 中国航空工业集团公司 | 15.15 | 0.00 | 15.15 |
| 合 计 | 15.15 | 0.00 | 15.15 |
| 其他应收款 | |||
| 中国航空工业集团公司 | 1,588.07 | 0.00 | 1,588.07 |
| 合 计 | 1,588.07 | 0.00 | 1,588.07 |
| 应付账款 | |||
| 中国航空工业集团公司 | 566.83 | 44,267.59 | -43,700.76 |
| 合 计 | 566.83 | 44,267.59 | -43,700.76 |
| 应付票据 | |||
| 中国航空工业集团公司 | 243.03 | 0.00 | 243.03 |
| 合 计 | 243.03 | 0.00 | 243.03 |
| 预收账款 | |||
| 中国航空工业集团公司 | 10.08 | 0.00 | 10.08 |
| 合 计 | 10.08 | 0.00 | 10.08 |
| 其他应付款 | |||
| 中国航空工业集团公司 | 2,261.05 | 14,608.94 | -12,347.89 |
| 兰州陇兴通用仪器设备制造有限责任 公司 |
1,607.26 | 0.00 | 1,607.26 |
| 合计 | 3,868.31 | 14,608.94 | -10,740.63 |
本章“二、关联交易”中新增“（五）持续性关联交易必要性”如下： 本次交易完成后，昌河股份与中航工业系统内单位将根据上述关联交易项目 分别签署相关协议，并履行相应的决策程序。
本次交易完成后，新增加的持续性关联交易主要产生于昌河股份和实际控制 人中航工业系统内单位的军品配套产品的购销业务。
军品配套是指为满足国防系统单位的武器装备、科研生产和型号预研等的要 求，由相关单位承担的科研生产协作活动，包括整机、机电产品、零部件、元器 件和原材料的配套协作活动。由于军品配套产品涉及保密要求，不易公开招标采
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
购，配套产品一般为集团系统内的企业生产，且每企业的配套产品具有唯一性。 集团系统内的某一企业在完成相关军品配套产品的生产后，将交付给关联企业进 行组装，最后进行总装，从而完成军品最终的生产。
鉴于军品配套上述不可分割性和定点采购的特点，此种关联交易是必要的， 并且会在一定时期内长期存在。
本章“二、关联交易”中“（六）本次交易完成后持续性关联交易定价政策” 修改如下：
与中航工业系统内企业从事持续性关联交易定价依据：
1、持续性关联交易应遵循有偿公平、自愿的商业原则，关联交易的价格原 则上应不偏离市场独立第三方提供同类产品或服务的价格或收费标准；
2、关联交易项目有国家定价或国家指导价格的，适用国家定价或国家指导 价格。本次重组完成后，上市公司与实际控制人中航工业系统内单位之间各类持 续性关联交易主要以军品为主，国家对军品价格实行统一管理、国家定价。公司 军品的定价方式是“按照国家相关规定并经军方成本审核商议确定并严格执 行”，交易双方对定价原则没有决定权。公司需根据《军品价格管理办法》制定 与调整军品价格。
A)列入军品价格管理目录（由国务院价格主管部门研究、制定）的军品由国 务院价格主管部门制定价格，其中部分军品也可以由国务院价格主管部门委托工 业主管部门商军队装备订货部门制定价格。
B）制定军品价格的程序：生产单位编制并向驻厂军代表室提出军品定价成 本等价格资料和报价方案；驻厂军代表室提出对报价方案的意见；驻厂军代表室 同意生产单位报价方案与生产单位联合报送工业主管部门，抄报国务院价格主管 部门，并抄送军队装备订货部门；工业主管部门提出定价建议，连同有关资料报 送国务院价格主管部门审批；国务院价格主管部门确定军品价格，批复工业主管 部门，并抄送军队装备订货部门；军队装备订货部门对工业主管部门的定价建议 有不同意见的，由国务院价格主管部门负责组织有关部门进行协调、处理。
C）列入军品价格管理目录的军品，在国家未批准其价格前交付的，由供需 双方协商暂付货款，待国家批准其价格后多退少补。
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
-
3、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，参照市场价格确定；
-
4、关联交易项目没有国家定价或国家指导价格的，同时也没有市场价格的，
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按实际成本加合理利润的原则由双方协商定价；
-
5、对于某些无法按照“成本加利润”的原则确定价格的特殊服务，由双方
-
依据合理原则协商定价。
本章“二、关联交易”中 “（七）中航工业关于关联交易公允性的承诺” 修改为“（七）中航工业关于关联交易公允性和保持上市公司独立性的相关承 诺”，如下：
中航工业承诺：“本次重组完成后， 在不对昌河股份及其全体股东的利益构 成不利影响的前提下，中航工业将促使尽量减少与昌河股份的关联交易。对于昌 河股份与中航工业之间存在的日常关联交易，中航工业保证该等关联交易均将基 于交易公允的原则定价及开展”。
同时中航工业还对保持昌河股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面的 独立性作出承诺：
“一、保持昌河股份人员独立
本公司承诺与本次重组完成后的昌河股份保持人员独立，昌河股份的总经 理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不会在股东单位担任除 董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业（不含昌河股份及其下 属公司）领薪。昌河股份的财务人员不会在股东单位兼职。
二、保证昌河股份资产独立完整
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1、保证昌河股份具有独立完整的资产。
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2、保证昌河股份不存在资金、资产被本公司占用的情形。
-
3、保证昌河股份的依据独立于股东。
三、保证昌河股份的财务独立
-
1、保证昌河股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
-
2、保证昌河股份具有规范、独立的财务会计制度。
-
3、保证昌河股份独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。
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4、保证昌河股份的财务人员不在股东兼职。
-
5、保证昌河股份能够独立作出财务决策，本公司不干预昌河股份的资金使
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
用。
四、保证昌河股份的机构独立
保证昌河股份拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司及中国航空 科技工业股份有限公司的机构完全分开。
五、保证昌河股份业务独立
本公司承诺与本次重组完成后的昌河股份保持业务独立，不存在且不发生实 质性同业竞争或显失公平的关联交易。
保证昌河股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向 市场自主经营的能力。”
第十四章 本次交易对上市公司治理机制的影响
本章“一、本次交易完成后公司的人员安排”修改如下：
昌河股份本次重大资产重组，上航电器及兰航机电整体进入昌河股份，不涉 及该等公司职工劳动关系变更，亦不涉及职工安置事宜，仅昌河股份本部涉及职 工劳动关系的变更。根据“人员随资产走”的原则，本次昌河股份本部职工劳动关 系的变更不涉及安置费用。
2008年9月10日，昌河股份组织召开职工代表大会，与会职工代表一致审议 通过了本次重大资产重组涉及的职工利益相关事宜，即同意昌河股份本部职工由 江西昌河汽车有限责任公司接收，由该公司与该等职工签署劳动合同并继续负担 所涉职工的社会保险、退休、养老及其他社会福利等相关责任。
本章“二、本次交易完成后的公司治理结构”修改如下：
（一）股东大会
本次交易完成后，本公司将继续严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规 则》，确保所有股东，特别是中小股东依法享有平等权利与权益。 本公司将在现有基础上进一步完善股东顺利参与股东大会所需要的条件，在
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
保证遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》规定股东大会召开条件的前提下， 充分运用现代信息技术等手段，保证股东大会召开时间并保障股东大会的可参与 性，尽可能扩大股东参与股东大会比例。
（二）董事会
目前本公司拥有董事9名，其中独立董事3名，人员构成符合相关法律、法规 要求。各董事、独立董事能严格遵守《董事会议事规则》，认真出席董事会，履 行勤勉、尽职的义务，保障董事会高效、顺利的召开。
本次交易完成后，本公司仍然将拥有董事9名，由实际控制人中航工业委派2 名董事，全资子公司上航电器和兰航机电各委派1名董事，同时向外部聘请5名独 立董事，继续严格按照《公司章程》规定的程序选举董事，积极对董事进行必要 培训，保证董事在严格遵守《董事会议事规则》的前提下，适应新主营业务下的 公司治理结构；并严格保证独立董事客观公正发表意见，促进董事会良性发展， 积极保障中小股东的利益。
（三）监事会
目前本公司拥有监事3名，其中职工监事1名，人员构成符合相关法律、法规 要求。各监事能严格遵守《监事会议事规则》，本着尽职尽责的原则，对公司经 营、高管人员履行职责的合法合规性保持密切关注，进行监督。
本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司章程》规定的程序选举监事， 严格保证监事认真履行监事职责。
（四）信息披露与透明度
本次交易前，本公司以董事长作为信息披露第一责任人，由董事会秘书专门 负责组织信息披露工作。本公司制定并严格按照《信息披露管理制度》、《公司 章程》披露信息。
本次交易完成后，本公司将继续依照中国证监会颁布的相关规定，严格按照 《公司章程》进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有对股东及其他利益 相关者的决策可能产生实质性影响的信息，并保证所有股东拥有平等获取信息的
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
权利与机会。
（五）增设关联交易委员会
本次交易前，本公司设有提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会和战 略委员会。本次交易完成后，为了减少及规范本公司与实际控制人系统内的关联 交易，本公司决定增设关联交易委员会，由独立董事组成，专门负责对公司日常 经营活动中的关联交易定价公允性、关联交易的必要性以及减少关联交易等涉及 关联交易的事项进行审核并出具意见。
（六）总部——分部管理模式
本次交易完成后，上航电器与兰航机电将在上海与兰州形成两个分部，而上 市公司则作为总部进行统一协调与管理。
第十五章 其他重要事项说明
本章“二、关于上市公司提供对外担保的情况”新增内容如下：
截至2008年10月31日，本公司提供的对外担保事项：
（一）本公司为昌河铃木5,000万元贸易融资提供担保；
- （二）本公司为合肥昌河提供8,000万元的担保；
同时，本公司接受关联方为本公司资金拆借提供担保的事项有：
（一）中航科工为本公司银行借款提供担保，金额为31,950万元；
（二）中航工业为本公司银行借款提供担保，金额为20,000万元；
（三）昌河航空为本公司银行借款提供担保，金额为4,000万元；
（四）中航科工为本公司开具银行承兑汇票提供担保，金额为3,000万元。 截至2008年12月31日，本公司提供的对外担保事项：
（一）本公司为昌河铃木5,000万元的贸易融资提供担保；
（二）本公司银行借款中有本公司对合肥昌河汽车有限责任公司提供担保
8,000万元，有31,950万元由中航科工提供担保取得的借款，有20,000万元由中
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
航工业提供担保取得的借款，有4,000万元由昌河航空提供担保取得的借款； （三）本公司开具的银行承兑汇票中有3,500万元由中航科工提供担保。 上述对外担保事项，均已经履行必要的审核批准手续，符合相关规定。
本章“四、上市公司最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的 说明”修改如下：
昌河股份于2007年12月10日召开2007年度第九次董事会，审议通过了向昌河 航空出售模夹具分公司相关资产设备的议案。
昌河股份于2008年6月27日召开2007年度股东大会，审议通过了向昌河航空 出售部分资产的议案（关联股东回避表决），同意将所属夹具分公司以评估机构 出具的资产评估报告的评估值为基础确定交易价格，最终作价为10,743.58万元。
截至2008 年5 月31 日，除上述资产出售事项以外，本公司最近12 个月内 不存在其他购买、出售资产事项。
本章“七、提请投资者注意的几个问题”修改如下：
1、本次交易完成前，本公司的主营业务为汽车的生产和销售。本次交易完 成后，本公司主营业务转变为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，本公司 资产和主营业务发生整体变更。本公司在整个业务流程和管理等方面的整合能否 及时完成，存在不确定性风险。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
2、本公司管理层对2008年、2009年的盈利情况进行了预测，出具了2008年 备考盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华进行审核。上述盈利预测是根据截至盈 利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的 基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的 特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利 预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果 存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
3、本次交易完成后，本公司资产和业务发生较大变化，将新增昌河股份与 与实际控制人中航工业系统内单位之间发生的军品配套产品的购销业务。由于军 品配套产品一般为集团系统内的企业生产，且每企业的配套产品具有唯一性，上 述不可分割性和定点采购的特点，使得重组后存在持续性关联交易。虽然上述交
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格，中航工业也作出 关于规范关联交易的相应承诺，保证上述持续性关联交易将基于交易公允的原则 定价及开展，但仍然存在由于持续性关联交易导致的经营风险。本公司提请股东 和投资者予以谨慎关注。
4、本次交易完成后，本公司将以生产航空产品为主营业务。航空制造业的 发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的制定方向。国家对未来 形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的发展前景，并会直接影 响到本公司的经营状况。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
5、本次拟置入资产包括上航电器与兰航机电各100%的股权，上述两家企业 主要从事航空机载照明与控制系统产品的制造业务，不属于国家重要武器生产军 工企业，其产品型号、规格、用途、技术及生产销售数量不涉及核心军事机密， 也不涉及《军工企业股份制改造实施暂行办法》中提及的信息保密豁免事宜。依 据上述办法第二十四的规定，中航工业负责所属军工企业改制及改制后安全保密 工作的组织与管理，同时根据中航工业相关保密制度，本次昌河股份重大资产重 组拟置入的上航电器和兰航机电已履行了必要的保密申报程序，中航工业也已履 行了相应的保密审核程序，确保本次重大资产重组涉及的信息披露不会出现泄露 国家机密的情形。国防科工局2009年3月20日出具的科工函[2009]11号《国防科 工局关于将上海航空电器有限公司等两家公司注入江西昌河汽车股份有限公司 的意见》，表示对本次重大资产重组无不同意见。同时中航工业还承诺随着上市 公司未来业务的发展，如存在无法进行脱密处理的信息，中航工业将向国家国防 科技工业行业主管部门提出信息披露豁免申请，在获得国家国防科技工业行业主 管部门审查文件后向证监会或证券交易所申请豁免披露。
本《重组报告书》中公司已按照《重组办法》、《准则第26号》的要求，充 分披露了所应披露的事项，披露标准与非军工上市公司无实质区别，对投资者对 公司的投资判断不会构成重大不利影响。但是仍存在一定的风险，为保护投资权 益，在此公司管理层提请投资者注意因此而造成的投资风险。
6、本次重大资产重组已经昌河股份2008年度第二次临时股东大会审议通过， 并经国务院国资委、商务部对昌河铃木投资方股权变更及工信部国防科工局的批 准，同时获得中国证监会上市公司并购重组审核委员会2009年第9次会议审核有
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
条件通过。2009年5月27日，中国证监会批准了本次交易，并豁免了中航工业以 要约方式增持昌河股份的义务。
7、根据上交所《关于对江西昌河汽车股份有限公司股票实施暂停上市的通 知》（上证公字[2009]38 号）的文件通知，公司因连续三年亏损，公司股票自 2009 年5 月11 日起暂停上市。本次重大资产重组经中国证监会上市公司并购重 组审核委员会2009 年第9 次会议审核有条件通过，公司将在披露2009 年度财务 报告且财务报告显示公司实现盈利后，向上交所申请股票恢复上市，公司将全力 推进本次重组进程，为公司股票恢复上市创造积极条件，在此公司管理层提请投 资者注意因此而造成的投资风险。
第十六章 独立董事及中介机构的结论性意见
本章“二、法律顾问意见”新增内容如下：
嘉源律师于2008年12月16日出具了补充法律意见书（一），认为：
（一）原法律意见书出具时，中航工业尚未正式成立，昌河股份的本次重 大资产重组已经筹备组批准，并经昌河股份 2008 年度第五次及第八次董事会审 议通过。
（二）中航工业已于 2008 年 11 月 6 日成立，并已出具确认函，对昌河股份本 次重大资产重组方案予以确认，并确认承继筹备组，原一集团、原二集团在昌河 股份本次重大资产重组中签署的法律文件，受该等法律文件拘束。
（三）昌河股份拟出售资产及购入股权的评估结果已分别获得中航工业及 国务院国资委的备案。
（四） 2008 年 12 月 10 日，国务院国资委作出国资产权 [2008]1324 号《关于 江西昌河汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》，原则 同意昌河股份本次重大资产重组的方案，并批准了昌河股份本次重大资产重组完 成后的国有股权设置。
（五） 2008 年 12 月 15 日，中航科工召开临时股东大会，审议通过昌河股份 本次重大资产重组方案。
（六） 2008 年 12 月 16 日，昌河股份召开 2008 年度第二次临时股东大会，审
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
议通过了本次重大资产重组的方案及相关议案，所涉关联股东依法回避表决。
（七）鉴于在国务院机构改革过程中，原国防科学技术工业委员会（以下 简称“国防科工委“）已经撤销，本次重大资产重组不再履行国防科工委的审批 程序。
嘉源律师于2009年3月9日出具了补充法律意见书（二），认为：
（一）本次重大资产重组尚待取得军工行业主管部门的批准，尚待取得中 国证监会的核准，并待中国证监会豁免中航工业以要约收购方式增持公司股份之 义务。除上述尚待取得的批准外，本次重大重组已经取得其他所需的审核及批准。
（二）上海航空电器厂改制为有限公司为整体改制，未进行资产、负债、 业务、人员的任何剥离，原属上海航空电器厂的所有资产、负债及业务、人员， 均进入有限公司。其未经资产评估及验资，不会导致原上海航空电器厂的资产流 失，或者其债权人利益受到损害。上海航空电器厂从国有企业改制为国有独资有 限公司并增加注册资本，虽未经资产评估，但其改制并增加注册资本的行为已获 得上级单位一集团的批准，其占有的国有资产数量、所有者权益已获得有权部门 的确认，其因改制而进行的注册资本变更登记亦已获得主管工商行政管理部门的 确认。鉴于中航工业将其持有的上航电器 100% 的股权重组进入昌河股份的价值 系依上航电器 2008 年 5 月 31 日的评估值确定，上航电器注册资本未依评估值庙宇 不构成昌河股份本次重大资产重组的法律障碍。
（三）兰航机电设立登记时出资资产未经评估不构成其股东之出资不实。 虽兰航机电在办理设立的工商登记时，二集团的非货币出资未进行资产评估，但 该程序瑕疵已在短期内补正。经后续资产评估确认，兰航机电设立时二集团的出 资高于人民币 3,000 万元，不存在出资不实的情形。鉴于中航工业将其持有的兰 航机电 100% 的股权重组进入昌河股份的价值系依兰航机电 2008 年 5 月 31 日的评 估值确定，兰航机电最初的注册资本未依评估值设定不构成本次昌河股份重大资 产重组的法律障碍。
（四）上航电器拥有的前述注册商标均为其合法所有且在有效期内。正在 注册的商标待取得商标权证后始有商标权。上航电器拥有的前述专利或专利申 请，已取得完备的专利权或专利申请权。兰航机电拥有的前述注册商标均为其合 法所有且在有效期内，对于正在申请的前述专利，兰航机电享有该等专利申请权。
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
（五）上航电器持有的上述 48,160 平方米土地的使用权已办理了合法完备 的有偿使用手续，证载土地用途与实际用途一致，不存在法律障碍。上航电器合 法拥有位于中山南二路 1089 号的房地产，其土地用途及地上建筑符合城市规划， 并已由上航电器办理了完备的房地产权证书，不存在法律障碍。
（六）根据国土资源部《关于加强土地资产管理促进国有企业改革和发展 的若干意见》（国土资发（ 1999 ） 433 号）、《关于改革土地估价结果确认和土地 资产处置审批办法的通知》（国土资发 [2001]44 号）的规定，对于省级以上人民 政府批准实行授权经营的企业，可采用授权经营方式配置土地，以授权经营方式 处置的土地使用权在使用年期内可依法作价出资（入股）、租赁，或在集团公司 直属企业、控股企业、参股企业之间转让；经国务院批准改制的企业，土地资产 处置方案应报国土资源部审批，其他企业的土地资产处置方案应报土地所在的省 级土地行政主管部门审批。鉴于二集团作为国家授权投资机构，且兰航机电之设 立系依据原国防科学技术工业委员会的批准，其设立之初的土地处置方案亦已取 得甘肃省国土资源厅的批准，因此，兰航机电取得上述授权经营的土地使用权合 法、有效。同时根据上述国土资发 [2001]44 号文规定，企业改制涉及的土地已经 实行有偿使用的，不再进行处置审批。本次昌河股份重大资产重组，兰航机电整 体进入昌河股份，因未涉及其土地使用权的权利主体、土地性质及土地用途等事 项的变更，因此本次重组无需另行办理该等土地处置方案的审批。
（七）除《补充法律意见书（一）》及本补充法律意见书已披露的外，中航 工业其他关联方及个人不存在买卖昌河股份股票的行为。
（八）中航工业对相关期间的现金补偿承诺合法有效，对其具有法定约束 力，同时中航工业该承诺可保证中航工业本次重组中对昌河股份的出资足额、真 实。
（九）因本次重大资产重组发生债务人变更的贷款及对外担保的转移已经 获得全部债权人的同意。该等债务转移无法律障碍，昌河股份本次重大资产重组 生效后，前述债务即转由江西昌河汽车有限责任公司承担；中航工业就昌河股份 本部前述经营性债务转移，出具了合法有效的承诺，足以确保昌河股份不会因该 等债务转移事宜承担任何不利后果。
（十）本次重大资产重组的人员安排符合法律法规的要求，并已履行了必
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
要法律程序，不存在损害相关职工的合法权益的情况。
嘉源律师于2009年3月29日出具了补充法律意见书（三），认为：
（一）根据国家国防科技工业局科工函 [2009]11 号《国防科工局关于将上海 航空电器有限公司等两家公司注入江西昌河汽车股份有限公司的意见》，国家国 防科技工业局对于公司本次重组没有不同意见。
嘉源律师于2009年5月20日出具了补充法律意见书（四），认为：
（一）上航电器持有的土地所有权均系通过有偿方式取得，并办理了完备 的权属证书，上航电器占有、使用、收益、处分该等土地使用权不存在法律障碍。
（二）兰航机电目前持有的土地使用权均系通过有偿方式取得，并办理了 完备的权属证书，兰航机电占有、使用该等土地，使用权不存在法律障碍。 本次兰航机电整体进入昌河股份，无需就其持有的授权经营的土地使用权 另行办理处置方案的审批。
本章“三、独立财务顾问的意见”新增内容如下：
国信证券于2009 年1 月20 日出具《国信证券股份有限公司关于江西昌河汽 车股份有限公司本次重大资产重组拟注入资产是否需要按照<上市公司重大资产 重组管理办法>三十三条之规定签订有关协议的核查意见》，认为：
（一）本次重大资产重组拟置入资产及其中主要资产的评估方法为资产基础 法，资产评估数据稳健，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求， 同时中航工业出具的《中国航空工业集团公司关于对涉及本次重大资产重组相关 资产实际盈利数不足利润预测数时的补偿承诺函》中盈利补偿措施有效、可行， 具备履约能力。
国信证券于2009 年3 月30 日出具《国信证券股份有限公司关于江西昌河汽 车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之反馈意见有关问题 的核查意见》，认为：
（一）根据工信部为中航工业出具的工信军民函[2009]17 号《关于军工企 业体制调整请示有关意见的函》：‘根据国务院办公厅批复的三定规定确定的职 能分工，国务院国有资产监督管理委员会负责指导和推进国有企业改革重组，我 部没有承担国有企业改革相关职能。军品科研生产单位改组改制过程中涉及的军
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
工能力保持及军品科研生产安全保密问题，可由国务院国有资产监督管理委员会 在审批前征求国防科工局意见。’
同时，根据国防科工局科工函[2009]11 号《国防科工局关于将上海航空电 器有限公司等两家公司注入江西昌河汽车股份有限公司的意见》，国防科工局对 于公司本次重组无不同意见。
本次重大资产重组尚待取得中国证监会的核准，并待中国证监会豁免中航工 业以要约收购方式增持公司股份之义务；除上述尚待取得的批准外，本次重大重 组已经取得其他全部所需的审核及批准。
（二）上航电器上述改制和增加注册资本情况属实，已经相关有权主管部门 的批准，不会导致原上海航空电器厂的资产流失，不构成昌河股份本次重大资产 重组的重要障碍。
兰航机电上述设立及改制情况属实，并不存在出资不实的情形，亦不构成本 次昌河股份重大资产重组的重大法律障碍。
（三）评估师已补充对拟置出资产进行收益法评估，并作出合理比较，选择 资产基础法作为拟置出资产的评估方法，已符合《重组办法》的有关规定。
拟置出资产的土地由于在评估基准日尚未进行开发，亦未办理《土地使用权 证》，土地使用权后续支出如契税等在基准日后陆续发生，因此其账面值仅为缴 纳給土地管理部门的预付款，土地使用权评估值按核实后支付的土地出让金金额 确定合理。与拟置入企业中的土地已取得完善的土地使用权证，且已开发利用的 熟地存在巨大的差别。因此拟置出土地评估方法选用适当，结论合理。
（四）中航工业控制的下属企业与重组后的上市公司并不存在现实或潜在性 的同业竞争，中航工业于2008 年9 月21 日出具的《中国航空工业集团公司关于 避免同业竞争及关联交易公允性的承诺》中相关承诺及措施有效、可行，具备履 约能力。
（五）中航工业针对相关期间损益安排出具的《昌河股份重大资产重组有关 事宜的承诺》中相关承诺及措施有效、可行，具备履约能力。
（六）昌河股份本部银行贷款及对外担保的转移已经获得全部债权人的同 意，就昌河股份本部经营性债务的转移，中航工业已出具合法有效的承诺，足以 确保昌河股份不会因该等债务转移事宜承受任何不利后果。中航工业出具的《昌
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
河股份重大资产重组有关事宜的承诺》中相关承诺及措施有效、可行，具备履约 能力。
第十七章 本次交易相关证券服务机构
本章未做修改。
第十八章 董事会及中介机构声明
本章未做修改。
第十九章 备查文件及备查地点
本章已修改为：
一、备查文件
-
1、昌河股份2008 年度第五次、第八次董事会决议、第二次临时股东大会
-
决议及昌河股份独立董事关于本次重大资产重组的独立董事意见；
-
2、昌河股份与中航集团筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》；
-
3、国信证券出具的关于本次交易的独立财务顾问报告、反馈回复的核查意
-
见及其他专项核查意见；
-
4、嘉源律师出具的关于本次交易的法律意见书、补充法律意见书（一）、
-
补充法律意见书（二）、补充法律意见书（三）及补充法律意见书（四）；
-
5、中发国际出具的昌河股份、上航电器、兰航机电《资产评估报告书》、
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反馈回复及会后专项回复；
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6、国地评估出具的上航电器宗地土地使用权价格评估报告；
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7、昌河股份2008 年1-5 月、2008 年1-10 月及2008 年的中瑞岳华《审计
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
报告》及财务报告；
8、上航电器2006 年、2007 年、2008 年1-5 月、2008 年1-10 月及2008 年的中瑞岳华《审计报告》及财务报告；
9、兰航机电2006 年、2007 年、2008 年1-5 月、2008 年1-10 月及2008 年的中瑞岳华《审计报告》及财务报告；
10、中瑞岳华出具的截至2008 年5 月31 日一年及一期《备考合并审计报 告》、截至2008 年10 月31 日一年及一期《备考合并审计报告》以及截至2008
年12 月31 日两个会计年度的《备考合并审计报告》；
11、中瑞岳华出具的2008 年、2009 年《盈利预测报告》；
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12、昌河股份、交易对方及各中介机构关于本次交易的有关承诺函；
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13、国务院国资委对评估结果的资产备案表和相关批复文件；
14、工信部国防科工局对本次方案的同意批复；
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15、商务部对昌河铃木股权变更的同意批复；
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16、其他与本次交易有关的重要文件。
二、备查地点
投资者可在下列地点、报纸或网址查阅本报告书和有关备查文件：
1、江西昌河汽车股份有限公司
联系人：朱立志（董事会秘书）、蔡昌滨（证券事务代表） 联系电话： 0798-8462778
联系地址：江西景德镇市108信箱（邮编：333002）
2、国信证券股份有限公司
联系人：付小楠、王水兵、翁志超、冯鹿、李平
联系电话：（010） 66215566
联系地址：北京市西城区金融街27 号投资广场A 座20 层
3、指定信息披露报刊
上海证券报、证券时报
4、指定信息披露网址：www.sse.com.cn
投资者可在中国证监会指定网站 http://www.sse.com.cn查阅本报告书全文。
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昌河股份重大资产重组报告书（修改说明）
【本页无正文，为《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产 暨关联交易报告书（修改说明）》之盖章页】
江西昌河汽车股份有限公司
2009 年5 月27 日
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