AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Director's Dealing 2012

Mar 31, 2012

持股及其变动管理制度 中航电子

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中航航空电子设备股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

第一条 为加强对中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事 和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、 上海证券交易所《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引》 等法律、法规、规范性文件和《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理。 本制度所称高级管理人员是指总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公 司章程》规定的其他人员。

公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖公司股票，视作本人所为，也 应遵守本制度并履行相关询问和报告义务。

第三条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知 悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件以及关于内幕交易、操纵市场等禁 止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

第四条 公司拟进行重大资产重组的，公司的董事、监事、高级管理人员，交易对 方及其关联方，交易对方及其关联方的董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）， 以及因直系亲属关系、提供服务和业务往来等知悉或者可能知悉股价敏感信息的其他相 关机构和人员，在重大资产重组的股价敏感信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该

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信息进行内幕交易。

公司进行重大资产重组，应当提供董事会就本次重组首次作出决议前6 个月至重组 报告书公布之日止，上述人员买卖公司股票及其他相关证券情况的自查报告。

第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下（含其 直系亲属）的所有公司股份，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的公司 股份。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将 其买卖计划以书面方式通过董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项 等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买 卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

第七条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：

（一）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程 中，至依法披露后2 个交易日内；

• （四）上海证券交易所规定的其他期间。

第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：

（一）公司股票上市交易之日起1 年内；

• （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

• （四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

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第九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗 交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其按照第十条计算的所持公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份不超过1000 股的，可一次全部转让， 不受前款转让比例的限制。

第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末最后一个交易日其所持有公司发 行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股 份的，还应遵守本制度第七条的规定。

第十一条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和 高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新 增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算 基数。

因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例 增加当年可转让数量。

第十二条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当 计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第十三条 《公司章程》可对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定 比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。《公 司章程》对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份设定上述转让条件的，应当及时 向上海证券交易所申报。申报数据将视为相关人员向上海证券交易所提交的将其所持公 司股份按相关规定予以管理的申请。

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第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司董事会 秘书通过上海证券交易所网站申报或更新其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份 证号、证券账户、离任职时间等）：

• （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级 管理人员在董事会审议通过其任职事项后2 个交易日内；

• （三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个 交易日内；

• （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2 个交易日内；

• （五）上海证券交易所要求的其他时间。

第十五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事 实发生之日起2 个交易日内，向公司董事会秘书报告并由公司在上海证券交易所网站进 行公告。公告内容包括：

• （一）上年末所持公司股份数量；

• （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

• （三）本次变动前持股数量；

• （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

• （五）变动后的持股数量；

• （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定， 违反该规定将其所持公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入 的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

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上述“买入后6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6 个月内卖出的； “卖 出后6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6 个月内又买入的。

第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、 准确、完整，并承担由此产生的法律责任。

第十八条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持 公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报， 并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。

第十九条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，上海证券 交易所根据其申报数据资料，对其证券帐户已登记的公司股份予以全部或部分锁定。

第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监 事和高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限 售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向上海证券交易 所申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份登记为有限售条件股份 的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海证券交易 所申报解除限售。

第二十二条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有的收 益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上 市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、法 规、规范性文件履行报告和披露等义务。

第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关

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规定并向上海证券交易所申报。

第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票涉嫌违规的，由证券 监管部门依照相关规定予以处罚。

第二十七条 本制度由公司董事会制订，解释权归公司董事会。

第二十八条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。

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