AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 30, 2017

中航电子

股票简称：中航电子

公告编号：临2017-046

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股票代码：600372

中航航空电子系统股份有限公司

关于对控股子公司增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责 任。

重要内容提示：

 中航航空电子股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或 “中航电子”）拟对控股子公司成都凯天电子股份有限公司（以下简称 “凯天电子”）、陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“华燕仪表”） 分别新增出资不超过13,600 万元、18,000 万元（人民币，下同），凯天 电子、华燕仪表其他股东同比例现金增资。

 鉴于凯天电子的其他股东中国航空科技工业股份有限公司（以下简 称“中航科工”）、中航投资控股有限公司（以下简称“中航投资”）、 成都飞机设计研究所（以下简称“成飞设计”）、成都飞机工业（集团） 有限责任公司（以下简称“成飞工业”）系公司关联方，公司与中航科工、 中航投资、成飞设计、成飞工业共同对凯天电子增资构成关联交易。

 鉴于华燕仪表的其他股东中航电测仪器股份有限公司（以下简称 “中航电测”）系公司关联方，公司与中航电测共同对华燕仪表增资构成 关联交易。

 上述关联交易相关议案已经公司于2017 年8 月30 日召开的第六届 董事会2017 年度第八次会议审议通过，独立董事发表独立意见，尚需公司 股东大会审议通过。

 本次交易不构成重大资产重组。

中航电子

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一、关联交易概述

为更好地实现公司的战略目标，扩大公司控股子公司凯天电子、华燕仪 表的业务规模和市场份额，提升其制造、生产能力，提升其资产质量、加强 其抗风险能力，公司拟向凯天电子、华燕仪表增资。凯天电子总股本拟由 321,680,000 股增加至376,897,007 股，公司注册资本亦由321,680,000 元 增加至376,897,007 元，新增55,217,007 股股份由凯天电子全体股东以其 目前持有凯天电子的股份比例以每股2.8395 元的价格认购并以现金支付认 购款项，其中中航电子新增出资不超过13,600 万元（含13,600 万元）。华 燕仪表的注册资本拟由225,000,000 元增加至450,000,000 元，新增 225,000,000 元注册资本由华燕仪表的全体股东以其目前持有华燕仪表的股 权比例以现金认缴，其中中航电子新增出资不超过13,600 万元（含13,600 万元）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次关联交易不构成 重大资产重组。

至本次关联交易止，过去12 个月内，公司与同一关联方进行的关联交 易（不包括日常关联交易）共计3 笔，关联交易金额合计约为37,132.40 万 元人民币，达到公司 2016 年年底经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司 股东大会审议。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

1.对凯天电子增资涉及的关联方关系

截至本公告发布之日，中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中 航科工”）持有中航电子76,032.3599 万股，占总股本的43.22 %，为中航 电子的控股股东。

截至本公告发布之日，中航投资控股有限公司（以下简称“中航投

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资”）、成都飞机设计研究所（以下简称“成飞设计”）、成都飞机工业 （集团）有限责任公司（以下简称“成飞工业”）均系中国航空工业集团公 司（以下简称“航空工业”）控制的企业或单位。而航空工业直接持有中航 电子7.85%的股权，通过其下属企业间接持有中航电子67.44%的股权，合计 持有中航电子75.29%的股权，为中航电子的实际控制人。

根据《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3 第（一）、（二）项之 规定，中航科工、中航投资、成飞设计、成飞工业系中航电子的关联方。

2.对华燕仪表增资涉及的关联方关系

截至本公告发布之日，中航电测仪器股份有限公司（以下简称“中航电 测”）系公司实际控制人航空工业控制的企业。根据《上海证券交易所股票 上市规则》10.1.3 第（一）、（二）项之规定，中航电测系中航电子的关 联方。

（二）关联人基本情况

1、中航科工

企业名称：中国航空科技工业股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市、国有控股）

住所：北京市北京经济技术开发区荣昌东街甲5 号2 号楼8 层 法定代表人：林左鸣

注册资本：596,612.1836 万元

成立日期：2003 年 4 月 30 日

统一社会信用代码：91110000710931141J

经营范围：直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、航空 电子产品、其它航空产品的设计、研究、开发、生产和销售；汽车、汽车发 动机、变速器、汽车零部件的设计、研究、开发、生产；汽车（不含小轿车） 的销售；汽车、飞机、机械电子设备的租赁；医药包装机械、纺织机械、食 品加工机械及其它机械及电子设备的设计、开发、生产、销售；上述产品的

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安装调试、维修及其他售后服务；实业项目的投资及经营管理；自营和代理 各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外）业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的 项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政 策禁止和限制类项目的经营活动）。

财务状况：截止2016 年 12 月 31 日，中航科工经审计的总资产为 6,950,876.50 万元，净资产为2,833,665.50 万元；2016 年度营业收入 3,662,777.10 万元，归属于母公司所有者的净利润为111,896.10 万元。 （上述为根据IFRS 准则审计的财务数据）

2、中航投资

企业名称：中航投资控股有限公司

企业性质：有限责任公司（法人独资）

住所：北京市朝阳区东三环中路乙10 号20 层

法定代表人：录大恩

注册资本：884,309.9991 万元

成立日期：2002 年09 月04 日

统一社会信用代码：91110000710930173L

经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。（企业依法自主选择经营 项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内 容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

财务状况：截止2016 年12 月31 日，中航投资经审计总资产为 2,086,019.33 万元，所有者权益为1,260,364.20 万元；2016 年度实现营业 收入101.46 万元，净利润79,157.35 万元，归属于母公司所有者的净利润 79,157.35 万元。

3、成飞设计

企业名称：成都飞机设计研究所

中航电子

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企业性质：全民所有制

住所：成都市武侯祠大街89 号 法定代表人：季晓光 注册资本：150.00 万人民币 成立日期：1990 年12 月28 日 统一社会信用代码：91510100709209098X

经营范围：机电产品(不含汽车)和计算机软硬件的技术开发转让、服务 咨询、本所新产品研制加工、开发的技术和科技产品出口。“三来一补”进 出口、加工桥梁结构件、预应力锚具。自有房屋租赁、设备租赁。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

4、成飞工业

企业名称：成都飞机工业（集团）有限责任公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：四川省成都市青羊区黄田坝纬一路 88 号 法定代表人：程福波 注册资本：72,915.40 万元 成立日期：1998 年09 月25 日

统一社会信用代码：91510100201906028Q

经营范围：（一）机械、电气、电子、航空产品及其零部件、船舶及相 关装置、摩托车、机电设备、非标设备、工夹量具、金属制品（不含稀贵金 属）、非金属制品、光缆及其通讯设备（不含无线电发射设备）、新型材料 及其制品的设计、制造、加工、销售；（二）航空产品维护及修理；（三） 通用航空机场服务；（四）进出口业务；（五）商品销售（除国家禁止流通 物品外）；（六）物资储运；（七）经济科技信息技术管理咨询、服务； （八）二类（小型客车维修（含轿车）（一、二级维护，总成修理，维修救 援，小修））；（九）职业技能鉴定。（依法须经批准的项目，经相关部门

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批准后方可开展经营活动）。

财务状况：截止2016 年12 月31 日，成飞工业经审计总资产为 254.25 亿元，所有者权益为59.38 亿元；2016 年度实现营业收入160.41 亿 元，净利润3.37 亿元，归属于母公司所有者的净利润3.40 亿元。

5、中航电测

企业名称：中航电测仪器股份有限公司

企业性质：股份有限公司(上市)

住所：陕西省汉中市汉台区经济开发区北区鑫源路

法定代表人：康学军

注册资本：59,076.0499 万元 成立日期：2002 年12 月25 日

统一社会信用代码：91610000745016111K

经营范围：应变计、传感器、电子衡器、精密电阻及其他电子元器件、 交通运输检测设备、测量与自动控制设备、仪器仪表及软件系统、电磁阀及 精密微流体控制元器件、人造宝石及其制品、航空仪器仪表及测试设备、五 金交化产品、金属材料及制品的制造、销售与技术服务；与上述业务相关的 技术开发、信息咨询和工程服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务 （国家限定或禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动）

财务状况：截至2016 年12 月31 日，中航电测经审计总资产为 19.34 亿元，所有者权益为13.39 亿元；2016 年度实现营业收入10.86 亿元，净 利润1.23 亿元，归属于母公司所有者的净利润1.03 亿元。

三、关联交易标的基本情况

（一）凯天电子

1、交易标的和交易类型

交易标的：凯天电子

中航电子

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交易类型：与关联人共同投资

2、交易标的主要情况 公司名称：成都凯天电子股份有限公司 住所：成都市青羊区黄田坝 法定代表人：陈铁燕 注册资本：32,168.00 万元 成立日期：1981 年10 月31 日

经营范围：制造、生产、销售、维修航空电子、航空仪表、发动机控制 系统、航空地面测试设备、航空电子机械设备、节能与安全装置设备、汽车 配件；销售传感器及测试系统、数据链系统、通信系统设备、通信终端设备、 飞机地面保障设备；环境监测专用仪器仪表、环保节能安全分析仪器仪表 （含化学试剂）的销售及运行服务；职业技能培训；机械设备租赁；房地产 开发经营；设备修理；软件开发；信息系统集成服务；环境污染的治理及技 术咨询；环境保护监测；机械加工；自营进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

凯天电子最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：人民币万元

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
总资产	253,945.80	241,296.57
所有者权益	90,593.45	91,342.03
项目	2017 年1-6 月	2016 年
营业收入	30,587.51	94,318.05
净利润	1,424.39	5,913.58

注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年1-6 月财务数据未经审计。

（二）华燕仪表

1、交易标的和交易类型

中航电子

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交易标的：华燕仪表 交易类型：与关联人共同投资 2、交易标的主要情况

公司名称：陕西华燕航空仪表有限公司 住所：陕西省汉中市南郑县大河坎镇 法定代表人：卫圈虎 注册资本：22,500.00 万元 成立日期：1995 年11 月16 日

经营范围：捷联惯性组合导航系统、捷联航姿系统、惯性元器件（组）、 陀螺、加速度计、光电、机电、寻北仪产品的研制生产和销售；机械制造； 工装设计与加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）。

华燕仪表最近一年一期的主要财务数据（合并报表）如下：

单位：人民币万元

项目	2017 年6 月30 日	2016 年12 月31 日
总资产	91,292	88,012
所有者权益	39,020	38,618
项目	2017 年1-6 月	2016 年
营业收入	14,572	42,001
净利润	529	3,527

注：2016 年度财务数据已经审计，2017 年1-6 月财务数据未经审计。

四、增资方案

（一）凯天电子

各方同意将凯天电子的总股本由321,680,000 股增加至376,897,007 股， 注册资本亦由321,680,000 元增加至376,897,007 元。新增55,217,007 股

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股份由凯天电子全体股东以其目前持有凯天电子的股份比例认购并以现金支 付认购款项（以下简称“本次增资扩股”）。

本次增资扩股系依据凯天电子 2016 年度审计报告确定的每股净资产值 定价，即每股2.8395 元。凯天电子各股东认购新增股份情况具体如下：

序 号	股东名称	出资额（元）	出资额（元）	持股比例
		计入认购股本	计入资本公积
1	中航电子	47,895,233	88,104,767	86.74%
2	中航投资	2,799,502	5,149,772	5.07%
3	成飞设计	2,799,502	5,149,772	5.07%
4	成飞工业	861,385	1,584,545	1.56%
5	中航科工	861,385	1,584,545	1.56%
合计		55,217,007	101,573,401	100%

本次增资扩股完成后，凯天电子的股本结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（元）	持股比例
1	中航电子	326,920,465	86.74%
2	中航投资	19,108,678	5.07%
3	成飞设计	19,108,678	5.07%
4	成飞工业	5,879,593	1.56%
5	中航科工	5,879,593	1.56%
合计		376,897,007	100%

本次增资扩股以中航电子本次公开发行可转换公司债券获得中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准并且募集资金已全额汇入中 航电子指定账户为先决条件。若中航电子终止本次发行，则本次增资扩股不 予实施；若最终经中国证监会核准的可转换公司债券的发行规模少于24 亿 元，中航电子有权调减对凯天电子增资金额或不足部分以自筹资金投入；若 中航电子董事会调减对凯天电子增资金额，则中航投资、成飞设计、成飞工 业、中航科工参与本次增资扩股的金额亦同比例进行调减,待中航电子本次 发行完成后，将签署补充协议，各方的实际出资金额将以补充协议为准。

（二）华燕仪表

各方同意将华燕仪表的注册资本由225,000,000 元增加至450,000,000 元，新增225,000,000 元注册资本由华燕仪表全体股东以其目前持有华燕仪 表的股权比例认缴并以现金出资（以下简称“本次增资”）。

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各股东新增出资情况具体如下：

序 号	股东名称	出资额（元）	出资额（元）	持股比例
		计入认购股本	计入资本公积
1	中航航空电子系 统股份有限公司	180,000,000	0	80%
2	中航电测仪器股 份有限公司	45,000,000	0	20%
合计		225,000,000	0	100%

本次增资完成后，华燕仪表的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴注册资本（元）	持股比例
1	中航航空电子系统股份有限公司	360,000,000	80%
2	中航电测仪器股份有限公司	90,000,000	20%
合计		450,000,000	100%

本次增资以中航电子本次公开发行可转换公司债券获得中国证监会批 准并且募集资金已全额汇入中航电子指定账户为先决条件。若中航电子终 止本次发行，则本次增资不予实施；若最终经中国证监会核准的可转换公 司债券的发行规模少于24 亿元，中航电子可以相应调减对华燕仪表增资金 额或不足部分以自筹资金投入，最终依此确定的增资金额以中航电子书面 通知的金额为准。若根据前述约定中航电子董事会调减对华燕仪表增资金 额，则中航电测参与本次增资的金额亦同比例进行调减。

五、交易的目的及对公司的影响

公司此次向凯天电子增资的资金将全部用于其物联网的高安全监控系统 产业化项目。通过项目实施，使该项目涉及的产品达到规模化生产，形成大 气数据探测传感器、振动传感器、光纤传感器、硅传感器、光学大气数据系 统、飞机大气环境监测系统的生产能力，并实现产业化发展。

公司此次向华燕仪表增资的资金将全部用于其高性能惯性传感器及应用 系统产业化建设项目。通过项目实施，使该项目涉及的产品达到规模化生产， 实现年产高端 MEMS 惯性传感器 10000 套、高性能挠性陀螺 8000 套、杯形 谐振陀螺 3000 轴、高性能惯性传感器应用系统 3000 套的生产能力，从而实 现产业化发展。

中航电子

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公司此次向凯天电子、华燕仪表增资，有利于凯天电子、华燕仪表主营 业务的开展，扩大凯天电子、华燕仪表业务规模和市场份额，提升其制造、 生产能力，提升其资产质量、加强其抗风险能力，巩固行业地位，提升市场 竞争力，更好地实现公司的战略目标。

六、该关联交易应当履行的审议程序

1、2017 年8 月30 日，公司召开第六届董事会2017 年度第八次会议， 审议通过了《关于拟对控股子公司成都凯天电子股份有限公司增资的议案》、 《关于拟对控股子公司陕西华燕航空仪表有限公司增资的议案》。在审议该 议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致同意上述议案。参加表决的董 事人数符合法定比例，会议的召开及表决合法、有效。

2、独立董事就本次关联交易出具了关于同意将本次关联交易相关议案 提交公司董事会审议的事前认可意见，并发表如下独立意见：

公司向凯天电子、华燕仪表增资是公司在充分考虑凯天电子、华燕仪表 目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上进行的投资行为，通过本次 增资，可以提升凯天电子、华燕仪表资本实力及风险承受能力，进而扩大凯 天电子、华燕仪表的业务规模，提升其制造、生产能力，维护投资者利益， 维护公司利益。

公司就本次增资签署的附生效条件的《成都凯天电子股份有限公司增资 扩股协议》和《陕西华燕航空仪表有限公司增资协议》，内容及形式均符合 相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

本次增资构成关联交易，该关联交易公平、公正、公开，没有对上市公 司独立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国 证监会和上海证券交易所的有关规定。公司董事会审议上述关联交易有关议 案时，关联董事已按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符 合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，董事会关于本次增资的 相关决议合法有效。

综上，我们同意公司关于对控股子公司凯天电子、华燕仪表增资的议案，

中航电子

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并且同意将相关议案提交公司股东大会审议。

• 3、公司关联交易委员会对本次关联交易事项发表如下意见：

考虑到凯天电子、华燕仪表目前的实际情况和未来发展趋势等因素，公 司拟向凯天电子、华燕仪表增资。通过本次增资，可以提升凯天电子、华燕 仪表资本实力及风险承受能力，进而扩大凯天电子、华燕仪表的业务规模， 提升其制造、生产能力，维护投资者利益，维护公司利益。

我们认为公司本次对凯天电子、华燕仪表增资的行为符合公司全体股东 合法权益，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，相关审议程序符合 法律、法规、中国证监会有关规定以及《公司章程》的规定。我们同意该事 项的议案。

4、根据12 个月内累计计算的原则，本次关联交易达到公司 2016 年年 底经审计净资产绝对值5%以上，需提交公司股东大会审议。

备查文件：

• 1、中航航空电子系统股份有限公司第六届董事会2017 年度第八次会议

• （通讯）决议；

2、中航航空电子系统控股股份有限公司独立董事关于对控股子公司增 资的议案的事前认可意见；

3、中航航空电子系统股份有限公司独立董事关于对控股子公司增资的 议案的独立意见；

4、中航航空电子系统股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书 面审核意见。

特此公告。

中航电子

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中航航空电子系统股份有限公司

董事会

2017 年 8 月 30 日