AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2014

Apr 2, 2014

中航机载电子股份有限公司

非公开发行 2013 年度持续督导报告书

保荐机构名称：中国国际金融有限公司 保荐机构编号：Y00111000 保荐代表人：张露、石芳 联系方式：010-65051166 联系地址：北京市建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层 保荐机构名称：中航证券有限公司 保荐机构编号：Z31936000 保荐代表人：阳静、杨滔 联系方式：0755-83688206

联系地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道 1619 号南昌国际金融大厦 A 栋 41 层

中航机载电子股份有限公司 （原名“中航航空电子设备股份有限公司”，于 2013 年 5 月更名为“中航机载电子股份有限公司”，以下简称“中航电子”、“发 行人”或“公司”）于 2012 年 10 月 19 日完成 A 股非公开发行（以下简称“本 次非公开发行”），联合保荐机构中国国际金融有限公司及中航证券有限公司（以 下简称“保荐机构”）依据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易 所上市公司持续督导工作指引》，并根据与中航电子签署的《保荐协议》，自本次 非公开发行股票上市之日起开展持续督导工作，持续督导期为 2012 年 10 月 19 日至 2013 年 12 月 31 日。

2014 年 3 月 26 日，中航电子披露了《中航机载电子股份有限公司 2013 年 年度报告》，保荐机构按照《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》要求 编制了本持续督导报告书，将持续督导工作结果汇报如下。

一、发行人基本情况

1

发行人名称	中航机载电子股份有限公司
证券代码	600372
注册资本	1,759,162,938元人民币
注册地址	北京市北京经济技术开发区经海二路29号院8号楼
主要办公地址	北京市朝阳区曙光西里甲5号院凤凰置地广场F座第九层901单元
法定代表人	卢广山
实际控制人	中国航空工业集团公司
联系人	戚侠、蔡昌滨
联系电话	010-84409808
本次证券发行类型	人民币普通股A股（非公开发行）
本次证券发行时间	2012年10月12日
本次证券上市时间	2012年10月19日
本次证券上市地点	上海证券交易所

二、持续督导工作概述

本次非公开发行完成后，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，及保荐机构与中航电子签署的 《保荐协议》制定了《持续督导工作计划》，并开展持续督导工作。具体如下：

工作内容	完成或督导情况
1、建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针 对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	已根据工作进度制定相应工作计划
2、根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开 始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协 议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报 上海证券交易所备案	已与中航电子签订保荐协议，该协议已 明确了双方在持续督导期间的权利义务
3、通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调 查等方式开展持续督导工作	与中航电子保持日常沟通和定期回访， 针对持续督导事项专门进行了尽职调 查，并对有关事项进行了现场核查
4、持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法 违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证 券交易所报告，经上海证券交易所审核后在指定 媒体上公告	截至本报告出具日，中航电子在本持续 督导期间内未发生须按有关规定公开发 表声明的发行人违法违规事项

2

工作内容	完成或督导情况
5、持续督导期间，上市公司或相关当事人出现违 法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当发 现之日起五个工作日内向上海证券交易所报告， 报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违 规、违背承诺等事项的具体情况，保荐机构采取 的督导措施等	截至本报告出具日，中航电子在本持续 督导期间内无违法违规情况；相关当事 人无违背承诺的情况
6、督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员 遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发 布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其 所做出的各项承诺	截至本报告出具日，在本持续督导期间 内无违法违规情况；相关当事人无违背 承诺的情况
7、督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制 度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议 事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规 范等	核查了中航电子执行《公司章程》、《董 事会议事规则》、《股东大会议事规则》、 《信息披露管理制度》等相关制度的履 行情况，中航电子公司治理制度健全， 并在本持续督导期间内得到有效执行
8、督导上市公司建立健全并有效执行内控制度， 包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内 部审计制度，以及募集资金使用、关联交易、对 外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控 制等重大经营决策的程序与规则等	对中航电子的内控制度的设计、实施和 有效性进行了核查，该等内控制度符合 相关法规要求并在本持续督导期间内得 到了有效执行，可以保证公司的规范运 行 对中航电子2013年度募集资金使用情况 进行督导：2013年，中航电子对募集资 金的管理和使用符合《上市公司证券发 行管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（2013年修订）》 等相关法律法规的规定以及《中航航空 电子设备股份有限公司募集资金管理和 使用办法》的有关规定，不存在违法违 规情形
9、督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制 度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充 分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文 件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	详见“三、保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况”
10、对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、 上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅， 对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司 予以更正或补充，上市公司不予更正或补充的， 应及时向上海证券交易所报告	详见“三、保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况”

3

工作内容	完成或督导情况
11、对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅 的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易 日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题 的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补 充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海 证券交易所报告	详见“三、保荐机构对上市公司信息披露 审阅的情况”
12、关注上市公司或其控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政 处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券 交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内 部控制制度，采取措施予以纠正	经核查，截至本报告出具日，中航电子 或其控股股东、实际控制人、董事、监 事、高级管理人员在本持续督导期间内 未发生该等情况
13、持续关注上市公司及控股股东、实际控制人 等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际 控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交 易所报告。	中航电子现任控股股东、实际控制人在 本持续督导期间内不存在违背相关承诺 的情况
14、关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针 对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存 在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事 实不符的，应及时督促上市公司如实披露或予以 澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上 海证券交易所报告	经核查，截至本报告出具日，中航电子 在本持续督导期间内未发生该等情况
15、发现以下情形之一的，保荐机构应督促上市 公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易 所报告：（一）上市公司涉嫌违反《股票上市规 则》等上海证券交易所相关业务规则；（二）证 券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规 情形或其他不当情形；（三）上市公司出现《证 券发行上市保荐业务管理办法》第七十一条、第 七十二条规定的情形；（四）上市公司不配合保 荐机构持续督导工作；（五）上海证券交易所或 保荐机构认为需要报告的其他情形	经核查，截至本报告出具日，中航电子 在本持续督导期间内未发生该等情况
16、制定对上市公司的现场检查工作计划，明确 现场检查工作要求，确保现场检查工作质量	已制定了现场检查的相关工作计划，并 明确了现场检查的工作要求

4

工作内容	完成或督导情况
17、上市公司出现以下情形之一的，应自知道或 应当知道之日起十五日内或上海证券交易所要求 的期限内，对上市公司进行专项现场检查：（一） 控股股东、实际控制人或其他关联方非经营性占 用上市公司资金；（二）违规为他人提供担保； （三）违规使用募集资金；（四）违规进行证券 投资、套期保值业务等；（五）关联交易显失公 允或未履行审批程序和信息披露义务；（六）业 绩出现亏损或营业利润比上年同期下降50%以 上；（七）上海证券交易所要求的其他情形	经核查，截至报告出具日，中航电子在 本持续督导期间内未发生该等情况

三、保荐机构对上市公司信息披露审阅的情况

自 2013 年 1 月 1 日至本报告书出具日，中航电子信息披露文件如下，该等 文件均同时在发行人网站、上海证券交易所及《中国证券报》等信息披露媒体上 披露。

披露。
公告日期	公告事项
2014-03-29	独立董事关于修改《公司章程》中利润分配政策条款的事前认可意见和独立 意见
2014-03-26	关于中航电子2013年度募集资金存放与使用情况鉴证报告
2014-03-26	中航电子2013年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
2014-03-26	中航电子2013年度社会责任报告
2014-03-26	中航电子2014年度日常关联交易公告
2014-03-26	关于中航电子非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明
2014-03-26	中航电子二〇一三年度审计报告
2014-03-26	中航电子独立董事的独立意见
2014-03-26	中航电子2013年度审计委员会工作报告
2014-03-26	中航电子审计委员会工作细则（2014年3月）
2014-03-26	中航电子二〇一三年度内部控制审计报告
2014-03-26	中航电子2013年度内部控制评价报告
2014-03-26	中航电子未来三年（2014-2016年）股东回报规划
2014-03-26	中航电子独立董事2013年度述职报告的议案
2014-03-26	中航电子董事会关于募集资金2013年度存放与使用情况的专项报告
2014-03-26	中航电子第五届董事会2014年度第一次会议决议公告
2014-03-26	中航电子第五届监事会2014年度第一次会议决议公告

5

公告日期	公告事项
2014-03-26	中航电子2013年年度报告
2014-03-26	中航电子2013年年度报告摘要
2014-03-18	中航电子关于更换公司保荐代表人的公告
2014-02-15	中航电子关于公司及相关方承诺及履行情况的公告
2013-12-11	中航电子关于股东增持计划实施完毕的公告
2013-12-11	北京市嘉源律师事务所关于中国航空工业集团公司通过中航航空电子系统有 限责任公司增持中航电子股份的专项核查意见
2013-10-30	中航电子关于更换公司保荐代表人的公告
2013-10-28	中航电子2013年第三季度季报
2013-10-25	中航电子关于注册地变更的提示性公告
2013-10-25	中航电子公司章程（2013修订）
2013-10-19	中航电子非公开发行限售股份上市流通公告
2013-10-19	中国国际金融有限公司、中航证券有限公司关于中航电子限售股上市流通的 核查意见
2013-09-24	中航电子2013年度第四次临时股东大会决议公告
2013-09-24	北京市嘉源律师事务所关于中航电子2013 年度第四次临时股东大会的法律 意见书
2013-09-14	中航电子2013年度第四次临时股东大会资料
2013-09-10	中航电子关于从关联方申请委托贷款及贷款暨关联交易的公告
2013-09-07	中航电子2013年度第三次临时股东大会决议公告
2013-09-07	中航电子召开2013年度第四次临时股东大会的通知
2013-09-07	中航电子第五届董事会2013年度第七次会议决议公告
2013-09-07	北京市嘉源律师事务所关于中航电子2013 年度第三次临时股东大会的法律 意见书
2013-09-06	中航电子关于收购资产评估备案结果及签署收购资产协议的公告
2013-09-04	中航电子关于参加江西辖区上市公司投资者网上集体接待活动的公告
2013-08-30	中航电子2013年度第三次临时股东大会资料
2013-08-23	中航电子半年度报告（修订版）
2013-08-23	中航电子2013年半年度报告更正公告
2013-08-23	中航电子2013年半年度报告摘要（修订版）
2013-08-22	中航电子2013年半年度报告
2013-08-22	中航电子第五届董事会2013年度第六次会议决议公告
2013-08-22	中航电子董事会关于2013年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
2013-08-22	中航电子召开2013年度第三次临时股东大会的通知

6

公告日期	公告事项
2013-08-22	中航电子第五届监事会2013年度第三次会议决议公告
2013-08-22	中航电子2013年半年度报告摘要
2013-08-21	中航电子关于收购资产评估备案情况的公告
2013-08-07	中航电子分配及转增股本实施公告
2013-06-29	中航电子更正公告
2013-06-28	中航电子2013年度股东大会决议公告
2013-06-28	关于中航电子2012年年度股东大会的法律意见书
2013-06-25	中航电子2012年度股东大会资料
2013-06-25	中航电子关于撤销2012年度股东大会部分议案的公告
2013-06-22	中航电子关于暂缓披露收购资产评估备案情况的公告
2013-06-18	中航航空电子系统有限责任公司拟转让苏州长风航空电子有限公司股权项目 资产评估报告书
2013-06-18	中航航空电子系统有限责任公司转让北京青云航空仪表有限公司全部股权项 目资产评估报告书
2013-06-15	中航电子2012年度现金分红说明会预告公告
2013-06-15	中航电子关于2012年年度股东大会临时提案的公告
2013-06-15	中航电子第五届董事会2013年度第五次会议决议公告
2013-06-15	中航电子股权收购暨关联交易公告
2013-06-07	中航电子召开2012年度股东大会的通知
2013-06-05	中航电子关于发行公司债券申请获得中国证监会核准批文的公告
2013-05-18	中航电子关于公司名称变更的提示性公告
2013-05-11	中航电子公司章程（2013年5月）
2013-05-11	北京市嘉源律师事务所关于中航电子2013 年度第二次临时股东大会的法律 意见书
2013-05-11	中航电子2013年度第二次临时股东大会决议公告
2013-05-07	中航电子关于公司债发行申请获得发审委审核通过的公告
2013-05-03	中航电子2013年度第二次临时股东大会资料
2013-04-25	中航电子第五届董事会2013年度第三次会议决议公告
2013-04-25	中航电子2013年第一季度报告
2013-04-25	中航电子召开2013年度第二次临时股东大会的通知
2013-04-12	中航电子发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易2012 年度持续督导 意见暨持续督导总结报告
2013-04-03	中航电子非公开发行2012年度持续督导报告书
2013-03-26	中航电子2012年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

7

公告日期	公告事项
2013-03-26	中航电子第五届监事会2013年度第一次会议决议公告
2013-03-26	中航电子2013年度日常关联交易公告
2013-03-26	关于中航电子非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核 报告
2013-03-26	中航电子关于公司债券担保的关联交易公告
2013-03-26	关于中航电子募集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告
2013-03-26	中航电子第五届董事会2013年度第二次会议决议公告
2013-03-26	中航电子2012年度内部控制自我评价报告
2013-03-26	中航电子2012年度社会责任报告
2013-03-26	中航电子内部控制审计报告
2013-03-26	中航电子2012年年度报告
2013-03-26	中航电子2012年年度报告摘要
2013-03-26	中航电子独立董事2012年度述职报告的议案
2013-03-26	中航电子董事会关于年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
2013-03-16	中航电子2013年度第一次临时股东大会决议公告
2013-03-16	北京市嘉源律师事务所关于中航电子2013 年度第一次临时股东大会的法律 意见书
2013-03-07	中航电子2013年度第一次临时股东大会资料
2013-02-28	中航电子第五届董事会2013年度第一次会议（临时）决议公告
2013-02-28	中航电子召开2013年度第一次临时股东大会的通知

持续督导工作期间，保荐机构按照《持续督导工作计划》，对涉及募集资金 使用、董事、监事及高级管理人员持股变动、重大关联交易、定期报告披露等事 项的公告内容进行了事前审阅，对其它类型公告进行了事后审阅。

经核查，保荐机构认为：中航电子持续督导期间信息披露情况符合《上市公 司信息披露管理办法》及相关配套法规要求，内容和格式合法合规，信息披露档 案资料完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

四、上市公司是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关规则 规定应向中国证监会和交易所报告的事项

经核查，中航电子不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所相关 规则规定应向中国证监会和交易所报告的事项。

8

（以下无正文，为《中航机载电子股份有限公司非公开发行 2013 年度持续督导 报告书》之签字盖章页）

==> picture [596 x 496] intentionally omitted <==

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保荐代表人：
张 露 石 芳
中国国际金融有限公司
年 月 日
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9

（以下无正文，为《中航航空电子设备股份有限公司非公开发行2013 年度持续 督导报告书》之签字盖章页）

==> picture [416 x 191] intentionally omitted <==

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保荐代表人：
阳 静 杨 滔
中航证券有限公司
年 月 日
----- End of picture text -----

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