AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Dec 7, 2012

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 037

中航航空电子设备股份有限公司

第五届董事会2012 年度第五次会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

提示：根据相关规定，公司股票将于2012 年12 月10 日起复牌。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会2012 年度 第五次会议通知及会议材料于2012 年12 月4 日以直接送达或发送电子邮件方式 送达公司各位董事、监事及高级管理人员。会议于2012 年12 月7 日在公司会议 室以现场方式召开，应参加表决的董事9 人，实际出席的董事9 人。会议由卢广 山董事长主持，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名 表决的方式，审议并一致通过如下议案：

一、关于发行公司债券方案的议案

为推动公司发展，改善公司资金状况，满足公司业务发展需求，公司拟发 行不超过15 亿元（含15 亿元）公司债券，还款期限不超过5 年（含5 年）。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发行 试点办法》等有关法律、法规规定，公司董事会结合公司自身实际情况，认为 公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。具体方案如下：

1、关于本次发行公司债券的发行规模

本次发行的公司债券票面总额不超过15 亿元（含15 亿元）人民币，实际 发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

• 2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

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中航电子

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本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市场 情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具体配 售比例，并在公司债券募集说明书中披露。

• 3、关于本次发行公司债券的债券品种及期限

• 本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限不超过5 年

• （含5 年），具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况进行确定。 4、关于本次发行公司债券的债券利率

• 本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销

• 商）根据市场询价协商确定，并在公司债券募集说明书中披露。

• 5、关于本次发行公司债券的担保方式

• 本次发行的公司债券可以由相关方提供担保，最终担保事宜提请股东大会

• 授权董事会根据具体情况确定。

• 6、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，并拟用剩余资金 补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公司财 务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、比例。

• 7、关于本次公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提 请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

• 8、关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券 交易所申请公司债券上市交易。

• 9、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个

月。

此项议案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证券监督管理委员会核准 后方可实施。

该议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理

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中航电子

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本次发行公司债券相关事宜的议案

根据发行债券有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律法规 规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发 行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包 括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、发行时机、债 券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条款、确定担保相关 事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、评级安排、偿债保障、上市安 排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会核准的用途范围内决定募集 资金的具体使用等事宜；

2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行及上市的 申报事宜；

3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有 人会议规则；

• 4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

• 6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、

• 法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部 门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

• 7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定

• 是否继续开展本次公司债券发行工作；

• 8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

• 9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 此项议案尚需提交公司股东大会表决。

该议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或 者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案

根据发行债券有关规定，公司拟提请股东大会授权公司董事会在出现预计 不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债券本息时，

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中航电子

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做出如下决议并采取相应措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

此项议案尚需提交公司股东大会表决。

该议案同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、关于审议购买中航航空电子系统有限责任公司相关资产的议案

为加强公司竞争能力，拓展公司业务，建立健全价值链、产业链，实现公 司协同发展，增强公司发展后劲，进一步提升公司盈利水平，公司拟以10-13 亿元向中航航空电子系统有限责任公司（下称：航电系统公司）购买其控股的 北京青云航电科技有限公司（下称：青云航电）、中航（苏州）雷达与电子技术 有限公司（下称：雷电公司）和洛阳隆盛科技发展公司（下称：隆盛公司）股 权，以达到控股目的。

最终交易价格以评估值为准，交易双方将签署正式收购协议。公司董事会 提请股东大会授权董事会办理与本次资产收购事项相关的一切具体事宜，包括 签署股权收购协议、资产交割、工商变更等。（见同日关联交易公告）

此议案为关联交易议案，关联董事回避表决。

此项议案尚需提交公司股东大会表决。

该议案同意4 票，反对0 票，弃权0 票。（关联董事回避表决） 特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

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