AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Capital/Financing Update 2012

Mar 16, 2012

中航电子

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股票代码：600372 股票简称：中航电子 编号：临2012 — 08

中航航空电子设备股份有限公司第四届董事会

2012 年度第四次会议决议公告

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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事 会2012 年度第四次会议通知及会议材料于2012 年3 月6 日以直接送 达或发送电子邮件方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议采 取通讯表决的方式召开，表决的截止时间为2012 年3 月16 日中午12 时。会议应参加表决的董事9 人，参加表决的董事9 人。会议的召开 符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审 议并一致通过如下议案：

• 1、关于公司前次募集资金使用情况的专项报告

公司就前次募集资金截至2011 年12 月31 日的使用情况，编制《关 于公司前次募集资金使用情况的专项报告》，并聘请中瑞岳华会计师事务 所对公司前次募集资金的使用情况进行专项审核。详见附后的《关于公司

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中航电子

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前次募集资金使用情况的专项报告》和中瑞岳华会计师事务所出具的《关 于中航航空电子设备股份有限公司前次募集资金使用情况的专项审核报

告》。该议案将提交公司股东大会审议。

表决结果： 9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告

中航航空电子设备股份有限公司

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2012 年3 月16 日

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中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） RSM China Certified Public Accountants 电话：+86(10)88095588 地址：北京市西城区金融大街 35 号国际企业 Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng District Tel： +86(10)88095588 大厦 A 座 8-9 层 Beijing PRC 传真：+86(10)88091190 邮政编码：100033 Post Code:100033 Fax： +86(10)88091190

关于中航航空电子设备股份有限公司 前次募集资金使用情况的鉴证报告

中瑞岳华专审字[2012]第0725 号

中航航空电子设备股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“中 航电子”）截至2011 年12 月31 日的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》 进行鉴证。

一、管理层的责任

中航电子管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证 券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制《关于前次 募集资金使用情况的专项报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假 记录、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对中航电子管理层编制的上述报告 发表鉴证结论。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历 史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该准则要求 我们计划和实施鉴证工作，以对中航电子管理层编制的《关于前次募集资金使 用情况的专项报告》是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以及我们认 为必要的其他程序。我们相信，我们获取的鉴证证据是充分的、适当的，为发 表结论提供了合理的基础。

三、鉴证结论

我们认为，中航电子管理层编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报 告》符合中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》， 在所有重大方面如实反映了中航电子截至2011 年12 月31 日的前次募集资金

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使用情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定

本报告仅供中航电子向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票之目 的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为中航电子非公开发行 股票的必备文件，随其他文件一起上报。

附件：中航航空电子设备股份有限公司《关于前次募集资金使用情况的专 项报告》

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·北京 中国注册会计师：

2012 年3 月15 日

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中航航空电子设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

中航航空电子设备股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”) 2011 年 非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项和2009 年资产置换及非公开发行 股份购买资产事项分别经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）证监许 可[2011]542 号文和 [2009]431 号文核准，现均已实施完毕。公司2001 年7 月 经证监会证监发行字[2001]35 号文核准首次公开发行上市，募集的资金已使用完 毕。

根据证监会《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第30 号）和《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，现将本公 司截至2011 年12 月31 日止（以下简称“截止日”）的2011 年非公开发行股份 购买资产暨重大资产重组事项、2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项 和2001 年首次公开发行事项的募集资金使用情况报告如下：

一、发行股份购买资产的基本情况

（一）2011 年发行股份购买资产暨重大资产重组事项

根据2010 年9 月8 日国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”） 《关于中航航空电子设备股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批 复》[国资产权[2010]956 号]、2010 年8 月16 日国防科工局的批复和2011 年4 月18 日证监会《关于核准中航航空电子设备股份有限公司向中国航空工业集团公 司及一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]542 号）及《关于核 准豁免中国航空工业集团公司及一致行动人要约收购中航航空电子设备股份有限 公司股份义务的批复》（证监许可[2011]543 号），公司以2010 年4 月30 日为交 易基准日，向中国航空工业集团公司（以下简称“中航工业”）、中国航空科技工 业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、中航航空电子系统有限责任公司（以 下简称“系统公司”）和汉中航空工业（集团）有限公司（以下简称“汉航集团”） 通过定向发行股份（337,073,801 股）的方式购买航空电子成品及附件制造业务所 涉资产，包括：（1）中航工业持有的陕西千山航空电子有限责任公司（以下简称 “千山航电”）3.56%的股权；（2）中航科工持有的成都凯天电子股份有限公司（以 下简称“凯天电子”）86.74%的股权、兰州飞行控制有限责任公司（以下简称“兰 州飞控”）100.00%的股权；（3）系统公司持有的陕西宝成航空仪表有限责任公司

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关于前次募集资金使用情况的专项报告

中航航空电子设备股份有限公司

（以下简称“宝成仪表”）100.00%的股权、太原航空仪表有限公司（以下简称“太 航仪表”）100.00%的股权、陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“华燕仪表”） 12.90%的股权；（4）汉航集团持有的华燕仪表67.10%的股权、千山航电96.44%的 股权。发行价格以公司审议本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告日前 20 个交易日的股票交易均价7.58 元为基础，以7.58 元及停牌期间上海证券综合 指数同期涨幅而溢价确定的价格（即7.58 元/股×[公司第四届董事会2010 年度 第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价÷公司股票停牌前最后一 个交易日上海证券综合指数收盘价]＝7.59 元/股）两者孰高为原则确定，最终确 定为7.59 元。标的资产交易价格以国务院国有资产监督管理委员会备案的标的资 产评估值为基准确定，即255,839.01 万元。

此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不 存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

（二）2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

根据2008 年12 月10 日国资委国资产权［2008］1324 号文件《关于江西昌河 汽车股份有限公司非公开发行股票暨资产重组有关问题的批复》、2009 年2 月10 日国家商务部商资批[2009]54 号文件《商务部关于同意江西昌河铃木汽车有限公 司股权变更的批复》、2009 年3 月20 日国防科工局的批复和2009 年5 月27 日证 监会证监许可[2009]431 号文件《关于核准江西昌河汽车股份有限公司重大资产重 组及向中国航空工业集团公司发行股份购买资产的批复》，公司以2008 年5 月31 日为交易基准日，向中航工业购买航空机载照明与控制系统产品制造业务相关资 产，包括：（1）上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”）100%股权；（2） 兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”）100%股权。同时,公司 向中航工业出售公司的全部资产及负债（由江西昌河汽车有限责任公司作为公司 出售资产的接收方）。公司购买资产的价值超过出售资产、负债净值的部分，以 向中航工业发行74,625,174 股股份的方式支付。发行价格为5.18 元（公司审议 本次重大资产重组事项的第一次董事会决议公告日前20 个交易日的股票交易均 价）。置入资产交易价格以国资委备案的标的资产评估值为基准确定，即79,317.71 万元，置出资产交易价格以中航工业备案的标的资产评估值为基准确定，即 40,661.87 万元。

此次非公开发行股份仅涉及购买标的资产，未涉及募集资金的实际流入，不 存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。

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中航航空电子设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

二、前次募集资金的实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金的使用均为公司以新发行的股份为对价直接购买标的资产的情 形，不涉及现金融资，相关实施情况如下：

1、2011 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项

截至2011 年5 月26 日，交易对方所持有的凯天电子86.74%、兰州飞控 100.00%、宝成仪表100.00%、太航仪表100.00%、千山航电100.00%及华燕仪表 80.00%的股权已全部变更登记至公司名下。

2011 年5 月26 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对公司该次发行股份购买 资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2011]第102 号《验资报告》。根据该《验 资报告》，截至2011 年5 月26 日止，公司变更后的累计注册资本为821,698,975 元，实收资本为821,698,975 元。

2011 年5 月30 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券 变更登记证明》，公司总股份由484,625,174 股，变更为821,698,975 股。

2011 年6 月17 日，经江西省工商行政管理局核准，公司增发337,073,801 股 份后的工商变更登记手续已办理完毕，公司注册资本变更为821,698,975 元，实 收资本变更为821,698,975 元。

2、2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

截至2009 年6 月23 日，交易对方所持有的上航电器100.00%、兰航机电 100.00%股权已全部变更登记至公司名下。

2009 年6 月23 日，中瑞岳华会计师事务所有限公司对该次重大资产重组及发 行股份购买资产进行了验资，并出具了中瑞岳华验字[2009]第076 号《验资报告》。 根据该《验资报告》，截至2009 年6 月23 日止，公司变更后的累计注册资本为 484,625,174 元，实收资本为484,625,174 元。

2009 年7 月3 日中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变 更登记证明》，公司总股份由410,000,000 股，变更为484,625,174 股。

2009 年7 月15 日，经江西省工商行政管理局核准，公司增发74,625,174 股 份后的工商变更登记手续已办理完毕，公司注册资本变更为484,625,174 元，实 收资本变更为484,625,174 元。

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中航航空电子设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

（二）前次募集资金投资项目变更情况

本公司2011 年和2009 年发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金投 资项目的变更情况。

（三） 前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

公司2011 年和2009 年发行股份仅用于购买标的资产，不存在募集资金的实 际投资总额与承诺投资总额存在差异的情况。

（四） 对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目。

（五） 临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况

公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。

（六）前次募集资金投资项目实现效益情况

1、标的资产账面价值变化情况

• （1）2011 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项

单位：万元

2010 年4 月30 日 项目 2011 年12 月31 日 （重组基准日） 资产总额 480,556.26 563,684.99 负债总额 272,869.24 293,229.47 归属于母公司所有者权益 191,789.59 250,234.66

注：2011 年12 月31 日归属于母公司所有者权益中有7,093.24 万元为标的公 司2010 年4 月30 日（重组基准日）后国拨款转增资本公积形成，此部分由中航 工业独享，其他股东不享有此部分权益。

此次非公开发行股份仅用于购买标的资产。截至重组基准日经审计的标的公 司归属于母公司所有者权益为191,789.59 万元； 2011 年12 月31 日经审计的标 的公司归属于母公司所有者权益为250,234.66 万元，较重组基准日增加了 58,445.07 万元，增幅30.47%。以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致。 （2）2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

项目 资产总额 负债总额 归属于母公司所有者权益	2008 年5 月31 日 （重组基准日） 80,950.17 24,308.75 56,286.92	单位：万元 2011 年12 月31 日 143,835.17 42,668.13 97,027.32

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中航航空电子设备股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告

此次非公开发行股份仅用于购买标的资产。截至重组基准日经审计的标的公 司归属于母公司所有者权益为56,286.92 万元； 2011 年12 月31 日经审计的标的 公司归属于母公司所有者权益为97,027.32 万元，较重组基准日增加了40,740.40 万元，增幅72.38%。以上增长主要是目标资产经营实现净利润所致。

2、公司发行股份购买资产的运行情况

（1）2011 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项

公司2011 年非公开发行股份购买标的资产后，主营业务由航空机载照明与控 制系统产品的制造业务扩大为航空电子产品的生产、销售。主营业务盈利能力得 到了进一步提升。目前，标的资产生产经营稳定，显示出较强的盈利能力。

（2）2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

公司2009年非公开发行股份购买标的资产后，主营业务由经营生产微型汽车、 经济型轿车转变为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，主营业务盈利能力 得到了质的提升。

3、标的资产效益贡献情况

（1）2011 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项

2011 年，标的公司（凯天电子、兰州飞控、宝成仪表、太航仪表、千山航电、 华燕仪表)实现的归属于母公司所有者的净利润为27,263.19 万元，占合并报表中 归属于母公司所有者的净利润41,086.53 万元的66.36%。公司通过发行股份购买 优质资产，保证了公司未来的持续经营能力。

（2）2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

2009 年度，标的公司实现的归属于母公司所有者的净利润为8,575.62 万元， 当年公司合并报表中归属于母公司所有者的净利润仅为2,549.14 万元，标的资产 的注入使公司在2009 年度扭亏为盈；2010 年度，标的公司实现的归属于母公司所 有者的净利润为13,778.67 万元，占合并报表（合并范围包括2011 年和2009 年 购买资产事项的标的公司；2011 年合并口径相同）中归属于母公司所有者的净利 润37,409.71 万元的36.83%；2011 年，标的公司实现的归属于母公司所有者的净 利润为14,213.20 万元，占合并报表中归属于母公司所有者的净利润41,086.53 万元的34.59%。

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4、盈利预测实现情况

（1）2011 年非公开发行股份购买资产暨重大资产重组事项

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的《中航航空电子设备股份有限公 司盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2121 号）和《中航航空电子设 备股份有限公司(备考)盈利预测审核报告》（中瑞岳华专审字[2010]第2124 号）， 审核了标的公司和本公司备考2010 年度和2011 年度盈利预测情况。

根据中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2011 年度审计报告（中 瑞岳华审字[2012]第0886 号），标的公司和本公司备考口径下盈利预测完成情况 如下：

①标的公司

重组完成后，本公司对标的资产的收购形成了同一控制下的企业合并，标的 资产2010 年度和2011 年损益已纳入本公司2010 年度和2011 年合并利润表中， 与备考盈利预测编制基础一致，口径统一。

标的资产2010 年度和2011 年盈利预测完成情况如下：

项目 备考口径标的资产盈利预测归属于母公 司所有者的净利润 标的资产实际完成归属于母公司所有者 的净利润 预测完成率（%） ②本公司备考口径 项目	2010 年 20,902.89 23,943.22 114.55% 2010年 34,288.40 37,409.71 109.10%		单位：万元 2011 年
			24,939.59 27,263.19 109.32% 单位：万元 2011年
归属于母公司所有者的净利润预测数 归属于母公司所有者的净利润实际完成数 预测完成率（%）			40,297.58 41,086.53 101.96%

（2）2009 年资产置换及非公开发行股份购买资产事项

根据中瑞岳华会计师事务所出具的《江西昌河汽车股份有限公司盈利预测审 核报告》（中瑞岳华专审字[2008]第3329 号），标的公司2008 年度和2009 年度 预计实现归属于母公司所有者的净利润分别为7,852.03 万元和8,053.15 万元。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的2009 年度审计报告（中瑞岳华审 字[2010]第04413 号），标的资产2008 年度和2009 年度盈利预测完成情况如下：

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项目 备考口径标的资产盈利预测归属于母公 司所有者的净利润 标的资产实际完成归属于母公司所有者 的净利润 预测完成率（%）	2008 年 7,852.03 8,064.44 102.71%	单位：万元 2009 年 8,053.15 8,575.62 106.49%

三、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照

本公司已将上述发行股份购买资产的方案及其审核、进展与完成情况及时进 行了信息披露，上述前次募集资金（发行股份购买资产）实际使用情况与定期报 告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

四、公司首次公开发行上市募集资金使用情况

2001 年7 月经证监会证监发行字[2001]35 号文核准，公司首次公开发行上市 募集资金776,441,000 元，于2001 年6 月26 日收讫并经岳华会计师事务所岳总 验字（2001）第B014 号验资报告验证。上述募集资金计划投资于微型汽车技术改 造、技术中心扩建改造、模具中心夹具制造车间技术改造、模具中心模具制造车 间技术改造、模具中心工装试制工段技术改造、汽车油箱生产线扩建、底盘零部 件生产线扩建、完善微型汽车营销网络技术改造和补充流动资金等项目。

鉴于“微型汽车技术改造项目”的市场环境发生了变化，公司于2003 年第一 次董事会议决议调整募集资金投向：将原定投资于该项目中铺底流动资金一亿元 变更用途，作为对子公司江西昌河铃木汽车有限责任公司（以下简称“昌铃公司”） 增资以建设汽车发动机项目。上述变更事项经2002 年度股东大会审议通过，并于 2003 年4 月14 日在上海证券交易所网站及《证券时报》与《上海证券报》刊登该 次股东大会决议公告。

根据市场及公司发展变化的实际情况，为充分提高募集资金的使用效率，公 司于2004 年度第二次董事会审议通过《公司募集资金投向部分项目资金变更》的 议案，将募集资金项目中的“技术中心扩建改造项目”及“底盘生产线技术改造 项目”分别将剩余的9800 万元和1224 万元集中转入开发市场需求、性价比较高、 配置灵活多样的新车型。该议案已经2004 年6 月15 日召开的公司2003 年度股东 大会审议通过，并分别于2004 年4 月24 日在上海证券交易所网站及《证券时报》 与《上海证券报》刊登公告。

公司首次公开发行募集资金均已于2005 年度使用完毕，并经岳华会计师事务 所岳总核字〔2006〕第B015 号审核。

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（此页无正文）

中航航空电子设备股份有限公司董事会

2012 年3 月15 日

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