AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Audit Report / Information 2016

Mar 29, 2016

中航航空电子系统股份有限公司

募集资金存放与使用情况专项鉴证报告 2015 年 12 月 31 日

中航航空电子系统股份有限公司

目 录

	页 次
一、募集资金存放与使用情况专项鉴证报告	1
二、中航航空电子系统股份有限公司董事会募集资金存放与使用情况报告	2-7

关于中航航空电子系统股份有限公司 募集资金存放与使用情况专项鉴证报告

安永华明 (2016) 专字第 61216347_A03 号

中航航空电子系统股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的中航航空电子系统股份有限公司 ( 以下简称 “ 贵公司 ”) 关于非公开 发行 A 股募集资金项目截至 2015 年 12 月 31 日止的募集资金存放与使用情况报告（ “ 募集资金存 放与使用情况报告 ” ）进行了鉴证。按照上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法（ 2013 年修订）》的有关要求编制募集资金存放与使用情况报告，并保证其内 容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司董事会的责任。我们 的责任是在根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》实施鉴证工作的基础上提出鉴证结论。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 —— 历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对上述募集资 金存放与使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了 解、抽查、核对以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了 合理的基础。

基于本报告所述的工作，我们认为，贵公司的上述募集资金存放与使用情况报告已按照上 海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》的有关要求编 制，在所有重大方面反映了贵公司截至 2015 年 12 月 31 日止的上述非公开发行 A 股募集资金存放 与使用情况。

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1

中航航空电子系统股份有限公司董事会

募集资金存放与使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据公司 2011 年第二次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会证监许可 [2012]818 号文《关于核准中航航空电子系统股份有限公司非公开发行股票的批复》， 公司采用向特定投资者非公开（以下简称 “ 网下发行 ” ）的方式发行 38,483,900 股人民币 普通股（ A 股），每股面值人民币 1 元，每股发行价格为人民币 17.15 元。截至 2012 年 10 月 16 日止，公司已收到特定投资者缴入的出资款人民币 659,998,885.00 元，扣除发 行费用后实际募集资金净额人民币 621,198,885.00 元，于 2012 年 10 月 12 日汇入公司在 中国建设银行股份有限公司北京三元支行（以下简称 “ 建设银行 ” ）开立的 11001045100059610925 账号。

上述募集资金净额业经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为中 瑞岳华验字 [2012] 第 0291 号验资报告予以验证。

经过公司第五届董事会 2013 年度第二次会议批准，对募集资金项目实际投入金额 做了相应的调减，将人民币 621,198,885.00 元募集资金的用途调整为：人民币 220,000,000.00 元用于航电系统研发中心项目，人民币 401,198,885.00 元用于补充公 司流动资金。

二、募集资金管理情况

为了加强对本公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投 资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《上海证券交易所股票 上市规则》以及《中航航空电子系统股份有限公司章程》的有关规定，公司制定了 《中航航空电子系统股份有限公司募集资金使用管理制度》。公司一直严格按照《中 航航空电子系统股份有限公司募集资金使用管理制度》对募集资金进行管理。

（一）截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金余额为 241,421,092.18 元，分别存放于公 司以下专用账户：

单位：人民币元

户名	开户行	账号	募集资金余额
中航航空电 子系统股份 有限公司	中信银行股份有限公司北京 望京支行	7113210182100001081	24,937,844.83
	中国建设银行股份有限公司 北京三元支行	11001045100059610925	216,483,247.35
	合 计		241,421,092.18

2

（二）本公司及其子公司与保荐人及募集资金存储银行签订的《募集资金专户存 储监管协议》的相关情况：

为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据相关法律法规的规定， 本公司、保荐人中国国际金融有限公司、保荐人中航证券有限公司签订了《募集资金 专户存储三方监管协议》，该协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不 存在重大差异，履行情况良好。

三、本年度募集资金的使用情况

1 、以前年度募集资金已使用情况

截至 2014 年 12 月 31 日，公司募集资金使用人民币 399,706,385.71 元，其中，航电 系统研发中心项目投入人民币 3,100,000.00 元，补充流动资金人民币 396,606,385.71 元；尚未使用的金额为人民币 249,854,429.78 元（其中募集资金人民币 221,492,499.29 元，专户存储累计利息扣除手续费人民币 28,361,930.49 元）。

2 、本年度募集资金使用情况

（ 1 ）航电系统研发中心项目投入人民币 20,000,000.00 元，截至 2015 年底该项目 累计投入人民币 23,100,000.00 元。

（ 2 ）本年度未以募集资金补充本公司流动资金。截至 2015 年底累计补充流动资 金人民币 396,606,385.71 元。

（ 3 ）本年募集资金账户收到存款利息人民币 11,567,341.46 元，支付手续费人民 币 679.06 元。

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金累计投入人民币 419,706,385.71 元，尚未使用的 金额为人民币 241,421,092.18 元（其中募集资金人民币 201,492,499.29 元，专户存储 累计利息人民币 39,928,592.89 元）。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

根据 2011 年度第二次临时股东大会决议授权，授权董事会在本次实际募集资金净 额少于募集资金投资项目拟投入募集资金总额时，可对拟投入的单个或多个具体项目 的拟投入募集资金金额进行调减，公司将按照实际募集资金情况对原募集资金项目实 际投入金额做相应的调减，具体如下：

航电系统研发中心项目：募集资金投资金额由原计划的人民币 40,000 万元调减为 人民币 22,000 万元，资金缺口部分由本公司自筹解决；

2 、补充流动资金：募集资金投入金额由原计划的人民币 72,600 万元调减为人民币 40,119.8885 万元，资金缺口部分由本公司自筹解决；

其他项目仍按既定方案实施，由于非公开发行股票筹资不足造成的资金缺口以自 筹资金解决。

以上调整已经公司第五届董事会 2013 年度第二次会议审议通过。

3

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司已真实、准确、完整、及时披露了募集资金使用的相关信息，不存在募集 资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性 意见

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）针对本公司 2015 年度募集资金存放与使 用情况出具了《关于中航航空电子系统股份有限公司募集资金存放与使用情况专项鉴 证报告》（安永华明 (2016) 专字第 61216347_A03 号），鉴证报告认为，本公司董事会 编制的 2015 年度《募集资金存放与使用情况报告》符合《上海证券交易所上市公司募 集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性

意见

中国国际金融有限公司及中航证券有限公司针对本公司 2015 年度募集资金存放与 使用情况出具了《中航航空电子系统股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况 的专项核查报告》，专项核查报告认为：自募集资金到位至 2015 年 12 月 31 日，公司对 募集资金的管理和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关法律法规的规定以及《中航航空电子 系统股份有限公司募集资金管理和使用办法》的有关规定，不存在违法违规情形。

八、本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情形。

特此公告

中航航空电子系统股份有限公司

董 事 会

2016 年 3 月 28 日

4

附件：募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

		募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额		62,119.89	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			2,000.00
		变更用途的募集资金总额				—	已累计投入募集资金总额						41,970.64
		变更用途的募集资金总额比例				—
承诺投资项目		已变更项 目，含部 分变更 （如有）	募集资金承 诺投资总额	调整后投 资总额	截至期末 承诺投入 金额(1)	本年度投入 金额	截至期末 累计投入 金额(2)	截至期末累计 投入金额与承 诺投入金额的 差额(3)=(2)- (1)	截至期末投 入进度 （%） (4)=(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实现的 效益（营业收 入、净利润 /(亏损)）	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
航电系统研发中心项目		是	40,000.00	22,000.00	-	2,000.00	2,310.00	-	-	-	-	-	否
传感器产业化项目		是	88,650.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
航空集成电路产业化项目		是	32,000.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
大型客机（C919）机外照明系 统与舱门运动、货运装臵项目		是	11,200.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
大型客机（C919）机内照明系 统与控制板系统项目		是	15,496.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
新型智能纺织机械产业化项目		是	39,826.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
安全智能防护及监控设备项目		是	7,900.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
清洁高真空获得设备项目		是	9,500.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
民用“黑匣子”产业化项目		是	9,850.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
精密控制组件能力建设项目		是	12,778.00	-	-	-	-	-	-	-	-	-
补充流动资金		是	72,600.00	40,119.89	-	-	39,660.64	-	-	-	-	-	否
合计		—	339,800.00	62,119.89	-	2,000.00	41,970.64	-	-	-	-	-

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附件：募集资金使用情况对照表 ( 续 )

	未达到计划进度原因（分具体募投项目）	由于非公开发行实际募集资金净额远低于计划募集资金额，经过本公司2013年度第五届董事会第二次会 议批准，本公司对募集资金项目实际投入金额做了相应的调减，将62,119.89万元募集资金的用途调整 为：22,000.00万元用于航电系统研发中心项目，40,119.89万元用于补充本公司流动资金。
	项目可行性发生重大变化的情况说明	无
	募集资金投资项目先期投入及置换情况	无
	用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	无
	募集资金结余的金额及形成原因	无
	募集资金其他使用情况	本公司为提高募集资金使用效率，将部分闲置的募集资金用于定期存款，2012年度取得定期存款利息收入 34.22万元，2013年度取得定期存款利息收入1,011.71万元，2014年度取得定期存款利息收入1,778.31 万元。2015年取得定期存款利息收入1,130.43万元。

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