AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — Audit Report / Information 2012

Feb 29, 2012

中航电子

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中航航空电子设备股份有限公司

2011 年度内部控制评价报告

董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏。

中航航空电子设备股份有限公司全体股东：

中航航空电子设备股份有限公司(以下简称“公司”) 根据财政部等五部委联合颁发 的《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的相关规定，按照公司董事 会及其下设审计委员会的要求，由内控审计部组织有关部门和人员，从内部环境、风险 评估、控制措施、信息与沟通、检查监督几个方面，对公司 2011 年内部控制的有效性 进行了评价。

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的 目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；且内部控制的有 效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的改变而改变。公司内部控制设有检查监督 机制，内控缺陷一经识别，公司将立即采取整改措施。

现将公司 2011 年度内部控制评价工作的组织和执行情况阐述如下：

一、公司内部控制评价的目标和原则

（一）、公司内部控制评价的目标

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1、建立和完善符合现代管理要求的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机 制、监督机制,以保证公司生产经营目标的实现；

2、针对风险控制点建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,抵御和降低风险, 保证公司健康、持续、良性的运行；

3、堵塞漏洞、消除隐患,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为,保护公司财 产的安全、完整；

4、规范公司会计行为,保证会计数据真实、准确、完整,提高会计信息质量；

• 5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

• (二)、公司内部控制评价的原则

公司内部控制评价根据财政部《企业内部控制基本规范》、《内部控制评价指引》 等法律法规，针对内部控制的有效性发表意见,包括内部控制设计的有效性和内部控制运 行的有效性。具体原则如下：

1、全面性原则。内部控制评价工作包括内部控制的设计与运行，涵盖公司及其下 属8 家子公司的各种经济业务,并针对业务处理过程中的关键控制点进行测试，测试有关 内部控制的管理制度是否落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节;

2、重要性原则。内部控制评价在全面性的基础上，重点关注重要业务单位、重大 业务事项和高风险领域。

3、客观性原则。内部控制评价工作应当准确地揭示经营管理的风险状况，如实反 映内部控制设计与运行的有效性。在内部控制评价工作方案制定、实施的全过程始终保 持客观性，以保证结果的客观性。

4、成本效益原则。内部控制评价兼顾考虑成本与效益的关系,尽量以合理的控制成 本达到最佳的控制效果。

5、适应性原则。内部控制评价应随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管 理要求的提高,不断修订和完善评价标准和原则,以与公司的实际情况相适应。

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二、公司内部控制体系的组织架构

公司内部控制的组织架构由股东大会、董事会、监事会和高管团队组成，分别行使 权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职能，运行情况良好。公司全体董事、监 事、高级管理人员勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项在其专业领域里起到了咨询、 建议的作用，并独立作出判断，很好地履行了职责。公司董事会、 监事会共同对股东大 会负责，高管层对董事会负责。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、关联交易管理委员会和薪 酬与考核委员会。股东大会、董事会、监事会之间形成了权责明确、相互制衡、相互协 调、相辅相成的关系。

1、股东大会：行使公司最高权力，公司股东大会能够确保所有股东充分行使自己 的权利。

2、董事会：行使经营决策权，建立和完善内部控制制度，监督内部控制的执行。 公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事4 名。董事会秘书负责公司信息 披露工作， 证券管理部具体办理信息披露事务。

3、监事会:行使监督权，对公司董事、总裁班子成员及其他高管人员的行为和公司 财务进行监督及检查，向股东大会负责并报告工作。公司监事会由3 名监事组成，其中 职工监事2 名。

4、管理层 :行使执行权，总经理由董事会聘任，向董事会负责，执行董事会决议， 负责公司的日常经营管理工作。公司设总经理1 人，副总经理1 人。

5、董事会下属五个专门委员会: 战略委员会、提名委员会、审计委员会、关联交 易管理委员会和薪酬与考核委员会，在董事会内部按照职责分别行使各专项职能。其中， 提名委员会、审计委员会、关联交易管理委员会和薪酬与考核委员会均由独立董事担任 召集人，独立董事在完善公司治理中发挥着积极作用。

三、内部控制评价的程序和方法

（一）内部控制程序

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公司按照内部控制评价办法规定的程序，有序开展了内部控制评价工作。

内部控制评价程序包括：制定评价工作方案、组成评价工作组、实施现场测试、认 定控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

公司授权内控审计部负责内部控制评价的具体组织实施工作。内控审计部拟订评价 工作方案，明确评价范围、工作任务、人员组织、进度安排和费用预算等相关内容，报 经董事会、审计委员会审批后实施内部控制评价工作。

公司根据经批准的评价方案，组成内部控制评价工作组，具体实施公司本部和下属 8 家子公司的内部控制评价工作。评价工作组聘请了中介机构和内部相关机构熟悉情况的 业务骨干参加。评价工作组成员对本部门的内部控制评价工作实行回避制度。整个评价 工作由2010 年11 月开始至2011 年11 月结束。2011 年12 月公司及时组织了内控梳理后 评价工作。

（二）评价方法

内部控制评价小组对公司本部和下属8 家子公司进行了现场测试，综合运用个别访 谈、调查问卷、专题讨论、穿行测试、实地查验、抽样和比较分析等方法，充分收集了 被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价 工作底稿，研究分析内部控制缺陷。

四、公司内部控制评价结果的有关情况

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。公司内部控制工作小组按照《公司 法》、《证券法》、《企业内部控制规范》、《企业内部控制指引》、《会计基础工作 规范》和《企业会计准则》等法律法规及相关规定，制订了总公司的内控手册的编写初 稿，包括4 大类19 项，撰写14 万2 千余字，完成表单61 张，流程图21 个。对8 家子 公司的评价的重要风险控制点限期整改。要求子公司对职责范围内的管理业务、岗位设 置、岗位分工、岗位职责以及现有的内部控制制度及其实施情况进行了全面系统的检查， 梳理风险，制定整改计划，逐项落实整改，有效防范与控制风险，截止报告期，已基本 整改完毕并重新进行了内部控制评价。

（一） 公司的内部控制环境

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1、 组织结构

公司较为有效地计划、协调和控制经营活动,合理地确定了组织单位的形式和性质, 不相容职务基本分离,比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限,形成相互制衡机 制。对子公司建立有效的管控模式.

财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证 交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务 报表的编制符合企业会计准则的相关要求。

2、发展战略

公司致力于为各类为各型飞行器、发动机、与防务系统提供先进的航空电子简述、 产品和解决方案。董事会下设战略委员会，并对战略管理委员会的成员素质、工作规范 提出了相应要求。在“创新、协同、融合、跨越”的战略思想指导下，充分调查研究、 科学分析预测的基础上制定公司的发展目标，并狠抓战略落实情况，设立了战略实施后 评估制度。

3、人力资源

本公司管理层高度重视特定工作岗位所需的能力水平的设定，以及对达到该水平所 必需的知识和能力的要求。目前公司职工专业结构合理，受教育程度较高。公司还根据 实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工们特别是管理层 胜任工作岗位。

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动 并在审计委员会的支持下,监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层 的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理,执行是否有 效。

4、社会责任

公司宗旨为“航空报国、强军富民”，并强调社会责任和义务。。公司从技术领先、 产品质量、安全生产、环境保护、节约资源、促进就业、员工保护等方面促进和规范公

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司的社会责任。8 家子公司均建立了安全管理部门，和安全监督部门；认真落实节能减排 责任；保护员工合法权益；积极履行社会公益方面的责任和义务。

5、企业文化

公司的文化理念是“敬业诚信，创新超越”。诚信道德价值观念是公司控制环境的 重要组成部分,影响到公司业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保 持,通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些文化理念多渠道、全方位地得 到有效地落实。

（二）企业的重要内部控制活动

1、货币资金管理

公司本部并子公司均对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序， 办理货币资金业务的不相容岗位已彻底分离，相关机构和人员存在相互制约、相互监督 的关系。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

2、筹资管理

公司本部并子公司均制定了与筹资有关的管理制度，根据日常生产经营的需要合理 确定了筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，以控制经营风险和降低资金成本。 针对募集资金的管理和使用，公司已制定了募集资金使用制度，对募集资金的存放、使 用和监督作了详细有效的规定。

3、采购与付款管理

子公司合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位，并在请购与审批、询价 与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购验收与相关会计记录、付款申请、审批与 执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施，使采购与付款手续齐备，过程合 规、程序规范。

4、生产成本费用管理

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子公司建立了成本费用控制系统和并逐步完善预算体系，能做好成本费用管理和预 算的各项基础工作，明确了成本、费用的开支标准，同时定期的进行成本费用分析，及 时向管理层及公司本部提供决策信息。

5、销售与收款管理

子公司制定了比较可行的销售政策和制度，已对定价原则、信用标准和条件、收款 方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。

6、固定资产、工程项目的管理

公司本部并子公司均建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序，对固 定资产的取得和验收、保管、处置和转移、会计记录、内部监督检查等都作出了详细规 定。子公司加强对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理，并要求内控审 计部门检查固定资产及工程项目增加情况。

7、投资管理

公司并子公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的制度。子公 司与其他企业进行合营、联营的，都须经公司董事会批准后实施。并对投资项目的立项、 评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节进行管理。公司没有严重偏离公司投 资政策和程序的行为。

8、研发费管理

子公司对技术研发项目立项实施逐级审核、逐级上报、规范流程、严格核算、及时 复核、整体评估的管理方式，为此，制定了《研发费用管理办法》，就研发项目的立项 申请、预算管理、项目收益分析、研发费用的归集和核算、研发支出信息披露等做出了 明确规定，使研发项目管理更加科学、规范。

9、会计系统与财务报告

根据《公司法》、《会计法》、《企业财务通则》和《企业会计准则》等法律法规 及其补充规定的要求，公司本部并子公司均制定、完善了相关制度，明确规定了重要财 务决策程序与规则；规范了会计凭证、会计账薄和会计报告的处理程序；明确了会计人

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员的岗位职责；制订了凭证流转程序，执行交易时能及时编制有关凭证，及时送交会计 部门记录及归档，并且将记录同相应的会计分录独立比较；制定了各项资产的管理制度， 能够为公司的内、外部财务报告的使用者提供及时、准确、真实的财务信息。

10、担保管理

公司不允许子公司实行对外担保业务。

（三）公司的内部控制手段

1、全面预算体系的建立

公司并子公司建立和完善了全面预算管理编制制度，明确了编制依据、编制程序、 编制方法等内容；并按照上下结合、分级编制、逐级汇总的程序编制预算并以文件下达。 公司并子公司严格执行预算考核制度，对预算执行单位和个人进行考核，做到有奖有惩， 奖惩分明。

2、合同的管理

公司并子公司制定了合同管理制度，严格按照规定的权限和程序与对方当事人签署 合同；并加强合同印章的管理、合同评审管理、合同档案管理。

3、信息系统的建立

公司并子公司信息系统人员（包括财务会计人员）恪敬职守、勤勉工作，能够有效 地履行赋予的职责。本公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正 常、有效运行。2012 年，公司并子公司将优化业务流程，提高市场需求反应速度，将进 一步整合办公自动化系统、业务流、信息流、资金流、项目管理，逐步实现全面信息化 管理。

4、内部信息传递

本公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效地沟通渠道和机制，使管理层就员 工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其 职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能 够及时采取适当的进一步行动。

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(四)对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正 常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部 沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。

本公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各 种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

五、公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

公司在内部控制制度建设方面虽然建立了相对完善的制度体系，但由于公司业务和 规模不断扩大，现有的内部控制制度需进一步细化和完善，制度执行力度需进一步加强， 对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高：

1、在现有内部控制基础上，公司应继续从基础管理抓起，通过确立经营目标和风 险控制标准、调整组织结构和梳理业务流程，进一步建立、健全内控管理制度，弥补原 有管理系统和业务流程中的控制漏洞，从而为实现企业战略目标、保护资产安全和财务 报表信息的准确、合法经营、提高经营效率和效果的控制目标。

2、随着经营管理规模的不断扩大、产品线的不断延伸、子公司数量的增加、服务 层次的逐步加深，公司将要求子公司建立较为统一、规范的公司治理结构和会计核算方 法。在夯实子公司业务管理基础的同时，结合子公司的特点，以控制手段为主线，建立 和完善基础管理制度，并要求子公司适时修订自身现有的管理制度，以最终完善全时段、 全层面、全过程的内部控制系统。

3、公司将成立内部控制推进小组，通过书面调查和巡回检查的方式，定期对各子 公司内部控制整改进度进行监督，以使公司内部控制在建设、评价和审计期间得到有效 地推进。

六、公司对内部控制的自我评价意见

总的来说，公司建立了一套与公司财务信息相关、符合目前公司实际情况的、较为 合理的内控制度。对公司的法人治理结构、组织控制、业务控制、信息系统控制、内部

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会计控制、内部管理控制、内部审计等作了明确的规定，并且得到了有效的执行，公司 内部控制系统较为完整。

综上所述，本公司于 2011 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了按照财政部颁布 的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制。公 司现有的内部控制基本符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司经营管理 和业务发展的实际需要，各项内部控制制度执行有效。

董事会已按照《企业内部控制基本规范》要求对财务报告相关内部控制进行了评价， 并认为其在2011 年12 月31 日有效。

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