AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2013

Mar 6, 2013

中航电子

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中航航空电子设备股份有限公司

2013 年度第一次临时股东大会资料

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二○一三年三月十五日

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中航电子

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会 议 议 程

• 1、关于发行公司债券方案的议案；

• 2、关于提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权 办理本次发行公司债券相关事宜的议案；

• 3、关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本 息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施的议案；

• 4、关于修改公司章程部分条款的议案；

• 5、关于向陕西华燕航空仪表有限公司增资暨关联交易的议案。

• 6、推荐计票人、监票人

• 7、对审议议题逐项表决

• 8、计票人宣布表决结果

• 9、宣读股东大会决议

• 10、与会董事在股东大会决议上签字 11、律师对股东大会发表见证意见

• 12、宣布股东大会结束

• 2 -

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股东大会
资 料 之 一

关于发行公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

为推动公司发展，改善公司资金状况，满足公司业务发展需求，公司拟 发行不超过15 亿元（含15 亿元）公司债券，还款期限不超过5 年（含5 年）。 根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《公司债券发 行试点办法》等有关法律、法规规定，公司董事会结合公司自身实际情况， 认为公司符合现行法律法规规定的公司债券发行条件。具体方案如下：

• 1、关于本次发行公司债券的发行规模

• 本次发行的公司债券票面总额不超过15 亿元（含15 亿元）人民币，实

• 际发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

• 2、关于本次发行公司债券向公司股东配售安排

本次发行公司债券可向公司股东配售。提请股东大会授权董事会根据市 场情况以及发行具体情况，确定本次公司债券发行是否向公司股东配售及具 体配售比例，并在公司债券募集说明书中披露。

• 3、关于本次发行公司债券的债券品种及期限

本次发行的公司债券为固定利率债券，本次公司债券的期限不超过5 年

• （含5 年），具体期限提请股东大会授权董事会根据市场情况进行确定。

• 4、关于本次发行公司债券的债券利率

本次发行的公司债券票面利率及其付息方式由公司和保荐机构（主承销

• 商）根据市场询价协商确定，并在公司债券募集说明书中披露。

• 5、关于本次发行公司债券的担保方式

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本次发行的公司债券可以由相关方提供担保，最终担保事宜提请股东大 会授权董事会根据具体情况确定。

• 6、关于本次发行公司债券的募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还部分银行贷款，并拟用剩余资 金补充公司流动资金，改善公司资金状况。提请股东大会授权董事会根据公 司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还借款和补充流动资金的金额、 比例。

• 7、关于本次公司债券的发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式 提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

• 8、关于本次发行公司债券拟上市的证券交易所

本次公司债券发行完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证 券交易所申请公司债券上市交易。

• 9、关于本次发行公司债券决议的有效期

本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起24 个月。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2013 年3 月15 日

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关于提请公司股东大会授权董事会

股东大会 资 料 之 二 在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行

公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

根据发行债券有关规定，公司拟提请股东大会授权董事会在有关法律 法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜，具体内容包括但 不限于：

1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定 本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发 行条款，包括但不限于具体发行规模、发行价格、债券利率或其确定方式、 发行时机、债券期限、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎回条 款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、评级安 排、偿债保障、上市安排等与发行条款有关的一切事宜，以及在股东大会 核准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜；

• 2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行及

• 上市的申报事宜；

• 3、决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债

• 券持有人会议规则；

• 4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件；

• 5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

• 6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有

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关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事 会依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行 相应调整；

• 7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情

• 况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

• 8、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

• 9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日

• 止。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2013年3月15日

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股东大会 关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能 资 料 之 三 按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时

采取相应措施的议案

各位股东及股东代表：

根据发行债券有关规定，公司拟提请股东大会授权公司董事会在出现 预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付本次公司债 券本息时，做出如下决议并采取相应措施：

• 1、不向股东分配利润；

• 2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• 3、调减或停发高级管理人员的工资和奖金；

• 4、主要责任人不得调离。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2013年3月15日

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股东大会 资 料 之 四 关于修改公司章程部分条款的议案

各位股东及股东代表：

根据公司信息披露的实际需要和监管部门的要求，公司拟对《公司 章程》作出如下修改：

《公司章程》原第一百七十四条：

公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为刊登公司 公告和其他需要披露信息的媒体。

拟修改为：

第一百七十四条：公司在一家中国证监会指定披露上市公司信息的报 刊及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登公司的公告。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2013 年3 月15 日

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股东大会 资 料 之 五 关于向陕西华燕航空仪表有限公司增资

暨关联交易的议案

各位股东及股东代表：

陕西华燕航空仪表有限公司（简称：华燕仪表）股东分别是公司及 中航电测仪器股份有限公司（简称：中航电测），其中公司持有80%股权， 中航电测持有20%股权。

为促进华燕仪表的可持续发展，优化华燕仪表的资本结构，进而增 强公司整体市场竞争力，公司拟以现金向华燕仪表增资,方案如下：

公司拟现金方式向华燕仪表增资5,200 万元，同时中航电测同比例 以现金方式向华燕仪表增资1,300 万元，本次增资完成后，华燕仪表的 股权比例不发生变化。

单位：万元

			单位：万元
单位名称	原注册资本	增资金额	增资后注册资本
华燕仪表	16,000	5,200	22,500
中航电测		1,300

注：公司与中航电测最终实际控制人均为中国航空工业集团公司

向华燕仪表增资的议案为关联交易议案，关联股东回避表决。 以上，请各位股东及股东代表审议。

2013年3月15日

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