AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2012

Jun 21, 2012

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

中航航空电子设备股份有限公司

2012 年度第一次临时股东大会资料

==> picture [104 x 99] intentionally omitted <==

二○一二年六月二十九日

• 1 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

会 议 议 程

• 1、关于变更公司注册资本的议案

• 2、关于修订《公司章程》的议案

• 3、关于公司董事会换届及提名董事候选人的议案

• 4、关于公司监事会换届及提名监事候选人的议案

• 5、关于审议相关制度的议案

• 6、推荐计票人、监票人

• 7、对审议议题逐项表决

• 8、计票人宣布表决结果

• 9、宣读股东大会决议

• 10、与会董事在股东大会决议上签字 11、律师对股东大会发表见证意见

• 12、宣布股东大会结束

• 2 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

年度股东大会
资 料 之 一

关于变更公司注册资本的议案

各位股东及股东代表：

根据公司2011 年度股东大会决议：公司以2011 年12 月31 日末总 股本821,698,975 股为基数，以资本公积向全体股东按每10 股转增6 股的比例转增股本，共计转增493,019,385 股，转增后公司总股本为

• 1,314,718,360 股，于2012 年4 月20 日办理完毕。

根据中瑞岳华会计师事务所出具的《验资报告》中瑞岳华验字[2012] 第0083 号，公司注册资本将由821,698,975 元变更为1,314,718,360

元，同时对公司章程相应内容进行修订。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2012 年6 月29 日

• 3 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

年度股东大会 资 料 之 二 关于修订《公司章程》的议案

各位股东及股东代表：

为了使《公司章程》符合现有法律法规的相关规定，现将《公司章 程》修改如下：

• （一）注册资本变更：

原公司章程第六条：公司注册资本为人民币821,698,975 元。 拟修改为：

第六条：公司注册资本为人民币1,314,718,360 元。

（二）股份总数变更：

原公司章程第十九条：公司股份总数为821,698,975 股，均为普通股。 拟修改为：

第十九条：公司股份总数为1,314,718,360 股，均为普通股。

• （三）董事会人数变更：根据公司现状及发展需要，拟对公司董事会 人数进行调整。

原公司章程第一百零七条：董事会由11 名董事组成，其中，应当有

• 4 名独立董事。董事会设董事长1 人，副董事长1 人。 拟修改为：

第一百零七条：董事会由9 名董事组成，其中，应当有4 名独立董事。 董事会设董事长1 人。

• （四）利润分配政策变更：根据中国证监会于2012 年5 月9 日下发

• 4 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

• 的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》，拟修改如下：

• 1、原公司章程第七十八条增加一项内容作为第（六）项：利润分配

• 政策的调整或变更。原第（六）项变为第（七）项。

• 2、公司章程第一百五十六条修改为：

• （1）利润分配的形式：公司可以采取派发现金股利或派发股票股利

• 或两者相结合的方式进行利润分配；

（2）现金分红的具体条件：以公司按照本章程第一百五十三条的规 定弥补亏损和提取法定公积金后仍有盈利为前提；

• （3）现金分红的期间间隔和最低比例：最近三年以现金方式累计分

• 配的利润不少于最近三年实现的可分配平均利润的百分之三十；

• （4）发放股票股利的条件：公司可以根据年度的盈利情况及现金流

• 状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提 下，进行股票股利分红；

（5）若公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的 累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%，且超过5,000 万元人民币的，则公司可不进行本款所述的利润分配。

公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

股东违规占有公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

• 3、增加公司章程第一百五十七条、第一百五十八条、第一百五十九

• 条：

第一百五十七条：一个会计年度结束后，公司董事会可根据本章程

• 5 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

第一百五十六条规定的利润分配政策拟定利润分配方案，独立董事对方 案发表独立意见。利润分配方案在提交股东大会审议并经出席股东大会 的股东所持表决权的半数以上通过方可生效。

公司董事会在公司符合本章程第一百五十六条规定的现金分红的具 体条件下未作出现金分红预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董 事应当对此发表独立意见。

第一百五十八条：在发生以下情形时，公司可依据本章程规定的程 序调整或变更利润分配政策：

（1）因国家有关主管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的法律 法规或规范性文件而需对利润分配政策进行调整或变更的；

（2）因外部环境或公司自身经营状况发生较大变化而需对利润分配 政策进行调整或变更的；

（3）从保护股东权益的角度出发，需对公司利润分配政策进行调整 或变更的；

（4）从维护公司正常持续发展的角度出发，需对公司利润分配政策 进行调整或变更的。

公司拟对本章程确定的利润分配政策进行调整或变更时，应由公司 董事会组织详细论证并制订调整或变更方案，独立董事对方案发表独立 意见。利润分配政策调整或变更方案在提交股东大会审议并经出席股东 大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可生效。

第一百五十九条：公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的 制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求，

• 6 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独 立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意 见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对利润分 配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否 合规和透明等。

• 鉴于上述修订，公司章程原第一百五十七条、第一百五十八条、第 一百五十九条按照顺序依次变更为第一百六十条、第一百六十一条、第

• 一百六十二条，章程中以下条款以此类推。

• 以上，请各位股东及股东代表审议。

2012年6月29日

• 7 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

年度股东大会 关于公司董事会换届及 资 料 之 三

提名董事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届董事会任期于 2012 年 6 月 29 日届满，需进行董事 会换届选举。经公司第四届董事会提名委员会查阅了相关个人资料并广 泛征求意见，现提名如下人员：卢广山、李聚文、朱建设、刘涛、闫灵 喜、铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓共9 人为第五届董事会董事候选人。 其中，铁军、王秀芬、王祖林、周骊晓共4 人为独立董事候选人。股东 大会对上述独立董事候选人的审议，以上海证券交易所、中国证监会江 西监管局审核无异议为前提。（董事候选人简历见附件）。

独立董事吴桐水、铁军、王秀芬、李明对上述董事候选人均发表了 独立意见，认为卢广山、李聚文、朱建设、刘涛、闫灵喜、铁军、王秀芬、 王祖林、周骊晓以往的工作经历和能力可以胜任拟任的职务，同意提交公 司股东大会审议。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2012年6月29日

• 8 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

年度股东大会
资 料 之 四

关于公司监事会换届及

提名监事候选人的议案

各位股东及股东代表：

鉴于公司第四届监事会将于2012 年6 月29 日届满，公司第四届监 事会提名郑晓沙、王志标、张昆辉为公司第五届监事会股东代表监事候选 人（监事候选人简历见附件）。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2012 年6 月29 日

• 9 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

年度股东大会 资 料 之 五 关于审议相关制度的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发［2012］37 号）及中国证监会江西监管局《关于转发<关于 进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>》（赣证监发［2012］81 号）的要求，修订了《公司章程》中相关的内容，为此公司《董事会议 事规则》、《独立董事制度》、《股东大会议事规则》制度相应条款也作了 修改（修改后的《董事会议事规则》、《独立董事制度》《股东大会议事规 则》详见附件）。

以上，请各位股东及股东代表审议。

2012年6月29日

• 10 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

附件一： 董事候选人简历

卢广山： 男，出生年月：1963 年 1 月。历任航空航天部、航空航天六一 三所副所长、总设计师、所长；中国一航机载部部长；中航航空电子系 统有限责任公司董事长、总经理，中航航空电子有限公司总经理、渝德 科技（重庆）有限公司董事长，中航民用航空电子有限公司董事长，本 公司董事长。现任中航航空电子系统有限责任公司董事长、总经理，渝 德科技（重庆）有限公司董事长，中航民用航空电子有限公司董事长、 中航航空电子有限公司总经理，本公司董事长。

李聚文： 男，出生年月：1963 年 9 月。历任中航工业 158 厂财务处副处 长、物资处处长、副总工程师兼洛阳航空电器有限公司副总经理、158 厂副厂长、158 厂副厂长兼洛阳航空电器有限公司总经理、158 厂厂长 兼党委书记，中航光电总经理兼党委书记，董事长、总经理兼党委书记， 中航工业航电系统公司副总经理。

朱建设： 男，出生年月：1956 年 1 月。历任 618 所技术员、161 厂总工 程师、厂长、党委副书记，中航第一集团公司凯天电子股份有限公司副 董事长、总经理、党委副书记、中航工业防务分公司副总经理、纪检组 长。现任中航工业航电系统董事、中航工业发动机公司董事、中航国际 董事、中航重机监事。

刘 涛： 男，出生年月：1953 年 11 月。历任哈飞汽车集团董事长、党

• 11 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

委书记，中航科工副总经理，现任中航工业集团公司高级专务。现任中 航航电系统董事、中航重机董事。

闫灵喜： 男，出生年月：1970 年 5 月。历任中航二集团资产处处长、中 航科工董事会秘书兼证券法律部部长，中航科工总裁助理兼董事会秘 书，东安动力董事，哈飞股份监事、董事。现任本公司董事、中航科工 总裁助理兼董事会秘书，东安动力董事，哈飞股份董事。

铁 军： 男，出生年月：1975 年 6 月。历任南方证券有限责任公司投资 银行部项目经理、中国经济信托投资公司投资银行部高级经理、华安证 券有限责任公司投资银行部副总经理、新时代证券有限责任公司北京投 行部总经理。现任西部证券投资银行总部副总经理，本公司独立董事。

王秀芬： 女，出生年月：1965 年 11 月。历任郑州航空工业管理学院会 计学系副主任。现任郑州航空工业管理学院会计学院院长、中国总会计 师协会航空工业分会副秘书长、常务理事，河南省会计准则咨询专家组 成员、《航空财会》主编、河南省高级会计师评委，本公司独立董事。

王祖林： 男，出生年月：1965 年 12 月。历任北京航空航天大学电子工 程系室主任，系副主任；北京航空航天大学电子信息工程学院副院长， 分党委书记。现任北京航空航天大学电子信息工程学院院长。

• 12 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

周骊晓： 男，出生年月：1970 年 1 月。历任清华职业经理训练中心教练、 北京信用中和会计师事务所咨询顾问、清华九略管理咨询有限公司副总经 理、浙江清华长三角研究院战略研究中心主任。现任北京水木合德咨询有 限公司董事长。

股东代表监事候选人简历

郑晓沙： 男，出生年月：1952 年 7 月。历任任中航工业第一集团公司总经理 助理、中航工业第一集团公司总法律顾问。现任中航工业集团公司特级专务、 外派监事会主席。

王志标： 男，出生年月：1958 年 10 月。历任北京航空精密机械研究所所长 兼党委书记、中航工业基础技术研究院高级专务。现任中国航空工业集团公 司高级专务、中航工业航电系统有限责任公司监事、中航工业发动机控股有 限公司监事、中航工业智能测控技术有限责任公司监事会主席。

张昆辉： 男，出生年月：1963 年 6 月。历任中航雷达与电子设备研究院院 长兼院党委副书记、研究员、中航航空电子系统有限责任公司筹备组副组 长，现任中航航空电子系统有限责任公司分党组书记。

• 13 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

中航航空电子设备股份有限公司

股 东 大 会 议 事 规 则

第一章 总 则

第一条 为了完善公司法人治理结构，规范股东大会的运作程序，保证公司决策 行为的民主化、科学化，保障股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上 市公司股东大会规则》和《中航航空电子设备股份有限公司章程》（以下简称“《公司 章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及本规则 的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤 勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一 次,应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公 司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2 个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告中国证监会、江西证监局和上 海证券交易所,说明原因并公告。

• 14 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

第五条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:

• (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章、本规则和《公

司章程》的规定；

• (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东大会的职权

第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• （一） 决定公司的经营方针和投资计划；

• （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报

酬事项；

• （三） 审议批准董事会的报告；

• （四） 审议批准监事会报告；

• （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六） 审议批准公司利润分配政策调整或变更方案；

• （七） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （八） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• 15 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

• （九） 对发行公司债券作出决议；

• （十） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

• （十一） 修改《公司章程》；

• （十二） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十三） 审议批准本规则第七条规定的担保事项；

• （十四） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

• 产30%的事项；

• （十五） 审议批准变更募集资金用途事项；

• （十六） 审议股权激励计划；

• （十七） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的

• 其他事项。

第七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

• (一) 公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资

• 产的50%以后提供的任何担保；

• (二) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

• 的任何担保；

• (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

• 16 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

• (四) 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

• (五) 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第三章 股东大会的召集

第八条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临 时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提 议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。

第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事 会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后10 日内未作出书面反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主 持。

第十一条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公

• 17 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

司章程》的规定,在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股 东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日内未作出反馈的,单独 或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当 以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知, 通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会, 连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董事会,同时向 中国证监会、江西证监局和上海证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,向中国证 监会、江西证监局和上海证券交易所提交有关证明材料。

第十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书应予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的,召集人可以 持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股 东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

• 18 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

第十四条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项, 并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

第十六条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10 日 前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补 充通知,公告临时提案的内容。

除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明 的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十五条规定的提案,股东大会不得进行 表决并作出决议。

第十七条 召集人应当在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股东,临时 股东大会应当于会议召开15 日前以公告方式通知各股东。

第十八条 股东大会的通知至少应当包括以下内容：

• （一） 会议的时间、地点和会议期限；

• （二） 提交会议审议的事项和提案；

• （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• 19 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

（五） 股东大会联系人姓名、电话号码。

第十九条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容, 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需 要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意 见及理由。

第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中应当充分披露 董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

• (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (三)披露持有公司股份数量；

• (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提 出。

第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点,并确定股权登记日。股 权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权登记日一旦确认,不得 变更。

第二十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期或取消,股东 大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召 开日前至少2 个工作日公告并说明原因。

第五章 股东大会的召开

• 20 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

第二十三条 公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网 络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视 为出席。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。

第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下 午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东 大会结束当日下午3:00。

公司召开股东大会审议下列事项的，应当向股东提供网络投票方式：

（一）发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证 券品种；

（二）重大资产重组；

（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充 流动资金；

（四）公司股权激励计划；

（五）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该上市公司债务；

• （六）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

• 21 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

• （七）《公司章程》规定需要提供网络投票方式的事项；

• （八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

第二十五条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。

第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会, 公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第二十七条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件 或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十八条 股东出具的授权委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容：

• （一） 代理人的姓名；

• （二） 是否具有表决权；

• （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• （四） 委托书签发日期和有效期限；

• （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人印章。

第二十九条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对 股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在 会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前, 会议登记应当终止。

• 22 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

第三十条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经 理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举 的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不 履行职务时,由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由 半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

召开股东大会时,会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的,经现场出 席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续 主持会议。

第三十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股 东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。

第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释 和说明。

第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数以会议登记为准。

股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表决,其所持有表决权的股份

• 23 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。

第三十五条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章程》的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十六条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项 有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致 股东大会中止或不能作出决议外,股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

第三十七条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被 视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第三十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表 决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十九条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一: 同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利, 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第四十条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。 审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

• 24 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、 监票。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验 自己的投票结果。

第四十一条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持 人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通 过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、 计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十二条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理 人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每 项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第四十三条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当 在股东大会决议公告中作特别提示。

第四十四条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容:

• (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其

• 他高级管理人员姓名；

• (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总

• 数的比例；

• 25 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

• (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六) 律师及计票人、监票人姓名；

• (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上 签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限为 永久保存。

第四十五条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗 力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股 东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向中国证监会、江西证 监局及上海证券交易所报告。

第四十六条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事按《公 司章程》的规定就任。

第四十七条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司应 当在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第四十八条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或 者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起60 日内,请求人民法院 撤销。

• 26 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

第四十九条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信 息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关 内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。

本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十条 本规则所称“以上”、“内”,含本数；“过”、“低于”、“多于”, 不含本数。

第五十一条 本规则的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订 修改草案，修改草案报股东大会批准后生效。

第五十二条 本规则由董事会负责解释。

• 27 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

中航航空电子设备股份有限公司

董 事 会 议 事 规 则

第一章 总 则

第一条 按照建立现代企业制度，健全法人治理结构的要求，为明确公司董事会 权利、义务和责任，规范董事会运作程序，充分发挥董事会在经营决策中的作用，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中航航空电子设备股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关规定，制定本规则。

第二条 本规则适用公司董事会工作。

第二章 董事会的性质和职权

第三条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东大会和《公司章程》的授权， 依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。

第四条 董事会行使下列职权：

• （一） 召集股东大会,并向股东大会报告工作；

• （二） 执行股东大会的决议；

• （三） 决定公司的经营计划和投资方案；

• （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五） 制订公司利润分配政策的调整或变更方案；

• （六） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• 28 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

• （七） 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• （八） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

形式的方案；

• （九） 在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• （十） 决定公司内部管理机构的设置；

• （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或

• 者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十二） 制订公司的基本管理制度；

• （十三） 制订《公司章程》的修改方案；

• （十四） 管理公司信息披露事项；

• （十五） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十七） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。

第三章 董事的权利、义务和责任

第五条 董事享有的权利：

• （一） 出席董事会会议，并行使表决权；

• （二） 根据《公司章程》规定或董事会授权代表公司；

• （三） 根据《公司章程》规定或董事会授权执行公司业务；

• （四） 根据《公司章程》的规定和工作需要兼任公司其他领导职务；

• 29 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

• （五） 获得相应标准的报酬或津贴；

• （六） 《公司章程》或股东大会授予的其他职权。

第六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列忠实义

务:

• （一） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产；

• （二） 不得挪用公司资金；

• （三） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存

储；

• （四） 不得违反《公司章程》的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金

• 借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

• （五） 不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同

• 或者进行交易；

• （六） 未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公

• 司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

• （七） 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• （八） 不得擅自披露公司秘密；

• （九） 不得利用其关联关系损害公司利益；

• （十） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司造成损失的,应当承担赔 偿责任。

第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》,对公司负有下列勤勉义

务:

• 30 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

• （一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符

• 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定

的业务范围；

• （二） 应公平对待所有股东；

• （三） 应及时了解公司业务经营管理状况；

• （四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

准确、完整；

• （五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使

职权；

• （六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第八条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为 不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

第四章 独立董事

第九条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第十条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中应当至少包括一 名会计专业人士。

第十一条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

• （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

• （二） 具有《公司章程》和中国证监会及证券交易所所要求的独立性；

• 31 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

• （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （四） 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经

验；

• （五） 《公司章程》规定的其他条件。

第十二条 下列人员不得担任独立董事：

（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系 亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：

• （二） 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自

• 然人股东及其直系亲属；

• （三） 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五

• 名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• （四） 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• （五） 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六） 上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；

• （七） 中国证监会认定的其他人员。

第十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。

独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护 公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害；

• 32 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司 存在利害关系的单位或个人的影响；

独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和精力有效 地履行独立董事的职责。

第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的 股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提 名人职业、学历、职称、详细的工作经历及全部兼职等情况并对其担任独立董事的资 格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观 判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照 规定公布上述内容。

对上海证券交易所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立 董事候选人。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被上海证 券交易所提出异议的情况进行说明。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连 任时间不得超过六年。

第十五条 独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。除出现上述情况和《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事 任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露， 被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

• 33 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定最低人数的，在改选的独 立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行职 务。

第十六条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还 拥有以下特别职权：

• （一） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （二） 向董事会提请召开临时股东大会；

• （三） 提议召开董事会；

• （四） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司

• 最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的

依据。

• （五） 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

• （六） 独立聘请外部审计机构或咨询机构。

独立董事行使上述第（一）至第（五）项职权应当取得全体独立董事二分之一以 上同意。独立董事行使上述第（六）项职权应当取得全体独立董事的同意。如上述提 议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第十七条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下重大事项向董事会或股东

• 34 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

大会发表独立意见：

• （一） 提名、任免董事；

• （二） 聘任或解聘高级管理人员；

• （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是 否采取有效措施回收欠款；

• （五） 在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，并

• 发表独立意见；

• （六） 对公司董事会拟订的利润分配政策调整或变更方案发表独立意见；

• （七） 对公司董事会拟订的利润分配方案发表独立意见；

• （八） 董事会在公司符合章程规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红

• 预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表意见；

• （九） 独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （十） 《公司章程》规定的其他事项。

独立董事就上述事项应当发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反 对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应 当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将 各独立董事的意见分别披露。

• 35 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情 况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会提 交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

第十九条 公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事 履行职责。

公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关 材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事 会决策的重大事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资 料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2 名以上独立董事认为资料不充 分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事 项，董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5 年。

第二十条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应 积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立 意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到上海证券交易所办理公告事 宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不 得干预其独立行使职权。

独立董事聘请中介机构的费用及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第二十一条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制 订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不 应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利

• 36 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

益。

公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能 引致的风险。

第五章 董事长的职权

第二十二条 董事长行使下列职权：

• （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二） 督促、检查董事会决议的执行；

• （三） 签署公司股票、债券及其他有价证券；

• （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

• （五） 行使法定代表人的职权；

• （六） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法

• 律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

• （七） 董事会授予的其他职权。

第二十三条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职 务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董 事共同推举一名董事履行职务。

第二十四条 有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议，董事 会并应提前两日签发召开临时董事会的会议通知：

• （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）董事长认为必要时；

• 37 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）监事会提议时；

（五）经理提议时。

第二十五条 公司董事会秘书空缺期间，在公司指定代行董事会秘书职责的人员 之前，董事长应代行董事会秘书职责。

董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公 司聘任新的董事会秘书。

第六章 董事会下设机构

第二十六条 董事会根据需要可设立日常办事机构。 第二十七条 董事会日常办事机构为董事会办公室，由董事会秘书主管。 第二十八条 董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、 薪酬与考核、关联交易等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核、关联交易委员会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会、关联交易委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第二十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承 担。

第三十条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审 查决定。

第七章 董事会议事程序

• 38 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

第三十一条 董事会会议议案的提出

• （一） 董事长就公司经营决策中的事项认为需提交董事会通过的：

• （二） 代表十分之一以上表决权的股东提出的议案；

• （三） 三分之一以上的董事就共同事项联名提交董事会审议的议案；

• （四） 独立董事可以向董事会提出议案；

• （五） 根据权限划分，总经理在日常经营管理中的事项认为需提交董事会审议

• 通过的，可向董事会提出议案；

（六） 监事会就其权限范围，可以向董事会提出议案。

第三十二条 向董事会提出议案需用书面形式，议案应包含以下内容； （一） 议题；

（二） 请求；

（三） 理由；

• （四） 相关说明材料。

第三十三条 董事会会议议案由董事会秘书受理，并及时报告董事长。

第三十四条 董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料， 包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2 名 或2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

第三十五条 董事会召集

（一） 董事会由董事长召集、主持；董事长因故不能履行其职责或不履行职责 时，由副董事长履行职责；副董事长不能履行职责或者不履行职责的，可以由二分之

• 39 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

（二） 董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日以前以 书面形式（传真送达、直接送达、邮寄送达）通知全体董事及监事，收到通知的董事 及监事应以电话、传真或邮寄的方式通知董事会秘书。董事会可按照《公司章程》及 本规则的规定召开临时董事会，临时董事会议的通知方式为: 董事长应至少提前二日 将会议时间和地点用电传、电报、传真、特快专递、挂号邮寄或专人送出方式通知全 体董事及监事。董事会会议通知包括以下内容：

• 1、 会议日期和地点；

• 2、 会议期限；

• 3、 事由及议题；

• 4、 发出通知的日期。

第三十六条 董事会会议程序

（一） 正式开会前须履行如下程序：预备程序，主持人宣布会议开始后，由董 事会秘书报告董事会召开的理由、通知送达情况、董事到会情况，没有到会的董事须 分别予以说明理由及是否委托代理人出席，受委托的代理人需向董事会出示委托书。

（二） 预备程序完成后，主持人应询问董事是否有疑义。确认没有疑义后，由 主持人说明本次董事会会议议题。

• （三） 未列入通知事项的议题不得在董事会会议上表决。

第三十七条 董事会表决

• （一） 参加董事会会议的董事每人有一票表决权；

• （二） 就某议题表决时，若出现赞成票与反对票相等的情况，可保留该议题，

待下次董事会会议表决。

• 40 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

第三十八条 董事会的决议

• （一） 董事会作出决议的内容不得违反法律、法规及《公司章程》；

• （二） 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行；

• （三） 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，董事会决议表决方式

• 为记名式投票或举手表决；

（四） 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能出席的，可以事先提交书 面意见或书面表决，也可以书面委托其他董事代为出席。书面委托其他董事代为出席 的，委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会 议，亦来委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；

• （五） 全体董事有执行董事会决议的义务，即使该董事不同意该项决议；

• （六） 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违

• 反法律、法规或章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负相应责任。但 经证明在表决时曾表明异议并记载予会议记录的，该董事可以免除责任；

• （七） 董事会决议应以书面形式下达到执行机关并交董事会秘书存档。 第三十九条 临时会议

• （一） 董事会召开临时会议，可以以电话或传真的方式召集；

• （二） 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进

• 行并作出由参会董事签字的决议；

• （三） 董事会休会期间，发生修改公司经营计划、决策重大投资事项、发生严

• 重亏损及其他重大问题时，应召开董事会临时会议；

• （四） 董事会临时会议的决议亦属董事会决议；

• 41 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

（五） 临时会议的会议记录、会议纪要、决议按《公司章程》规定存在董事会 秘书处。

第四十条 决议公告

（一） 董事会通过的决议在会议结束后，如决议涉及信息披露义务的应在第一 时间将会议形成的决议拟就公告，送证券交易所上市部。经审核后在信息披露指定报 刊上刊登；

（二） 董事会决议事项如须提交股东大会审议批准的，则应在公告中写明“决 议尚须提交股东大会审议批准”字样；

（三） 董事会决议公告落款为公司董事会，也可落款“承董事会命董事会秘书 ＊＊＊”；

（四） 董事会决议事项如不属可能影响公司股份的重大事项，可以不公告；如 属重大事项，但董事会认为公布该事项会损害公司利益，且不公布也不会导致股票市 场价格的重大变动的，经证券交易所上市部同意，可以不公告。

第四十一条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人， 应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，会议记录保管期限为 永久保存。

董事会会议记录包括以下内容：

• （一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

• （二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

• （三） 会议议程；

• （四） 董事发言要点；

• 42 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的 票数）。

第四十二条 其它

• （一） 监事与公司总经理列席董事会会议；

（二） 会议召集人认为必要时，可以邀请公司顾问及其公司员工代表列席会议 并发言。

第四十三条 董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行该项工作的董事和财 务负责人）应就决议的实施进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要 求和督促公司总经理予以纠正。

第四十四条 董事会应将《公司章程》及历届股东大会会议和董事会会议记录、 资产负债表、损益表存放于公司，并将股东名册存放于公司。

第八章 董事会基金

第四十五条 公司董事会根据需要，经股东大会批准可设立董事会专项基金。 第四十六条 董事会专项基金计划经董事长批准，纳入当年财务预算方案，计入 管理费用。

第四十七条 董事会基金用途

• （一） 兼职董事、监事的津贴；

• （二） 董事会议、监事会议的费用；

• （三） 以董事会、各专门委员会和董事长名义组织的各项活动经费；

• （四） 董事会和董事长的特别费用；

• 43 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

（五） 董事会的其他支出。

第四十八条 董事会基金由公司财务部具体管理，各项支出由董事长审批。

第九章 附 则

第四十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《上海证券交易所股 票上市规则》和《公司章程》的有关规定执行。

第五十条 本规则由董事会负责解释和修改。

第五十一条 本规则的制定和修改经股东大会批准后生效。

• 44 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

中航航空电子设备股份公司

独 立 董 事 制 度

第一章 独立董事的条件、选举及职权

第一条 为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据相关法 规的要求，结合中航航空电子设备股份有限公司（以下简称公司）具体情况， 制定公司独立董事制度。

第二条 董事会成员中应当至少包括三分之一以上的独立董事，其中至 少包括1 名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格 的人士）。独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律法规、指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体 利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

第三条 独立董事应当符合下列基本条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 2、具有《公司章程》和中国证券监督管理委员会及证券交易所要求的独 立性；

• 3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

• 则；

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经 验；

5、公司章程规定的其他条件。

• 45 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并应确保有足够的时间和 精力有效地履行独立董事的职责。

第四条 下列人员不得担任独立董事：

1、在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直 系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳 女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）：

2、直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的 自然人股东及其直系亲属；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

• 4、最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

• 5、为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• 6、上海证券交易所对其独立董事候选人材料提出异议的人员；

• 7、中国证监会认定的其他人员。

第五条 独立董事的提名、选举和更换

公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分 了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其 担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与上市公司之 间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

公司董事会在选举独立董事的股东大会召开前，应当按照规定公布上述内

• 46 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

容。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料 报送公司所在地的中国证监会派出机构和上海证券交易所。

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否 被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。

独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过6 年。

独立董事连续3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董 事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予 以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意 的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例或董事会成员 低于法定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额 后生效，该独立董事仍应当按照法律、行政法规及《公司章程》的规定，履行 职务。

第六条 独立董事拥有的职权：

（一）独立董事除拥有法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别 职权：

• 47 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或公司最 近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为 其判断的依据。

• 2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• 3、向董事会提请召开临时股东大会；

• 4、提议召开董事会；

• 5、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

• 6、独立聘请外部审计机构或咨询机构；

（二）独立董事行使上述第1 项至第5 项职权应当取得全体独立董事的 二分之一以上同意，其中行使上述第6 项职权时应当取得全体独立董事的同 意。

（三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情 况予以披露。

（四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应 当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。

第七条 独立董事应当对公司重大事项发表独立意见：

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东 大会发表独立意见：

• 1、提名、任免董事；

• 2、聘任或解聘高级管理人员；

• 3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

• 48 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

• 5、在公司年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况进行专项说明，

• 并发表独立意见；

• 6、对公司董事会拟订的利润分配政策调整或变更方案发表独立意见；

• 7、对公司董事会拟订的利润分配方案发表独立意见；

• 8、董事会在公司符合章程规定的现金分红的具体条件下未作出现金分红

• 预案的，在定期报告中披露原因，独立董事应发表意见；

• 9、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• 10、公司章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予 以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意 见分别披露。

第二章 独立董事费用

第八条 费用管理原则

独立董事费用管理原则为： 公司承担，预算控制，充分保证，有效使用。 第八条 独立董事费用范围

• 49 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

1、独立董事津贴：

• 2、独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发

• 生的其他必要费用。

• 3、独立董事按《公司章程》或受股东大会、董事会委托行使其他职权所

• 需要的费用，包括聘请审计师、律师及其它咨询机构所需费用。 第九条 费用标准

• 1、独立董事津贴：以股东大会批准的年度津贴数额为标准，原则上每年

• 度每人8 万元人民币（含税）。

• 2、每半年支付独立董事津贴一次，采取后付费方式，即每年七月支付上

• 半年独立董事津贴，次年一月支付上一年度下半年津贴。

• 以独立董事实际任职月份按以下方法计算津贴：以股东大会批准任职之

• 日起至离职之日止，超过半月的按一个月计算，不足半月的，不计算津贴。

第十条 独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职 务时发生的其他必要费用公司据实报销。

独立董事履行职务所发生的费用包括：按《公司章程》或受股东大会、 董事会委托行使其他职权所需要的费用，及聘请审计师、律师及其它咨询机构 所需费用。

第十一条 独立董事费用签批程序

• 1、独立董事津贴：公司相关部门根据股东大会通过的标准，经董事会秘

• 书签字、公司财务负责人签批，代扣代缴个人所得税后按期办理支付。

• 2、独立董事出席董事会、股东大会的差旅费、食宿费以及履行职务时发

• 生的其他必要费用：由独立董事本人在公司报销凭证上签字确认后，经董事会

• 50 -

中航电子

==> picture [18 x 15] intentionally omitted <==

秘书签字、公司财务负责人或董事长签批后办理支付。

3、独立董事按《公司章程》或受股东大会、董事会委托行使其他职权所 需要的费用：根据相关决议，经独立董事确认，董事会秘书签字、董事长签批 后办理支付。

第十二条 费用经办部门

公司董事会秘书及其主管的公司证券法律事务部是独立董事费用的公司 内部经办部门，负责与独立董事进行相关费用事项的协调和办理。

第十三条 独立董事费用的列支

经股东大会或董事会批准的独立董事费用由公司财务单独列支。

第十四条 独立董事执行职务需要发生费用较大时（一般为聘请外部中

介机构或咨询机构），董事长认为必要时，提请董事会批准。

第十五条 本管理办法的解释权归公司董事会。

第十六条 本制度经股东大会批准之日起生效并执行。

• 51 -