AVIC AIRBORNE SYSTEMS CO., LTD. — AGM Information 2010

Sep 4, 2010

中航航空电子设备股份有限公司

2010 年度第一次临时股东大会

会 议 材 料

==> picture [115 x 101] intentionally omitted <==

2010 年9 月13 日

中航电子 2010 年度第一次临时股东大会议案

目 录

议案一 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案.............................................. 2	议案一 关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案.............................................. 2
1、	交易对方........................................................................................................................... 3
2、	标的资产........................................................................................................................... 3
3、	期间损益的归属............................................................................................................. 4
4、	对价支付方式.................................................................................................................. 4
5、	标的资产过户.................................................................................................................. 4
6、	违约责任........................................................................................................................... 4
7、	标的资产涉及的人员.................................................................................................... 5
8、	本次重大资产重组方案决议有效期......................................................................... 5
9、	发行股份的种类和面值................................................................................................ 5
10、	发行方式............................................................................................................................ 5
11、	发行数量........................................................................................................................... 5
12、	发行对象........................................................................................................................... 6
13、	定价基准日及发行价格................................................................................................ 6
14、	锁定期................................................................................................................................ 6
15、	募集资金投向.................................................................................................................. 7
16、	本次发行前滚存未分配利润的处置方案................................................................ 7
议案二 .关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关联交易有
关事宜的议案.............................................................................................................................. 8
议案三 关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案................................... 10
议案四 关于提请股东大会审议同意中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团
免于以要约收购方式增持公司股份的议案........................................................................ 12

1

中航电子 2010 年度第一次临时股东大会议案

议案一

关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案

各位股东：

为了进一步改善中航航空电子设备股份有限公司（以下简称“公司” 或“上市公司”）的财务状况、增强持续盈利能力、抗风险能力，使公司成 为航空电子领域的龙头企业，公司拟向中国航空工业集团公司（以下简称 “中航工业”）、中国航空科技工业股份有限公司（以下简称“中航科工”）、 中航航空电子系统有限责任公司（以下简称“系统公司”）及汉中航空工业 （集团）有限公司（以下简称“汉航集团”）购买陕西千山航空电子有限责 任公司（以下简称“千山航电”）100%的股权、成都凯天电子股份有限公 司（以下简称“凯天电子”）86.74%的股份、兰州飞行控制有限责任公司（以 下简称“兰州飞控”）100%的股权、陕西宝成航空仪表有限责任公司（以 下简称“宝成仪表”）100%的股权、太原航空仪表有限公司（以下简称“太 航仪表”）100%的股权、陕西华燕航空仪表有限公司（以下简称“华燕仪 表”）80%的股权（以下简称“本次重大资产重组”），千山航电、凯天电子、 兰州飞控、宝成仪表、太航仪表以及华燕仪表以下合称“购入公司”。

根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》， 本次重大资产重组构成上市公司重大资产重组及公司与关联方之间的关联 交易。

请注意：本次重大资产重组的重组方案由以下 1 至 16 项事项构成，各 位股东可对以下 1 至 16 项事项合并表决或分别表决，若 1 至 16 项事项中

2

中航电子 2010 年度第一次临时股东大会议案

的一项或几项未获得通过，均将导致本议案未获通过，本次重大资产重组 将因重组方案未获股东大会通过而终止。

1、 交易对方

本次重大资产重组的交易对方为中航工业、中航科工、系统公 司及汉航集团。

2、 标的资产

公司拟发行股份购买的标的资产为：中航工业持有千山航电的 3.56%的股权；中航科工持有凯天电子的 86.74%的股份、持有 兰州飞控的 100%的股权；系统公司持有宝成仪表的 100%的股 权、持有太航仪表的 100%的股权、持有华燕仪表的 12.90%的 股权；汉航集团持有华燕仪表的 67.10%的股权、持有千山航 电的 96.44%的股权。

标的资产的交易价格系依据北京中同华资产评估有限公司出 具的、并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务 院国资委”）备案的《资产评估报告书》所载明的评估值为依 据确定。具体如下：

标的资产	评估值（万元人民币）
千山航空100%的股权	29,414.76
凯天电子86.74%的股份	65,567.09
兰州飞控100%的股权	28,209.06
宝成仪表100%的股权	63,776.71
太航仪表100%的股权	48,880.24

3

中航电子 2010 年度第一次临时股东大会议案

华燕仪表 80%的股权 19,991.16

3、 期间损益的归属

本次重大资产重组系以 2010 年 4 月 30 日作为审计和评估的基 准日。

标的资产自基准日（不包括基准日当日）至公司与交易对方签 署的《发行股份购买资产协议》（以下简称“重组协议”）约定 的交易对方向中航电子交付标的资产之日（以下简称“交割 日”）当月月末期间产生的盈利、收益或亏损及损失等净资产 变化由上市公司享有或承担。

4、 对价支付方式

公司采取向交易对方发行股份的方式支付交易对价。

5、 标的资产过户

根据重组协议，各方约定于交割日办理标的资产交割的手续。 各方尽一切努力于交割日后 180 日内完成所有于交割日未完 成的本次重大资产重组事项及程序。

6、 违约责任

交易对方同意就其中的一方或几方违反重组协议，及/或在公 司已完全履行重组协议项下义务及所作保证及承诺的条件下 遭受与标的资产相关的、任何交易对方作为非责任方的不当诉 讼而直接或间接承担、蒙受或向其提出的一切要求、索赔、行

4

中航电子 2010 年度第一次临时股东大会议案

动、损失、责任、赔偿、费用及开支，交易对方根据各自应承 担的责任分别向公司作出赔偿，以免除公司因此而蒙受的损 失。

• 7、 标的资产涉及的人员

购入公司的现有人员按照“人随业务、资产走”的原则继续保 留在购入公司，目前存续的劳动关系不变更，除非交易对方与 上市公司另有约定，由购入公司继续承担该等人员的全部责 任。

• 8、 本次重大资产重组方案决议有效期

与本次重大资产重组方案有关的决议自本次重大资产重组的 方案经股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

• 9、 发行股份的种类和面值

本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

10、发行方式

采取非公开发行方式。

• 11、发行数量

根据经国务院国资委备案的《资产评估报告书》，公司向交易

对方发行股份的股份数如下：

5

中航电子 2010 年度第一次临时股东大会议案

交易对方名称	本次重大资产重组完成后	本次重大资产重组完成后	本次重大资产重组完成后
	新发股份数（股）	合计持有股份数 （股）	占中航电子总 股本的比例
中航工业	1,379,664	76,004,838	9.25%
中航科工	123,552,235	365,540,192	44.49 %
系统公司	152,675,262	152,675,262	18.58%
汉航集团	59,466,640	59,466,640	7.24%

• 注：发行股份的数量不为整数的，向下调整为整数，其中不足一股的余额由 公司以现金分别向交易对方中的相关方支付。

12、发行对象

本次重大资产重组的发行对象为中航工业、中航科工、系统公 司及汉航集团，不涉及其他投资者。

13、定价基准日及发行价格

本次发行股份的价格以定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价 7.58 元/股为基础，以 7.58 元/股与以停牌期间上海证券综合 指数同期涨幅而溢价确定的价格（＝7.58×[第四届董事会 2010 年度第五次会议前最后一个交易日上海证券综合指数收盘价 ÷本公司股票停牌前最后一个交易日上海证券综合指数收盘 价]）两者孰高的原则，最终确定为 7.59 元/股（如公司在定价 基准日至本次股票发行期间发生派发股利、送红股、转增股本、 增发新股或配股等除息、除权行为的，本次发行的价格将作相 应调整）。

14、锁定期

6

中航电子 2010 年度第一次临时股东大会议案

中航工业、中航科工、系统公司及汉航集团以资产认购的股份 自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国 证监会或上海证券交易所的有关规定执行。

• 15、募集资金投向

公司通过发行股份认购标的资产不涉及募集资金投向。

16、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本 次发行前滚存未分配利润。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》和《公司章程》的规定，关联股东需在会议上就上述议案回避表 决。

上述议案，请各位非关联股东审议。

中航航空电子设备股份有限公司董事会

==> picture [157 x 12] intentionally omitted <==

7

中航电子 2010 年度第一次临时股东大会议案

议案二

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组暨关 联交易有关事宜的议案

各位股东：

公司本次重大资产重组，工作量较大，且时间紧、任务重，为了提高 效率，根据公司章程的规定，拟提请股东大会授权董事会办理与本次重大 资产重组有关的工作，具体授权范围如下：

• 1、根据相关法律、法规或规范性文件的规定及证券监管部门的不时要

• 求，制作、修改、报送本次重大资产重组的申报材料；

• 2、根据证券、国有资产等监管部门的审核意见，相应调整本次重大资

• 产重组的方案（构成对重组方案重大调整的除外）；

3、按照公司股东大会审议通过的本次重大资产重组的方案具体办理本 次重大资产重组相关事宜，包括但不限于签署本次重大资产重组涉及的有 关协议；根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数（如遇公司于 本次发行前进行派息、送股或资本公积转增股本等除权除息事宜）并具体 办理相关股份的发行、登记、过户以及于上海证券交易所的上市事宜；办 理本次重大资产重组涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜；

• 4、在本次发行股份完成后根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，

• 并办理本次重大资产重组相关的其他审批、核准、备案以及登记手续；

• 5、同意公司董事会在上述授权范围内，根据本次重大资产重组的具体

• 情况，授权公司经理层办理本次重大资产重组的具体事项；

8

年度第一次临时股东大会议案

中航电子

6、上述授权自股东大会审议通过本议案后十二个月内有效。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》和《公司章程》的规定，关联股东需就上述议案回避表决。

上述议案，请各位非关联股东审议。

中航航空电子设备股份有限公司董事会

日期：二Ｏ一Ｏ年九月十三日

9

中航电子 2010 年度第一次临时股东大会议案

议案三

关于本次重大资产重组完成后关联交易事宜的议案

各位股东：

2008 年 10 月 9 日，公司与中航工业筹备组签署了《产品销售框架协议》、 《原材料采购框架协议》，约定公司按照该等协议的条款和条件向中航工业 及其下属企业销售产品和采购原材料。中航工业于 2008 年 11 月 6 日出具 《确认函》，承继上述以中航工业筹备组名义签署的协议项下的全部权利及 义务。

2009 年 12 月 19 日，公司与中航科工签署了《产品及服务互供和担保 协议》，约定中航科工及其附属公司向公司提供航空零部件、原材料及有关 生产、劳动服务，并向公司提供担保服务；同时，公司向中航科工及其附 属公司提供航空零部件、原材料及有关生产、劳动服务等。

公司本次重大资产重组完成后，公司与中航工业及其关联方的如下关 联交易的金额将有不同幅度的增加，但仍将按照上述协议的约定履行，具 体如下：

交易事项	主要交易内容	定价原则
采购原材料	采购航空电子原 材料	国家、地方物价管理部门规定或批准的价格；或行业指 导价或自律价规定的合理价格；或若无国家、地方物价 管理部门规定的价格，也无行业指导价或自律价，则为 可比的当地市场价格（可比的当地市场价格应由双方协 商后确定；确定可比的当地市场价格时，应主要考虑在
销售产品	销售航空电子产 品

10

中航电子 2010 年度第一次临时股东大会议案

交易事项	主要交易内容	定价原则
		当地提供类似产品的第三人当时所收取市价以及作为购 买产品方以公开招标的方式所能获得的最低报价）；若无 可比的当地市场价格，则为推定价格(推定价格是指依据 不时适用的中国有关会计准则而加以确定的实际成本加 届时一定利润而构成的价格)；不适用上述价格确定方法 的，按协议价格
提供劳务	外协加工	凡有政府定价的，执行政府定价，没有政府定价但有政 府指导价的，执行政府指导价，没有政府定价及指导价 的，执行市场价格（含招标价），以上三种定价均无法适 用的，执行协议价

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》和《公司章程》的规定，关联股东需就上述议案回避表决。

上述议案，请各位非关联股东审议。

中航航空电子设备股份有限公司董事会

==> picture [170 x 13] intentionally omitted <==

11

中航电子 2010 年度第一次临时股东大会议案

议案四

关于提请股东大会审议同意中航工业、中航科工、系统公司及汉 航集团免于以要约收购方式增持公司股份的议案

各位股东：

本次重大资产重组实施完毕后，中航工业将直接持有公司 9.25%的股 份，并通过中航科工、系统公司及汉航集团间接持有公司 70.31%的股份。 根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，中航工业、中航科工、系统 公司及汉航集团将触发向公司其他股东发出要约收购的义务。

为此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，中航工业、 中航科工、系统公司及汉航集团拟向中国证监会提出免于以要约方式收购 公司股份的申请，在中国证监会同意豁免要约收购义务后，公司本次重大 资产重组的方案方可实施。现提请股东大会批准中航工业、中航科工、系 统公司及汉航集团免于以要约收购方式增持公司股份。

本议案涉及公司与关联方之间的关联交易，根据《上海证券交易所上 市规则》和《公司章程》的规定，关联股东需就上述议案回避表决。

上述议案，请各位非关联股东审议。

中航航空电子设备股份有限公司董事会

==> picture [169 x 12] intentionally omitted <==

12