AVERMEDIA — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 5, 2021

公開資訊觀測站

本資料由 圓剛 公司提供

主管機關核准日期	110/10/05
本次發行屬	無償配股
預定發行總數(股)	5,000,000
辦理本次限制員工權利新股之必要理由	本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感， 以期共同創造公司及股東最大利益。
可能費用化之金額、對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項	1.可能費用化之金額：民國109年第一次股東臨時會決議發行不超過5,000仟股之 限制員工權利新股，估計最大可能費用總額為新台幣131,130仟元之獎酬費用， 暫估既得期間5年計算, 依既得條件每年分攤之費用化金額，分別為 新台幣30,816仟元、30,816仟元、30,816仟元、24,259仟元及14,423仟元。 2.對公司每股盈餘稀釋情形及其他對股東權益影響事項：以目前本公司已發行股數 計算，暫估民國110年至114年每股盈餘最大可能減少金額為新台幣0.20元、0.20 元 、0.20元、0.16元及0.09元，對本公司每股盈餘稀釋尚屬有限，故對股東權益尚無 重大影響。
發行辦法之內容	圓剛科技股份有限公司 110年度限制員工權利新股發行辦法 第一條 目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之 向心力及歸屬感，以期共同創造公司及股東最大利益。依據公司 法第二六七條及金融監督管理委員會(以下簡稱「主管機關」)發佈 之「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則) 等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法(以下簡 稱「本辦法」)。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一 次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條 員工之資格條件及得獲配之股數 (一)以限制員工權利新股認股基準日前到職滿三個月且對公司有 特殊貢獻並經提報本公司董事長同意之本公司及從屬公司之全 職員工為限。所稱「從屬公司」，係依公司法第三百六十九條之 二、第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百 六十九條之十一之標準認定之。 (二)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌 年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參 考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意。惟經理人、 具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。 (三)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定 發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權 利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計 本公司依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證 累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分 之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得 員工認股權憑證與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例 之限制。如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機 關規定辦理。 第四條 發行總額 發行總額為新台幣50,000,000元，每股面額10元，共計5,000,000 股。 第五條 限制員工權利新股發行條件及股份權利內容受限情形 (一)發行價格：每股以新台幣0元發行，即無現金對價之無償配 發員工。 (二)發行股份之種類：普通股新股。 (三)既得條件： 員工自獲配限制員工權利新股(即增資基準日)屆滿下述時程，若 仍在職，將於既得期間屆滿年度，依公司績效及員工績效兩項指 標之達成結果綜合核定員工當年度既得股份數量，員工績效指標 及公司績效指標說明如下： 1.公司營運目標： 公司既得期間屆滿之最近一年度經會計師查核簽證之合併財務 報表為基礎，就下列兩項指標各給予百分之五十之權重並以加權 平均後之綜合積分為其依據指標。但因國際或產業情勢致公司產 生重大影響時，得經本公司薪資報酬委員會提案修正績效指標或 既得比例，並經董事會決議後公告調整，績效條件如下： (1) 營業收入較過去三年平均數成長10%(含)以上 (2) 營業利益較過去三年平均數成長10%(含)以上 2.個人績效指標： 係指為既得期間屆滿最近一次之個人績效評核等第至少為A-(含) 以上。但經理人之評核則依「經理人管理及績效評估辦法」為之。 既得期間 當年度個人績效評核等第及分批既得比例 A+ & A A- B+(含)以下 獲配後任職屆滿三年 15% 15%之80% 0 獲配後任職屆滿四年 30% 30%之80% 0 獲配後任職屆滿五年 55% 55%之80% 0 3.上述既得之股份以四捨五入計算並以仟股為單位。 4.未達前項績效指標時，本公司將依法就喪失達成既得條件之限 制員工權利新股無償收回並辦理註銷。 (四)員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理： 1.一般離職(自願/退休/資遣/開除)： 尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於生效日起即視為未符 既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 2.留職停薪： 尚未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權 益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。留職停薪期 滿未復職之員工，於留職停薪期滿之日即視為喪失達成既得條件 之資格，就尚未達成既得條件之股份由本公司依法無償收回其股 份並辦理註銷。 3.一般死亡： 尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符 合既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 4.職業災害： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得條 件之限制員工權利新股，仍依本條第(三)項既得條件之時程比例 達成既得條件。 (2)因受職業災害致死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新 股，由繼承人於被繼承員工死亡當日起，仍依本條第(三)項既得 條件之時程比例達成既得條件。繼承人於完成法定之必要程序並 提供相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份。惟繼承人自 本公司通知領取之日起一年內須配合辦理股份領取的相關作業 程序。逾時未能配合辦理者，視為繼承人拒絕受領，本公司有 權無償收回其股份並辦理註銷。 5.調職： (1)員工請調至關係企業、其他公司或子公司時，其尚未達成既得 條件之限制員工權利新股應比照本項第一款「一般離職」之方式 處理。 (2)因員工本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業、 其他公司或子公司之員工，尚未達成既得條件之限制員工權利新 股不受轉任之影響。惟仍需受本條第三項既得條件之限制，且仍 需繼續在所指派轉任本公司關係企業、其他公司或子公司服務， 其個人績效評核由本公司之董事長參考轉任公司提供之績效評 核核定是否達成既得條件。 6.員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利新股 者，公司將依法向員工無償收回其股份並辦理註銷。 7.員工違反本公司員工聘僱契約、保密協議或工作規則被核定為 大過(含)以上之懲處，本公司將依法無償收回其股份並辦理註 銷。 8.員工終止或解除本公司之代理授權，尚未達成既得條件之限制 員工權利新股，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 9.績效表現未能符合本條第(三)項要求者：於事實發生之日起即視 為未符既得條件，本公司將依法無償收回屬該既得期間之股份並 辦理註銷。 (五)獲配新股後未達既得條件前股份權利受限之權利： 1.既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、 贈與他人、設定，或作其他方式之處分。 2.除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未 達既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公 積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股 份相同。 3.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件 未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員 工權利新股。 4.既得期間如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本， 限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還 之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員工，惟若未達 既得條件，本公司將收回該等現金。 (六)其他約定事項： 限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股 票信託/保管機構進行(包括但不限於)信託/保管契約之商議、 簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產之交付、運用 及處分指示。 (七)併購之處理 尚未既得股票得由併購相關契約或計畫約定變更。 第六條 簽約及保密 獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管 機關要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若 有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條 件之限制員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公 司有權無償收回其股份並辦理註銷。 第七條 其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分 之一同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改 變而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會 追認後始得發行。 (二)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、 表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託/保管機構代為行使 之。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。
備註	無
決議變更日期：113/08/08 係由董事會或股東會決議變更：董事會 變更辦法後之主管機關核准日期：110/10/05 變更後發行及認股辦法之內容： 第一條 目的 本公司為吸引及留任公司所需之專業人才，並提高員工對公司之向心力及歸屬感，以期共同創造公司及股東最大利益。依據公司法第二六七條及金融監督管理委員會(以下簡稱「主管機關」)發佈之 「發行人募集與發行有價證券處理準則」(以下簡稱募發準則)等相關規定，訂定本公司本次限制員工權利新股發行辦法(以下簡稱「本辦法」)。 第二條 發行期間 於主管機關申報生效通知到達之日起一年內，得視實際需要，一次或分次發行，實際發行日期由董事會授權董事長訂定之。 第三條 員工之資格條件及得獲配之股數 (一)以限制員工權利新股認股基準日前到職滿三個月且對公司有特殊貢獻並經提報本公司董事長同意之本公司及從屬公司之全職員工為限。所稱「從屬公司」，係依公司法第三百六十九條之二、 第三百六十九條之三、第三百六十九條之九第二項及第三百六十九條之十一之標準認定之。 (二)實際被給與員工及可獲得限制員工權利新股之數量，將參酌年資、職級、工作績效、整體貢獻、特殊功績或其它管理上需參考之條件等因素，由董事長核定後提報董事會同意。 惟經理人、具員工身分之董事者應先經薪資報酬委員會同意。 (三)本公司給與單一員工依募發準則第五十六條之一第一項規定發行員工認股權憑證累計得認購股數，加計累計取得限制員工權利新股之合計數，不得超過已發行股份總數之千分之三，且加計本公司 依募發準則第五十六條第一項規定發行員工認股權憑證累計給與單一員工得認購股數，不得超過已發行股份總數之百分之一。但經各中央目的事業主管機關專案核准者，單一員工取得員工認股權憑證 與限制員工權利新股之合計數，得不受前開比例之限制。如主管機關更新相關規定，悉依更新後之法令及主管機關規定辦理。 第四條 發行總額 發行總額為新台幣50,000,000元，每股面額10元，共計5,000,000股。 第五條 限制員工權利新股發行條件及股份權利內容受限情形 (一)發行價格：每股以新台幣0元發行，即無現金對價之無償配發員工。 (二)發行股份之種類：普通股新股。 (三)既得條件： 員工自獲配限制員工權利新股(即增資基準日)屆滿下述時程，若仍在職，將於既得期間屆滿年度，依公司績效及員工績效兩項指標之達成結果綜合核定員工當年度既得股份數量，員工績效指標及公司 績效指標說明如下： 1.公司營運目標： 公司既得期間屆滿之最近一年度經會計師查核簽證之合併財務報表為基礎，就下列兩項指標各給予百分之五十之權重並以加權平均後之綜合積分為其依據指標。但因國際或產業情勢致公司產生重大影響 時，得經本公司薪資報酬委員會提案修正績效指標或既得比例，並經董事會決議後公告調整，績效條件如下： (1) 營業收入較過去三年平均數成長10%(含)以上 (2) 營業利益較過去三年平均數成長10%(含)以上 2.個人績效指標： 係指為既得期間屆滿最近一次之個人績效評核等第至少為A- (含)以上。但經理人之評核則依「經理人管理及績效評估辦法」為之。 既得期間 當年度個人績效評核等第及分批既得比例 A+ & A A- B+(含)以下 獲配後任職屆滿四年 45% 45%之80% 0% 獲配後任職屆滿五年 55% 55%之80% 0% 3.上述既得之股份以四捨五入計算並以仟股為單位。 4.未達前項績效指標時，本公司將依法就喪失達成既得條件之限制員工權利新股無償收回並辦理註銷。 (四)員工未符既得條件或發生繼承時，應依下列方式處理： 1.一般離職(自願/退休/資遣/開除)： 尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於生效日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 2.留職停薪： 尚未達成既得條件之限制員工權利新股，自復職日起回復其權益，惟既得期間條件應按留職停薪期間，往後遞延。留職停薪期滿未復職之員工，於留職停薪期滿之日即視為喪失達成既得條件之資格， 就尚未達成既得條件之股份由本公司依法無償收回其股份並辦理註銷。 3.一般死亡： 尚未達成既得條件之限制員工權利新股，於死亡當日即視為未符合既得條件，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 4.職業災害： (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，仍依本條第(三)項既得條件之時程比例達成既得條件。 (2)因受職業災害致死亡者，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，由繼承人於被繼承員工死亡當日起，仍依本條第(三)項既得條件之時程比例達成既得條件。繼承人於完成法定之必要程序並提供 相關證明文件，得以申請領受其應繼承之股份。 惟繼承人自本公司通知領取之日起一年內須配合辦理股份領取的相關作業程序。逾時未能配合辦理者，視為繼承人拒絕受領，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。 5.調職： (1)員工請調至關係企業、其他公司或子公司時，其尚未達成既得條件之限制員工權利新股應比照本項第一款「一般離職」之方式處理。 (2)因員工本公司營運所需，經本公司指派轉任本公司關係企業、其他公司或子公司之員工，尚未達成既得條件之限制員工權利新股不受轉任之影響。惟仍需受本條第三項既得條件之限制， 且仍需繼續在所指派轉任本公司關係企業、其他公司或子公司服務，其個人績效評核由本公司之董事長參考轉任公司提供之績效評核核定是否達成既得條件。 6.員工向本公司以書面聲明自願放棄被授予之限制員工權利新股者，公司將依法向員工無償收回其股份並辦理註銷。 7.員工違反本公司員工聘僱契約、保密協議或工作規則被核定為大過 (含)以上之懲處，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 8.員工終止或解除本公司之代理授權，尚未達成既得條件之限制員工權利新股，本公司將依法無償收回其股份並辦理註銷。 9.績效表現未能符合本條第(三)項要求者：於事實發生之日起即視為未符既得條件，本公司將依法無償收回屬該既得期間之股份並辦理註銷。 (五)獲配新股後未達既得條件前股份權利受限之權利： 1.既得期間員工不得將該限制員工權利新股出售、質押、轉讓、贈與他人、設定，或作其他方式之處分。 2.除前述限制外，員工依本辦法獲配之限制員工權利新股，於未達既得條件前之其他權利，包括但不限於：股息、紅利及資本公積之受配權、現金增資之認股權等，與本公司已發行之普通股股份相同。 3.限制員工權利新股發行後，應立即將之交付信託且於既得條件未成就前，員工不得以任何理由或方式向受託人請求返還限制員工權利新股。 4.既得期間如本公司辦理現金減資等非因法定減資之減少資本，限制員工權利新股應依減資比例註銷。如係現金減資，因此退還之現金須交付信託，於達成既得條件後才得交付員工， 惟若未達既得條件，本公司將收回該等現金。 (六)其他約定事項： 限制員工權利新股交付信託期間應由本公司全權代理員工與股票信託/保管機構進行(包括但不限於)信託/保管契約之商議、簽署、修訂、展延、解除、終止，及信託/保管財產之交付、運用及處分指示。 (七)併購之處理 尚未既得股票得由併購相關契約或計畫約定變更。 第六條 簽約及保密 獲配限制員工權利新股之員工，應遵守保密規定，除法令或主管機關要求外，不得洩漏獲配股份之數量及所有相關內容。員工若有違反之情事且經本公司認為情節重大者，對於尚未達成既得條件之限制 員工權利新股，該員工立即喪失受領股份之資格，本公司有權無償收回其股份並辦理註銷。 第七條 其他重要事項 (一)本辦法經董事會三分之二以上董事出席及出席董事超過二分之一同意，嗣後如因法令修改、主管機關審核要求或客觀環境改變而有修正之必要時，授權董事長修訂本辦法，嗣後再提董事會追認後始 得發行。 (二)員工未達既得條件前，於本公司股東會之出席、提案、發言、表決權及其他有關股東權益事項皆委託信託/保管機構代為行使之。 (三)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

累計實際發行總數(股)： 4,115,000

若欲查詢實際發行之詳細資料，請選擇發行日期：111/04/20